股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称/姓名
购买惠州市安可远磁性器件 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李
有限公司100.00%股权涉及 庐易、谢国富和惠州市安可远投资管
发行股份及支付现 的交易对方 理合伙企业（有限合伙）
金购买资产 购买成都金之川电子有限公
司20.00%少数股权涉及的交 王秋勇
易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二三年六月
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体
董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。本次
交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内
容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要
披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代
本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的
身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
重大风险提示.............................................................................................................. 15
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 17
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 28
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 32
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 35
第五节 标的资产评估情况...................................................................................... 46
第六节 购买资产支付方式...................................................................................... 47
第七节 募集配套资金情况...................................................................................... 51
第八节 风险因素...................................................................................................... 53
第九节 其他重要事项.............................................................................................. 57
第十节 独立董事关于本次交易的意见.................................................................. 62
第十一节 声明.......................................................................................................... 64
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释义
一、一般释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公
指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
司、发行人、麦捷科技
控股股东、远致富海信
指 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
息
实际控制人、特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
安可远 指 惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川 指 成都金之川电子有限公司
安可远投资 指 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、全体交易对 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安
指
方 可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产 指 安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易、本次重组 指 计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同时向
不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
本次发行股份购买资产 指
计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权
上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金
《公司章程》 指 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
董事会 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登
交割日 指
记手续之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
预案、本预案、《重组预 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
案》 购买资产并募集配套资金预案》
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金报告书》
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、专项名词释义
“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称，第
5G 指 五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段，可为用户提
供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠的使用体验。
电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电子
元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的内部
电感 指
及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理、电源管
理等。
一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小，功率
一体成型功率电感 指 更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺寸一体成
型功率电感的应用越来越广泛。
绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小，容许
绕线功率电感 指 电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶显示器、笔记本
电脑、数字产品、网络通信等领域。
叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强度好
叠层片式电感 指 等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会干扰周围
的元器件。
低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics），是以
LTCC 指 功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件如电容、
电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电子元器件。
利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件，通过
LTCC射频元器件 指 合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动电子元器
件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。
一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信号
滤波器 指
通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。
声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石英晶
体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波传播的物
SAW滤波器 指
理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电视机及录像
机中频电路中。
体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声波在
滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入损耗小、
BAW滤波器 指
带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在5G高频区间与sub-6G
的应用中有明显优势，制造成本较高。
射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工器、
射频前端模组 指 功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个模组，
从而提高集成度和性能。
是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是
电子变压器 指
初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电
LCM显示模组 指
路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。
由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性
磁性材料 指
的物质。
软磁材料 指 在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料。
用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末
合金磁粉芯 指
冶金工艺生产的磁芯。
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，
本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国
斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远 100.00%股权和王秋勇持有的
金之川 20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份
交易方案简介
募集配套资金。本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易
完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50%
的股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易价格 交易作价均尚未确定。经交易各方协商，本次交易预估价不超过 18,800.00 万
（不含募集配套 元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本
资金金额） 次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
中确认的标的资产的评估值协商确定。
名称 惠州市安可远磁性器件有限公司
交
主营业务 合金磁粉芯产品的研发、生产和销售
易
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
标
符合板块定位 √是□否□不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
一
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
名称 成都金之川电子有限公司
交 主营业务 定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售
易
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
标
符合板块定位 √是□否□不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
二
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
交易性质 构成关联交易 □是√否
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 □是√否
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有√无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。经交易各方协商，本次交易预估价不超过18,800.00万元。
上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易
各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的
标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存
在差异，特提请投资者注意。
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式
序 向该交易对方
交易对方 名称及权
号 现金对价 股份对价 支付总对价
益比例
张国庭、李君、王理 安可远 标的资产的最终交易价
约 40%交 约 60%交
1 平、刘国斌、李庐易、 100.00% 格尚未确定，交易预估
易对价 易对价
谢国富和安可远投资 股权 价不超过 12,000.00 万元
金之川 标的资产的最终交易价
约 50%交 约 50%交
2 王秋勇 20.00%的 格尚未确定，交易预估
易对价 易对价
少数股权 价不超过 6,800.00 万元
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
8.50 元/股，不低于定价
上市公司第六届董事会第 基准日前 120 个交易日
定价基准日 发行价格
三次会议决议公告之日 的上市公司股票交 易
均价的 80%。
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鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。
发行数量 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调
□是√否
整方案
安可远 100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份
锁期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、
王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次
发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦
捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
锁定期安排
金之川 20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得
的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技
股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审
核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应
根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规
规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过 10,600.00 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额 发行股份
买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30.00%。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机
构费用、补充标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还
募集配套资金用途
债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次向特定对象发行股票发行
期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
最终发行价格将在本次交易获得深
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 交所审核通过及中国证监会同意注
首日
册后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资
金发行的财务顾问（主承销商）协商
确定。
本次募集资金总额不超过 10,600.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30.00%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集
资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
是否设置发行
□是√否
价格调整方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销
售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元
器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能
力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控
制、安防设备等在内的多个领域。
本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体
成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含LTCC滤波
器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的
电子变压器以及子公司星源电子研发生产的LCM显示模组。合金磁粉芯是电子
变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉
体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。
上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成
本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利
水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提
供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，
有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升
自身在该领域的品牌竞争力。
上市公司通过本次交易收购金之川20.00%的少数股权，金之川是上市公司的
重要子公司，本次收购完成后，麦捷科技将持有金之川87.50%的股权。上市公司
通过本次收购对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决
策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购有效增强上市公司的盈利能力，为
公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海
信息，实际控制人仍为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
10
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易方案已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决
策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本
次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远致富海信息作为上市公司控股股东，自麦捷科技审议通过本次交易方案的
首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通过深
圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过43,600,000
股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持不超过公
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司总股本的5.03%。其中：任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的总数不超过公司股份总数的1%；任意连续90日内通过证券交易所大宗交易
减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
特发集团作为上市公司的实际控制人，自麦捷科技审议通过本次交易方案的
首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会
减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦
捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因
麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
张美蓉女士作为上市公司的董事、总经理，自麦捷科技审议通过本次交易方
案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通
过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过
2,199,245股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持
不超过公司总股本的0.2537%，不超过自身持股的5.00%。
张照前先生作为上市公司的董事、常务副总经理，自麦捷科技审议通过本次
交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场
价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超
过494,698股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持
不超过公司总股本的0.0571%，不超过自身持股的25.00%。
梁启新先生作为上市公司的副总经理、首席技术官，自麦捷科技审议通过本
次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市
场价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不
超过120,000股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减
持不超过公司总股本的0.0138%，不超过自身持股的24.45%。
除张美蓉女士、张照前先生和梁启新先生外，上市公司其他董事、监事、高
级管理人员，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至
本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份
包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计
、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报
告书中予以披露。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：
因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致
意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的
风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次交易方案为前提，本次交
易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各
方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进
行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注
该风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提
请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）原材料价格波动的风险
安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价
格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川的主
要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司
原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整公司产品
销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商
品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定
程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（二）市场竞争风险
安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，
虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争对
手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。
如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则公
司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器件市
场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进
入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）客户集中度较高及业绩下滑的风险
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，金之川的产品和服务受到
了国内大型通讯设备制造的认可，与国内大型通讯设备制造等领域的客户建立了
长期稳定的合作关系。金之川的客户集中度较高，2021年、2022年前五大客户的
销售额占总销售额的比例均超过80%，金之川的经营业绩较大程度地依赖于主要
客户。若金之川的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少相关产
品的采购，且金之川不能持续开拓新的客户，将对金之川的经营业绩造成不利影
响。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子元器件行业稳步发展，前景可期
在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，国家
有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发布的
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》明确提出要面向智能终
端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到2023年
电子元器件销售总额要达到21,000亿元。2021年3月，《“十四五”规划和2035年
远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全
等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；在事
关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，
从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元器件零部件等领域核
心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基
础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行业龙头企业，加大重要产
品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。
在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步发
展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息制造
业增加值年均增速达11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等多个门
类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破2万亿元。
电子元器件行业发展前景可期。
2、标的公司业务发展前景良好，与上市公司业务具有协同性
安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其
已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完
整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯是上市
公司主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上
游延伸。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
金之川是上市公司的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用
于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一
代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及
供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等
客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要客户之间的
合作，营收规模和利润水平不断提升。
因此，在本次交易标的公司业务前景良好，且与上市公司业务均具有协同性。
3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其
中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励
国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发
展质量和效益。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展
方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同
麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的射频
元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、
汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
合金磁粉芯是电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要功能。安
可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有
从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应
体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收购安可远，麦
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成
本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强
化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。
金之川为麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用
于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一
代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及
供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等
客户提供全套的产品和一站式服务。收购完成后，麦捷科技对金之川的控股权进
一步提升，公司可以通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的有效整合，
提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。
2、标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展
安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资金
实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成后，
安可远将依托上市公司平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后续业务
发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发展。同时，
并入上市公司体系也有助于安可远提升企业的知名度和对高素质人才的吸引力，
增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
3、通过收购提升上市公司经营能力，有利于中小股东利益
安可远的主营产品合金磁粉芯是电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，
已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、客户等多方
位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公司成本，从而
提升上市公司整体经营能力。
金之川是上市公司的重要控股子公司。2021年度和2022年度，金之川营业收
入分别为42,727.82万元和57,120.47万元，2021年、2022年同比增长分别为19.24%、
33.68%；净利润分别为3,882.20万元和5,560.04万元，2021年、2022年同比增长分
别为15.65%、43.22%。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数
股东的损益分别为776.44万元和1,112.01万元，如将上述少数股东权益收购，少数
股东损益将增厚上市公司净利润。
因此，本次交易完成后，能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本
结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力和可持续发展
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的
回报水平。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可远
100%股权和金之川20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远
100%股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%
股权的交易预估价不超过 12,000 万元，其中约 60%的对价以发行股份的方式支
付，约 40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少
数股权的交易预估价不超过 6,800.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均约
为 50%。本次交易合计交易预估价不超过 18,800.00 万元，其中以现金支付不超
过 8,200.00 万元，其余部分以股份支付。
1、支付方式
（1）发行股份及支付现金购买安可远100%股权
2023年6月27日，上市公司与张国庭、李君、安可远投资、王理平、李庐易、
刘国斌和谢国富签署《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的协议书》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可远
100%股权。
根据双方初步协商，本次交易预估价不超过12,000万元，其中约60%的对价
以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。上述标的资产的预估价
不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商
确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付。在本次交易的正式协议
签订之日起10个工作日内，麦捷科技将会向张国庭支付1,500.00万元的预付款，
该预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。在配套募集资金到账之日起10个
工作日内，麦捷科技将支付本次现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支
付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。
（2）发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权
2023年6月27日，上市公司与王秋勇签署《深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，拟通过发行股份及支付现金方式
购买其合计持有的金之川20.00%少数股权。
根据双方初步协商，本次交易预估价不超过6,800.00万元，其中股份支付和
现金支付的比例均约为50%。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价
格，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。
在配套募集资金到账之日起10个工作日内，麦捷科技将向王秋勇支付现金部
分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。
2、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价
基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前20个交易日 8.68 6.95
定价基准日前60个交易日 9.32 7.46
定价基准日前120个交易日 9.40 7.52
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的
交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-Dt;
上述三项同时进行：P1=(P0-Dt+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
3、股份锁定期
（1）安可远100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁
定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、
刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取
得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购麦
捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行
股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。
（2）金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得
的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自
本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意
见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券
监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过10,600.00万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的30%。
2、发行种类、面值和上市地点
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象和发行数量
①发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过35名的特定投资者。
②发行数量
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集资金总额不超过10,600.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主
承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内
不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、
补充标的公司流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作
价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
1、安可远 100%股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市
公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富
和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额
经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李君、
王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易
前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投
资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间的
亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上
市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求
张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
2、金之川 20.00%少数股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股
权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构
审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对
价为限。
双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工
作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。
（四）商誉减值补偿承诺
若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有
金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公
司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
（五）业绩承诺与补偿情况
本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
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（六）业绩奖励安排情况
本次交易未设置业绩奖励安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次重组标的资产的预估价不超过18,800.00万元，预计
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构
成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘
国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。
本次交易完成后，公司控股股东将仍然为远致富海信息，实际控制人将仍然为特
发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
经交易各方协商，本次交易预估价不超过18,800.00万元。上述标的资产的预
估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；
3、本次交易已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决
策机构同意。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本
次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD.
统一社会信用代码 91440300727142659G
法定代表人 李承
注册资本 866,805,074.00元
成立日期 2001年3月14日
股票简称 麦捷科技
股票代码 300319
上市时间 2012年5月23日
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 居济民
广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1
注册地址
号厂房101
办公地址 广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园
联系电话 0755-82928319
电子邮箱 securities@szmicrogate.com
一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准
范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及
技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
经营范围
报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子元器
件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。
二、上市公司主营业务发展情况
公司是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具体产品包括本部研发
生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、
射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），
子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示
模组。公司所处行业下游应用领域广泛，包括通信设备、消费电子、光储充、汽
车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
公司作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术中心和博士后创新实践基
地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化工程”企业，始终坚持通过
自主研发核心技术，持续将自身研发储备转化为性能卓越、质量过硬的产品。目
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前公司核心产品一体成型电感的出货份额位列大陆厂家第一、LTCC 滤波器在技
术规格及市场份额表现上均为业内领先，其他如绕线电感、SAW 滤波器、接收
端射频模组、变压器、LCM 显示模组在内的重要产品在国内市场亦具有较强的
产品竞争力，公司更是目前国内少有的同时量产 LTCC 与 SAW 滤波器的厂商。
经过多年持续快速的发展，公司已经成为国内电子元器件行业的代表企业之一。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 566,131.76 563,423.54 569,013.35 384,877.11
负债总额 147,441.76 155,585.03 185,932.44 168,240.62
所有者权益 418,690.00 407,838.51 383,080.91 216,636.49
归属于母公司所有者的权益 407,421.33 397,040.71 374,235.49 209,438.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 67,192.41 315,163.14 331,835.71 232,919.40
利润总额 5,977.75 24,944.45 34,599.60 5,285.01
净利润 5,154.22 21,867.03 31,580.06 4,641.61
归属于母公司所有者的净利润 4,683.35 19,934.66 30,397.24 3,567.61
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 2,822.90 69,488.28 59,887.59 37,930.62
投资活动产生的现金流量净额 -25,974.66 -80,940.32 -98,102.41 -30,826.56
筹资活动产生的现金流量净额 667.04 -28,409.09 78,550.11 21,167.33
现金及现金等价物净增加额 -22,502.08 -39,050.20 40,515.33 27,478.11
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发
集团，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至 2023 年 5 月 31 日，远致富海信息持有公司 12,568.918 万股股份，占公
司总股本的 14.54%，为公司的控股股东。远致富海信息的基本情况如下：
企业名称 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
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企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年11月18日
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
主要办公地点 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
执行事务合伙人 深圳市远致富海投资管理有限公司
出资额 125,500.00万元人民币
统一社会信用代码 91440300319526813R
经营范围 一般经营项目是：股权投资。
主营业务 股权投资
（二）实际控制人基本情况
截至 2023 年 5 月 31 日，远致富海信息持有公司 12,568.918 万股股份，占公
司总股本的 14.54%，为发行人第一大股东。远致富海信息所持公司股份显著高
于其他股东，依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人事任免
产生重大影响，远致富海信息为发行人控股股东。截至 2023 年 5 月 31 日，特发
集团持有远致富海信息财产份额的比例超过 50%。远致富海信息重大决策均需
由独立设置的投资决策委员会表决通过，且该投资决策委员会拥有最终决策权。
根据该投委会议事规则，投委会共设 5 名委员，每名委员享有一票的表决权，且
相关决策至少需经投委会过半数通过方可实施。特发集团已向该投委会委派 3 名
委员，超过该投委会委员总数的 50%，可以对该投委会形成控制，因此特发集团
拥有对远致富海信息的实际控制权。
截至 2023 年 5 月 31 日，特发集团直接持有上市公司 7,200.0000 万股股份，
占上市公司总股本的 8.33%，通过远致富海信息间接控制上市公司 14.54%股份，
合计控制公司 22.87%股份，为上市公司的实际控制人。
特发集团基本情况如下：
企业名称 深圳市特发集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 1982年6月20日
注册地址 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层
主要办公地点 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层
法定代表人 张俊林
注册资本 617,940.60万元人民币
统一社会信用代码 91440300192194195C
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游
经营范围 产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。
多领域经营，形成通信及相关设备制造业板块、物业租赁板块、商品流
主营业务
通板块、旅游业务板块、房地产开发板块及其他业务等六大业务板块。
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五、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组
情况。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团，最近三十六个
月内，上市公司控制权未发生变化。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，远致富海信息为上市公司控股股东，特发集团为上市公司实际
控制人；本次交易完成后，远致富海信息仍为上市公司控股股东，特发集团仍为
上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及持股5%以上主要股东
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有安可远100%
股权的张国庭等7名股东，及持有金之川20.00%股权的王秋勇。
募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。
二、安可远交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易对方包括7名股东，其
中6名自然人股东，分别为张国庭、李君、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富；1
名合伙企业股东为安可远投资。基本情况如下：
（一）自然人股东
是否取得其他国家或
序号 姓名 曾用名 性别 国籍
者地区的居留权
1 张国庭 无 男 中国 无
2 李君 无 男 中国 无
3 王理平 无 男 中国 无
4 李庐易 无 女 中国 无
5 刘国斌 无 男 中国 无
6 谢国富 无 男 中国 无
（二）合伙企业股东
1、基本情况
企业名称 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
办公地址 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合伙人 张国庭
注册资本 240万元
统一社会信用代码 91441322MA4WC7FG4C
成立日期 2017-03-27
股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
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序 认缴出资额
合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 张国庭 普通合伙人 124.4240 51.8433%
2 李衡 有限合伙人 40.0000 16.6667%
3 谢爱辉 有限合伙人 17.6000 7.3333%
4 袁成 有限合伙人 17.6000 7.3333%
合伙人及出资情况
5 沈涛 有限合伙人 15.5760 6.4900%
6 王理军 有限合伙人 8.8000 3.6667%
7 彭顺华 有限合伙人 8.0000 3.3333%
8 谢国富 有限合伙人 4.0000 1.6667%
9 朱万友 有限合伙人 4.0000 1.6667%
合 计 240.0000 100.0000%
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，安可远投资的股权结构如下：
三、金之川交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买金之川20.00%股权的交易对方为王秋勇。交易
对方基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 曾用名 性别 国籍
者地区的居留权
1 王秋勇 无 男 中国 无
四、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间、交易对方与
上市公司之间的关联关系
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易
对方安可远投资为安可远职工持股平台，其执行事务合伙人为张国庭。
除上述所述关系以外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
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根据《上市规则》的相关规定，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现
金购买安可远100%股权和金之川20.00%少数股权的交易对方与上市公司之间不
存在关联关系。
五、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%
，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集资金发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的注册同意批文后，由公司
董事会在股东大会授权范围内与本次交易的财务顾问（主承销商）按照相关法律
、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则确定。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产包括安可远100%股权、金之川20.00%少数股权，标的
资产的基本情况如下：
一、安可远
（一）基本情况
名称 惠州市安可远磁性器件有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 博罗县泰美镇板桥工业区
法定代表人 张国庭
注册资本 3,510万元
成立日期 2011年11月22日
统一社会信用代码 914413225863337178
生产、销售：磁性材料及器件、汽车配件、电力配件、粉末冶金部
经营范围 件。（不含电镀工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，安可远股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张国庭 2,566.0860 73.11%
2 李君 305.5080 8.70%
3 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙） 240.0000 6.84%
4 王理平 141.1200 4.02%
5 李庐易 129.6880 3.69%
6 刘国斌 110.7180 3.15%
7 谢国富 16.8800 0.48%
总计 3,510.0000 100.00%
2、控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，安可远的股权结构及控制关系如下图所示：
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，张国庭持有安可远73.11%的股权，其通过安可远投资间
接控制安可远6.84%的股权，合计控制安可远79.95%的股权，是安可远的控股股
东和实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，安可远的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响安可远独立性的
协议或其他安排。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，安可远拥有一家全资子公司，为深圳市安可远材料科技
有限公司，不存在下属分公司，深圳市安可远材料科技有限公司基本情况如下：
名称 深圳市安可远材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市南山区南头街道深南大道10188号新豪方大厦6E
法定代表人 谢国富
注册资本 200万元
成立日期 2018年8月30日
统一社会信用代码 91440300MA5FA3GN22
一般经营项目是：软磁合金粉末、软磁合金磁芯、金属合金磁芯的
销售及技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
经营范围 登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务介绍
安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和
销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、铁
硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
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安可远产品具体情况如下：
2、盈利模式
安可远主要通过向家电、新能源汽车、充电桩、不间断电源、光伏逆变器、
5G通讯、航空等领域的电感元件制造商销售合金磁粉芯产品获取收入及盈利。
安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造电感元件的核心材料，经多年经
营发展，公司以客户性能指标需求为出发点，通过各生产环节的不断优化和调试
，在满足性能指标需求的前提下，不断提升性价比优势，目前公司合金磁粉芯产
品已经涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍等系列产品，为公司保持较为稳定
的发展提供了坚实的基础。
3、核心竞争力
（1）技术研发优势
安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企业
，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，安
可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。通过多年研发积累和技术创新，
安可远围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空低氧精炼技术、气雾化喷
嘴技术、粉末绝缘包覆技术、高密度成型技术、泳状磁芯制备技术、磁性复合材
料技术等关键核心技术。这些核心技术的掌握，为公司向客户提供满足用户性能
指标要求的磁性材料提供了保证。
安可远在技术研发创新过程中，不仅考虑下游应用对于磁性材料性能的要求
，同时还深入结合市场，从提高生产效率、降低成本等多方面提升产品的综合竞
争力。例如公司通过研发改进气雾化喷嘴技术，实现了粉末的大批量生产，并且
实现了较高的可用粉收得率，大幅降低公司雾化制粉成本，实现了高性能铁硅、
铁硅铝磁粉材料的产业化；通过研发出一体化成型技术，将市场上使用的分离式
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组合磁芯做成一体式成型组合磁芯，使得下游应用公司极大地提高了生产效率与
品质保障，同时可以完全适应全自动化生产线制造，提升用户产品的竞争力，进
而提升了公司产品的综合竞争力。
安可远在研发生产过程中，通过与用户的协同发展，来指导研发和生产，以
达到共同发展的目的。一方面，公司通过材料技术创新，及对整个磁材产业的深
刻领悟，借助对产业链上下游技术及应用的掌控，可以为用户提供新技术解决方
案，真正做到以用户需求为中心；另一方面，公司通过与电感元件领域的客户的
协同合作也可以开发新产品以满足或者创造用户的更高需求。例如公司研发出生
产的铁镍复合材产品，高Ui值产品（100Ui，125Ui材质的铁硅、超级铁硅铝），
直接为客户及用户降低了铜线的使用量，从而达到降本增效的目的，真正做到以
用户需求为中心。通过协同发展的模式，公司可以对磁性材料的各环节进行生产
成本和品质的控制，更好满足客户在时间、成本、效率、性能方面对产品的要求
，使公司铁硅、铁镍、铁硅铝类磁性材料在性能占优的前提下更具性价比优势，
从而具备了较强的市场竞争力和应用领域拓展能力。
（2）客户优势
安可远主要客户有深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”）、
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”）、东莞市鸿技电子有限
公司（以下简称“鸿技电子”）、安徽兆晟新能源科技有限公司、广东德珑磁电
科技股份有限公司（以下简称“德珑磁电”）下属公司等企业。上述企业生产的
PFC电感、谐振电感、差模电感、Boost电感、Buck电感等系列产品广泛应用于众
多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉芯生产的PFC电感、谐
振电感、差模电感用于奔驰Smart车型的22KW OBC和吉利800V车载OBC平台项
目，以及吉利和蔚来480KW超级充电桩项目；可立克、京泉华等企业使用公司的
合金磁粉芯生产Boost电感、Buck电感应用于阳光电源股份有限公司、科华数据
股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等企业。
2016年，安可远获得深圳麦格米特电气股份有限公司授予“磁性材料优秀供
应商”称号；2017年，获得台湾立德电子股份有限公司“磁性材料最佳供应商”
称号；2018年，获得可立克授予的“磁性材料新锐供应商”称号；2019年，获得
Novtium公司授予“十佳优秀供应商”称号；2020年，获得Yamaxi公司授予“优
秀合作伙伴”称号。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
优质客户能够对公司品牌及声誉形成良好的市场口碑，进而提高了公司在行
业内的知名度和竞争力及市场占有率。
（3）产品结构设计的先发优势
针对市场上用户要求磁性材料性能要适应高功率、低成本、高可靠性，自适
应智能自动化组装生产，降低电感制造成本，提高用户生产效率的诉求，安可远
结合公司粉末绝缘包覆技术、高密度成型技术、泳状磁芯制备技术、异形一体成
型技术等核心技术，研发了具有契合行业生产特征的，能够实现全自动化组装绕
线制作的异形磁芯，进一步积累了公司产品结构设计制造先发优势。例如：UT，
UR，QIP及Y系列结构的磁芯产品，能有效提升用户产品性能的一致性、提高用
户产品合格率、提高用户生产效率，大幅度降低用户电感组装的人工成本。由于
安可远在行业中较早地开发出异形磁芯产品，获得了产品结构设计制造方面的先
发优势，同时，行业用户一般出于对时间成本，可靠性成本，制造成本，快速交
付要求等考虑，会与供应商保持相对稳定的合作关系，从而有利于业绩保持较为
稳定的发展。
（五）主要财务数据
最近两年及一期，安可远未经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-4-30 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 18,359.69 13,307.74 12,044.79
负债总额 8,226.60 8,112.47 6,843.83
所有者权益 10,133.08 5,195.27 5,200.96
归属于母公司所有者的权益 10,133.08 5,195.27 5,200.96
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 2,850.14 8,958.96 9,280.91
利润总额 36.82 -5.69 -439.18
净利润 36.82 -5.69 -439.18
归属于母公司所有者的净利润 36.82 -5.69 -439.18
（六）其他重要事项
截至本预案签署日，安可远有关的审计、评估工作尚未完成。安可远经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
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二、金之川
（一）基本情况
名称 成都金之川电子有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 四川省成都经济技术开发区星光中路199号
法定代表人 张美蓉
注册资本 人民币3,000万元
成立日期 2000年12月20日
统一社会信用代码 915101127253729603
生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用
产品、相关材料和产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，金之川股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2,025.000 67.5000%
2 王秋勇 600.000 20.0000%
3 周新龙 143.331 4.7777%
4 欧晓红 21.879 0.7293%
5 李万鹏 16.731 0.5577%
6 周洪江 16.470 0.5490%
7 廖艳 15.960 0.5320%
8 卢本浩 14.160 0.4720%
9 李鸿 12.099 0.4033%
10 陈玉敏 10.299 0.3433%
11 周钺程 10.041 0.3347%
12 黄毅 10.041 0.3347%
13 杨波 9.519 0.3173%
14 唐卫霞 9.009 0.3003%
15 王莱 7.980 0.2660%
16 傅玉彬 5.400 0.1800%
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
17 吕娟 5.151 0.1717%
18 吴建平 4.629 0.1543%
19 周乐英 4.629 0.1543%
20 黄裕崧 4.380 0.1460%
21 年磊 4.320 0.1440%
22 熊远芳 3.090 0.1030%
23 王泽明 3.090 0.1030%
24 王存辉 3.090 0.1030%
25 肖佑宾 3.090 0.1030%
26 王为易 2.991 0.0997%
27 李世群 2.829 0.0943%
28 李英 2.829 0.0943%
29 熊华杰 2.730 0.0910%
30 梁琦 2.571 0.0857%
31 邓黄伟 2.571 0.0857%
32 廖廷原 2.319 0.0773%
33 杨小英 2.061 0.0687%
34 田进川 2.061 0.0687%
35 赵健 2.061 0.0687%
36 陈小亮 1.539 0.0513%
37 梁涛 1.290 0.0430%
38 谢建伟 1.290 0.0430%
39 李硕元 1.290 0.0430%
40 倪娟 1.290 0.0430%
41 夏时联 1.029 0.0343%
42 陈红 1.029 0.0343%
43 李冀川 1.029 0.0343%
44 任太平 1.029 0.0343%
45 邓红英 0.771 0.0257%
总计 3,000.000 100.0000%
2、控股股东和实际控制人
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，麦捷科技持有金之川67.50%的股权，是其控股股东，金
之川的实际控制人为特发集团。金之川的股权结构及控制关系如下图所示：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，金之川的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响安可远独立性的
协议或其他安排。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，金之川不存在下属子公司或分公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务介绍
金之川主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售。
金之川目前的产品主要应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端快充、高性
能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术产业和光伏逆变器、储能、新能源汽
车、充电桩等新兴领域。
经过多年的发展，金之川拥有丰富的高端磁性器件设计制造经验和成熟健全
的技术开发体系，是国内实力较强的综合磁性器件设计制造商，已经成为国内众
多大型通讯设备制造商的优秀核心供应商和战略合作伙伴。同时，公司拥有完善
的质量管理体系，已通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IATF16949 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IECQ QC80000 有害物质过程管理体系、安全生产标准化等多项体系认证，并先
后获得国家高新技术企业、创新型中小企业等称号。
金之川以高频磁性元器件研发、生产、销售为基础，以定制各种特殊电子变
压器为特色。根据产品的应用领域细分如下：
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序号 产品具体种类及图片 产品应用领域
平面变压器
通讯 DC-DC 模块电源、AC-
DC 电源、太阳能/风能转换
1
器、服务器、汽车电子、医
用仪器仪表、军工电子等
插件变压器
通讯设备、服务器、UPS 不
间断电源、新能源汽车、医
2
用仪器仪表、工业控制系
统、节能照明、特种电源等
表面贴装变压器
通讯模块电源、数码相机、
平板电脑、液晶电视、LED
3
驱动电源、仪器仪表、军工
电子等
特种变压器
通讯设备、服务器、UPS 不
间断电源、新能源汽车、工
4
业控制系统、医疗仪器仪表
等
2、盈利模式
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金之川主要通过向通讯设备商、光伏逆变器、储能、新能源汽车、充电桩等
领域的设备制造商销售高频磁性元器件产品获取收入及盈利。
金之川主要通过参加国内大型通信设备制造商等客户组织的年度招投标，确
定年度中标份额，签订年度框架协议，根据年度框架协议接受订单组织生产并按
时交付来获取收入；产品的销售一般采用成本加成定价模式，由于金之川的产品
成本受上游材料影响较大，产品销售过程中会根据上游材料的价格波动来调整产
品售价，能够保证公司产品盈利能力的稳定性。
3、核心竞争力
金之川经过多年的沉淀，已经成为国内大型通信设备制造商在电子变压器供
应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。金之川与通信设备商有长期的战略合
作关系为金之川市场开拓能力的支撑和保障，由“齐全的产品种类、优质可靠的
品牌形象、多项产品认证和优秀资质、健全的质量管理体系”等构建起公司强大
的核心竞争力。
（1）产品种类齐全，满足客户多样化需求
金之川生产的产品能覆盖下游通信、终端、新能源汽车、光伏、储能等行业
的大部分需求，提供的电子产品可以满足 GB/T09634-2002、GB4943-2011、
GBT18290、EIA-481-D、GB/T2423、IPC-J-STD-002C、J-STD-020D、IPC-A-610E
、AEC-Q200 等多项国家标准、行业标准要求。公司产品种类齐全，能满足客户
的综合需求，实现不同规格电子变压器的一站式供应，有利于深化与客户的合作
基础，建立长期稳定的合作关系。
（2）优质可靠的品牌形象
金之川一直秉承“做专，做难，做精”的设计理念，为客户提供最优质的产
品解决方案及完善的服务。优秀的产品品质为金之川树立可靠的品牌形象，多年
来一直为国内大型通讯设备制造行业在电子变压器供应方面优秀核心供应商和
战略合作伙伴，并得到客户的高度认可，竞争对手短期内无法替代和模仿。
（3）多项产品认证和优秀资质
产品认证机构的定期现场检查、市场随机抽检、下游客户抽检等多轮持续生
产检查、品质检测，促使金之川持续改进，在不断强化产品质量以持续满足认证
标准的前提下，优化生产工艺、突破技术瓶颈、攻克行业难题，有效降低生产成
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本，从而为客户提供可靠性优、一致性好、性价比高的产品，逐步形成金之川的
核心竞争力。
（4）健全的质量管理体系
金之川拥有较强的信息化管理能力，通过导入 ERP、MES、WMS 等系统，
为采购、仓储及生产制程数字化管理提供了保障，以此为基础，建立了整套的质
量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方案
来赢得市场满意度。金之川目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购
、产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，使得金之川在
下游客户获得良好的口碑和信誉。
（五）主要财务数据
最近两年及一期，金之川未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-4-30 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 52,122.15 54,618.33 39,540.32
负债总额 21,006.27 24,629.01 15,111.03
所有者权益 31,115.89 29,989.32 24,429.28
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 20,361.19 57,120.47 42,727.82
利润总额 1,199.50 6,143.83 4,289.74
净利润 1,126.57 5,560.04 3,882.20
（六）其他重要事项
截至本预案签署日，金之川有关的审计、评估工作尚未完成。金之川经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
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第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终
交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经相关
主管部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产
经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
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第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远100%
股权和金之川20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远100%股
权的交易预估价不超过12,000万元，其中约60%的对价以发行股份的方式支付，
约40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权
的交易预估价不超过6,800.00万元，其中股份支付和现金支付的比例均约为50%。
本次交易合计交易预估价不超过18,800.00万元。
本次交易现金对价来源于募集配套资金，如募集配套资金未能获准实施或虽
获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金
支付。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对
方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价
基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前20个交易日 8.68 6.95
定价基准日前60个交易日 9.32 7.46
定价基准日前120个交易日 9.40 7.52
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的
交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股： P1=(P0+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-Dt;
上述三项同时进行：P1=(P0-Dt+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
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（五）上市地点
本次发行的股份上市地点为深交所。
（六）本次发行股份锁定期
1、安可远100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定
期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、
刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取
得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购麦
捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行
股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。
2、金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的
麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本
次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见
或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监
管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（七）过渡期损益安排
1、安可远 100%股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市
公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富
和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额
经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李君、
王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易
前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投
资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间的
亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上
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市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求
张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
2、金之川 20.00%少数股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股
权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构
审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对
价为限。
双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工
作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。
（八）商誉减值补偿承诺
若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有
金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公
司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公
司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易后，远致富海信息仍为上市公司的第一大股东，特发集团仍为上市
公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
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第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过10,600.00万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类、面值和上市地点
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行数量
1、发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过35名的特定投资者。
2、发行数量
本次募集资金总额不超过10,600.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
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（三）发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主
承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内
不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）配套募集资金的用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费
用、补充标的公司流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交
易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：
因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致
意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的
风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次交易方案为前提，本次交
易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各
方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进
行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注
该风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提
请广大投资者注意相关风险。
（五）上市公司即期回报可能被摊薄的风险
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本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所
披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重
组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，安可远将成为上市公司子公司。标的资产与上市公司虽然
均属于电子元器件制造业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利
于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面
有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然
存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（八）募集配套资金未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通
过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金
使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）交易对方未作业绩承诺的风险
本次交易的交易对方除王秋勇出具商誉减值补偿承诺外，其他交易对方没有
业绩承诺安排，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项
对于上市公司给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等
事项的潜在风险。
二、交易标的相关风险
（一）原材料价格波动的风险
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安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价
格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川的主
要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司
原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整公司产品
销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商
品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定
程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（二）市场竞争风险
安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，
虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争对
手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。
如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则公
司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器件市
场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进
入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）客户集中度较高及业绩下滑的风险
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，金之川的产品和服务受到
了国内大型通讯设备制造的认可，与国内大型通讯设备制造等领域的客户建立了
长期稳定的合作关系。金之川的客户集中度较高，2021年、2022年前五大客户的
销售额占总销售额的比例均超过80%，金之川的经营业绩较大程度的依赖于主要
客户。若金之川的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少相关产
品的采购，且金之川不能持续开拓新的客户，将对金之川的经营业绩造成不利影
响。
（四）安全生产风险
安可远的生产车间会涉及特种设备的使用，虽然其均制定有较为完善的安全
生产管控规范和操作程序，建设有安全生产方面的应急预案或管理计划，并确保
整体生产过程规范运行和风险可控，但不排除因设备老化、物品保管或设备操作
不当、自然灾害等原因引发安全生产事故或者废弃物不规范处理的风险，甚至导
致面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的经营风险。
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（五）核心管理团队与专业人才流失的风险
经过多年沉淀，金之川拥有行业经验与资源丰富的管理团队，并培养了一批
优秀的专业销售、研发人员，这使标的公司在快速变化、高速发展的电子元器件
行业中具备一定的优势，但也带来了不稳定因素。随着行业的不断发展，行业内
公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，如果这些人才流失，标的公
司未能及时招聘经验丰富的研发或者生产方面的人才，将会对标的公司日常经营
及规划产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏
观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的
价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东远致富海信息就本次交易的原则性意见如下：“本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
远致富海信息作为上市公司控股股东，自麦捷科技审议通过本次交易方案的
首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通过深
圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过43,600,000
股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持不超过公
司总股本的5.03%。其中：任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的总数不超过公司股份总数的1%；任意连续90日内通过证券交易所大宗交易
减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
特发集团作为上市公司的实际控制人，自麦捷科技审议通过本次交易方案的
首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会
减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦
捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因
麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
张美蓉女士作为上市公司的董事、总经理，自麦捷科技审议通过本次交易方
案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通
过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过
2,199,245股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持
不超过公司总股本的0.2537%，不超过自身持股的5.00%。
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张照前先生作为上市公司的董事、常务副总经理，自麦捷科技审议通过本次
交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场
价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超
过494,698股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持
不超过公司总股本的0.0571%，不超过自身持股的25.00%。
梁启新先生作为上市公司的副总经理、首席技术官，自麦捷科技审议通过本
次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市
场价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不
超过120,000股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减
持不超过公司总股本的0.0138%，不超过自身持股的24.45%。
除张美蓉女士、张照前先生和梁启新先生外，上市公司其他董事、监事、高
级管理人员，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至
本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份
包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司在本次交易前十二个月内不存在重大购买、出售资产的情况，不存
在购买与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形，无需纳入本次交易的累
计计算范围。
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五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的
要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照
上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
八、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信
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息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
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公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的方
案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不
会发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为张国庭、李君
、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）、王理平、李庐易、刘国斌、谢
国富和王秋勇，不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对方
与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关
联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的相关交易协议符合《中华人民共和国
民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法
律文件的规定。
7、公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据评估机构出
具的资产评估报告结果协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易
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定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利
于保护中小股东的利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定
。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符
合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《
上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
10、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核
同意并报中国证监会注册生效。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。”
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第十一节 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实性
、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
李承 张美蓉 居济民
赵东平 张照前 邓树娥
吴德军 张方亮 黄森
全体监事签名：
叶操 李松东 凡伶
未担任董事的其他高级管理人员签名：
周新龙 胡根昌 梁启新
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
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（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
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