深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的有关规
定，我们作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，就公司第六届董事会第八次会议所审议的相关议案，在查阅公司提供的相关
资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案
的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项条件。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不
会发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为张国庭、李君、
惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）、王理平、李庐易、刘国斌、谢国
富和王秋勇，不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对方
与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关
联关系，据此，本次交易不构成关联交易。

    4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    5、公司就本次交易编制的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    6、公司与交易对方签署附生效条件的相关交易协议符合《中华人民共和国
民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法
律文件的规定。

    7、公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估，并出具了评估报告。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    8、本次交易的标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报
告结果，由交易各方协商确定。 本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    9、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

    10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    11、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
   12、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核
同意并报中国证监会注册生效。

   综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。

   二、关于前次募集资金使用的独立意见

    经审阅公司编制的截至 2023 年 9 月 30 日止的《深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守了中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相
关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


                                       独立董事：吴德军、张方亮、黄森
                                                       2023 年 11 月 23 日