中信证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2022 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：硕贝德（300322）
保荐代表人姓名：刘坚 联系电话：0755-23835269
保荐代表人姓名：印鹏 联系电话：010-60838646
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监管情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
是，公司于 2022 年 3 月 25 日召开
的第四届董事会第三十一会议、第
四届监事会第二十五次会议审议通
过《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》，同意将车载集成智能
天线升级扩产项目的达到预定可使
用状态的时间延期至 2023 年 6 月
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 30 日。公司第四届董事会第三十五
致 次临时会议及公司第四届监事会第
二十九次临时会议于 2022 年 5 月
27 日审议通过了《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》，同意公
司将“5G 基站及终端天线扩产建设
项目”、“5G 散热组件建设项目”募
投项目的达到预定可使用状态时间
延长到 2023 年 6 月 30 日。
4.公司治理督导情况
1
项目 工作内容
（1）列席公司股东大会次数
未现场列席，已审阅相关会议通知、
（2）列席公司董事会次数
议案、决议等文件
（3）列席公司监事会次数
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
是。（1）公司将 2020 年购入的量
子通信类存货自存货科目调整至其
他流动资产科目，进而需调整公司
2020 年度、2021 年度涉及的应收账
款、存货、其他流动资产、营业收
入及成本等科目。目前公司已对相
关会计差错进行更正，并对受影响
的前期财务数据进行了追溯调整，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于惠州硕贝德无线科技
股份有限公司 2022 年度会计差错
更 正的 专项 说明》 （容 诚专 字
[2023]200Z0405 号）。目前公司成
立专项小组开展全面自查工作，组
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 织财务人员加强学习，进一步加强
定期报告编制过程中的审核，确保
后续财务报告披露的准确性。（2）
为快速切入量子通信新兴领域、对
风险管控重视不足，公司各职能部
门在决策、审批合同时，缺乏应有
的风险意识。持续督导机构提请公
司管理层聚焦主业经营，提高业务
经营判断和风险识别的能力，完善
内部控制制度，加强对客户的信用
管理，通过对客户的业务情况、资
金情况及法律纠纷综合判断客户资
信，在开展重大业务之前做好市场
前景评估及合作方尽调，减少相关
风险事项产生的不利影响。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 13 次
（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
2
项目 工作内容
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 4 月 28 日
募集资金规范管理和使用、公司股
票减持规范、持续督导期间需配合
（3）培训的主要内容
保荐机构出具的文件、信息披露要
求、强化企业内部控制等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
1、硕贝德 2020 年 10 月向北 1、公司将 2020 年购入的量子
京中创为南京量子通信技术 通信类存货自存货科目调整
股份有限公司合计采购 至其他流动资产科目，进而调
8,501.71 万元的存货，并于 整公司 2020 年度、2021 年度
2020 年 12 月与其母公司北京 涉及的应收账款、存货、其他
中创为量子通信技术股份有 流动资产、营业收入及成本等
限公司签署了《补充合同》， 科目。容诚会计师事务所（特
在补充合同中，存货附加了补 殊普通合伙）出具了《关于惠
偿条款，不符合存货的定义， 州硕贝德无线科技股份有限
2.公司内部制度的建立和执 公司需按照会计准则要求对 公司 2022 年度会计差错更正
行 该存货进行会计差错更正。 的专项说 明》（容诚专 字
2、公司为快速切入量子通信 [2023]200Z0405 号），认为
新兴领域，对风险管控重视不 硕贝德公司涉及的前期差错
足，公司各职能部门在决策、 更正处理符合企业会计准则
审批合同时，缺乏应有的风险 的相关规定。
意识，2022 年北京中创为量 2、持续督导机构提请公司管
子通信技术股份有限公司对 理层聚焦主业经营，提高业务
上述事项补偿能力有限，根据 经营判断和风险识别的能力，
该部分量子通信产品外部市 完善内部控制制度，加强对客
场同类产品价格计算可变现 户的信用管理，通过对客户的
3
事项 存在的问题 采取的措施
净值，计提该资产的减值准 业务情况、资金情况及法律纠
备，对公司经营业绩构成重大 纷综合判断客户资信，在开展
影响。 重大业务之前做好市场前景
评估及合作方尽调，减少相关
风险事项产生的不利影响。
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
车载集成智能天线升级扩产
项目，受贸易摩擦、行业形势
变化等多因素的影响，相关产
品的市场终端需求受到一定
影响。公司现有产能能暂时满
足客户需求，基于谨慎性原
则，公司主动放缓投资进度。
公司于 2022 年 3 月 25 日召开
的第四届董事会第三十一会
议、第四届监事会第二十五次
会议审议通过《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》，
同意将车载集成智能天线升
保荐机构已督促公司严格遵
级扩产项目的达到预定可使
守《上市公司监管指引第 2
用状态的时间延期至 2023 年
号—上市公司募集资金管理
6 月 30 日。
和使用的监管要求》、《深圳
公司于 2022 年 3 月 25 日召开
证券交易所上市公司自律监
5.募集资金存放及使用 的第四届董事会第三十一会
管指引第 2 号——创业板上
议、第四届监事会第二十五次
市公司规范运作》和公司《募
会议审议通过《关于变更部分
集资金管理制度》的相关要
募集资金投向项目实施方式
求，持续监督募投项目后续的
及增加实施地点的议案》，同
实际执行情况。
意 5G 散热组件建设项目的实
施方式由自建厂房变更为自
建厂房及租赁厂房，实施地点
由惠州市东江高新科技产业
园惠泽大道136 号 3号厂房变
更为惠州市东江高新科技产
业园惠泽大道 136号 3 号厂房
及惠州市东江高新科技产业
园惠泽大道 136 号 5 号厂房。
本事项已经通过公司 2021 年
度股东大会审议。
公司第四届董事会第三十五
次临时会议及公司第四届监
4
事项 存在的问题 采取的措施
事会第二十九次临时会议于
2022 年 5 月 27 日审议通过了
《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》，同意公司将
“5G 基站及终端天线扩产建
设项目”、“5G 散热组件建设
项目”募投项目的达到预定可
使用状态时间延长到 2023 年
6 月 30 日。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委
无 不适用
托理财、财务资助、套期保
值等）
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
受国际经济贸易等外部环境
影响，消费电子行业需求下
行，公司手机天线业务和指纹
模组业务下行以及其他流动
保荐机构提请公司关注行业
11.其他（包括经营环境、业 资产大额减值，公司 2022 年
政策及国际经济贸易风险对
务发展、财务状况、管理状 收入 154,573.27 万元，同比下
公司业务的影响，并积极做好
况、核心技术等方面的重大 滑 20.90%，2022 年归属于上
经营应对和风险防范措施，强
变化情况） 市公司 股东的净利 润
化经营风险防范意识。
-8,660.52 万 元 ， 同 比 下 滑
280.91%，归属于上市公司股
东的净利润同比下滑幅度较
大，由盈转亏。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
施
西藏硕贝德控股有限公司、朱坤华、朱
旭东、朱旭华承诺：承诺目前未从事与
公司所经营业务相同或类似的业务，与
公司不构成同业竞争；自本承诺出具之
是 不适用
日起，其将不以任何方式直接或间接经
营任何与公司所经营业务有竞争或可能
构成竞争的业务，以避免与公司构成同
业竞争；如违反本承诺函而给公司造成
5
未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
施
损失的，同意全额赔偿公司因此遭受的
所有损失。上述成员承诺时间为 2011
年 4 月 26 日，长期有效
董事（朱坤华、朱旭东、温巧夫）及朱
旭华承诺：在其任职期间每年转让的股
份不得超过本人所持有本公司股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让其所持
有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其所
持有的本公司股份；在首次公开发行股
是 不适用
票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其所持有的本公司股
份。朱旭华承诺在朱坤华任公司董事、
监事或高级管理人员期间比照上述股份
锁定安排锁定其所持公司股份。上述成
员承诺时间为 2011 年 4 月 26 日，长期
有效
四、其他事项
报告事项 说明
2023 年 2 月 16 日，因原保荐代表人计玲玲女士工作安排调
整，无法继续履行对公司的持续督导工作。为保证持续督导
1.保荐代表人变更及其理由 工作的有序进行，中信证券现委派保荐代表人印鹏先生接替
计玲玲女士继续履行持续督导工作。此次变更后，公司非公
开项目持续督导的保荐代表人为刘坚先生和印鹏先生。
2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包
括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措
施的事项：1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思
创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医
2.报告期内中国证监会和本所
惠披露的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
对保荐机构或者其保荐的公
异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期
司采取监管措施的事项及整
会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020 年度收入进行
改情况
了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第四条的规定。2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，
监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联
董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上
6
市规则（2020 年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的规定；
开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履
行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的
相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》
的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，
履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务
会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股
东利益。
1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤
臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于
对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分
的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Sp ace Group
Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目
中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重
大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测
存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合
理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减
值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述
行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。2、
2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星
采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保
荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首
3.其他需要报告的重大事项 次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务
咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个
人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发
行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第五条的
规定。3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对创意信
息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
定》。监管函件认定:创意信息 2021 年度业绩预告披露的预
计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且
盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、
总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责
义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为
负有重要责任。4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于
对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021 年度业绩预
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告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在
较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则 2020 年
12 月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理
华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，
违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重
要责任。我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市
公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，
严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实
勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、
准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度
重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、
守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切
实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限
公司 2022 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 坚 印 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
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