证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2023-049
中颖电子股份有限公司
关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第三个解锁期部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18 日召开的第
五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注
销 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》，
本次拟回购注销部分限制性股票相关事项的内容如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立
董事发表了独立意见。
2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 30 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》（公告编号：2020-088）。
3、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2020-091）。
4、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计
划 128 名激励对象授予 3,545,900 股限制性股票。
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 120,000 股限制性股票。因此，
本次公司首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性股
票数量由 3,545,900 股调整为 3,425,900 股。
5、2021 年 1 月 29 日，公司完成了对 2020 年限制性股票激励计划首次授予
的登记工作，同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》。
6、2021 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励
资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解
锁的限制性股票 130,000 股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2021 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予
部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资
格，公司拟对本次股权激励计划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的
限制性股票 20,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 6 月 8 日，公司 2020 年度股东大会审议了上述 2 个议案和公司
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2020 年度权益分派，同意公司以现有总股本 282,854,168 股为基数，向全体股
东每 10 股派发 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
1 股。2021 年 7 月 8 日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司 2020 年股权激励首次授予价格由 17.37 元/
股调整为 15.35 元/股，首次授予数量由 3,425,900 股调整为 3,768,490 股。上
述激励对象的回购注销股份合计将由 150,000 股调整为 165,000 股。预留限制性
股票 60 万股调整为 66 万股。
2021 年 8 月 10 日，2020 年股权激励首次授予部分尚未解锁的限制性股票
165,000 股回购注销完成。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余
限制性股票由 3,768,490 股调整为 3,603,490 股。
9、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于取消 2020 年限制性股票激励计划预留权益
授予的议案》，决定取消 2020 年限制性股票计划预留 66 万股限制性股票的授予，
独立董事对此发表了独立意见。
10、2022 年 3 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划首次授予的限制性股
票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 122 名。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《2021 年度利
润分配 及资 本公 积金 转增 股本 预案 》， 以 2021 年 12 月 31 日 公司 总股本
310,944,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.8 元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2022 年 5 月 31 日，公司权益分派实
施完毕。
由于上述权益分派事项，公司 2021 年股权激励首次授予价格由 15.35 元/
股调整为 13.51 元/股，首次授予的数量由 3,603,490 股调整为 3,963,839 股，
上述激励对象满足解锁条件的股票将由 540,523 股调整为 594,575 股。同时根据
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公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成
就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 2 月 1 日。公司已于 2023 年 2 月 7 日在
中国登记结算公司办理了 2020 年限制性股票的第一批次解除限售上市流通事宜，
本次解锁后，2020 限制性股票首次授予的数量由 3,963,839 股调整为 3,369,264
股。
11、2023 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划
首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激
励对象共计 122 名。
根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解
锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2024 年 2 月 1 日。公司独立董事均发
表了同意的独立意见。
12、2023 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 5
月 23 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了上述议案。
2023 年 7 月 18 日，2020 年股权激励首次授予部分尚未解锁的限制性股票
7,972 股回购注销完成。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余限
制性股票由 3,369,264 股调整为 3,361,292 股。
13、2023 年 8 月 18 日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
公司 2023 年第一次临时股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股
票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》，如经通过，2020 年
限制性股票将由 3,361,292 股调整为 3,358,343 股。
二、本次已授予的部分限制性股票回购的原因、数量、价格、会计处理、
资金总额及资金来源
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（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款
的规定，激励对象综合评分分为 A（解锁 100%）、B（解锁 90%）、C（解锁 80%）、
D（解锁 50%）、E（解锁 0%）等 5 个等级，若各年度公司层面业绩考核达到 C
或以上的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象
计划当年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除
限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
由于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期 2 名激励对象
因 2022 年度个人考核等级未达到 A 等，只能解锁部分限制性股票，公司拟对其
持有的尚未解锁的限制性股票 2,904 股进行回购注销。其中 1 名激励对象因 2021
年度个人考核等级未达到 A 等，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票实
施回购注销的数量应为 303 股。鉴于公司已于 2023 年 7 月 18 日完成回购注销手
续，对于尚未实现回购注销的 45 股限制性股票将增加至本次第三个解锁期回购
注销股票数量中，因此，公司本次拟回购注销限制性股票数量共计 2,949 股。
公司 2023 年第一次临时股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，如经通过，2020 年限制性股票将
由 3,361,292 股调整为 3,358,343 股。
（二）限制性股票回购的价格
2023 年 7 月 11 日，公司实施了 2022 年权益分派，以公司总股本 342,039,282
股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,912,435 股，即 340,126,847 股为
基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税）。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回
购注销原则”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本
计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应
的调整。回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格 P=13.51-0.4=13.11 元/股
（三）限制性股票回购的会计处理
（1）支付股权回购款：
借：其他应付款-回购义务；贷：银行存款
（2）回购注销：
借：股本、资本公积；贷：库存股
（四）限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额为人民币 38,661.39 元。
三、股权结构变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
类别 减（+、-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,687,417 1.08 -2,949 3,684,468 1.08
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高管锁定股 326,125 0.10 326,125 0.10
股权激励股 3,361,292 0.98 -2,949 3,358,343 0.98
二、无限售条件股份 338,343,893 98.92 338,343,893 98.92
三、股份总数 342,031,310 100.00 -2,949 342,028,361 100.00
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数将由 342,031,310
股变更为 342,028,361 股，公司的注册资本也将相应减少。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议
通过并依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会损害公司及全体股东的利益，
亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，本次 2 名激励对象因 2022 年度个人考核等级未达到 A 等，根据相
关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 2,949 股进行回购注销。符合
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
为：本次 2 名激励对象因 2022 年度个人考核等级未达到 A 等，根据相关规定，
公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 2,949 股进行回购注销，回购价格为
13.11 元/股。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的
法律意见书认为：
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中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量、价格及其确定、资金总额及资金来源，对公司及公司股本结构
的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，
并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定
程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于中颖电子回购注销 2020 年激励计划首次授
予第三个解锁期部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2023年8月18日
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