北京市中伦律师事务所

                                       关于天壕环境股份有限公司

股权激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件
                           成就暨部分限制性股票作废事项的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年七月




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                                                                                                         法律意见书




                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                             关于天壕环境股份有限公司

股权激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分

                                  限制性股票作废事项的

                                             法律意见书
致：天壕环境股份有限公司

    根据天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”）与北京市中

伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本

所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”

或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天壕环境股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天壕环境股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）、

《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》、

公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为

需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了

核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
                                                        1
                                                                法律意见书


资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到天壕环境的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中

国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、天壕环境或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和天壕环境的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为天壕环境激励计划所必备的法定文

件。

                                   2
                                                                  法律意见书


    7、 本法律意见书仅供天壕环境激励计划之目的使用，不得用作其他任何

目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《天壕环境股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：


    一、     本次价格调整、本次归属及本次股票作废事项的批准与授权

    （一） 2021 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》等相关议案。董事温雷筠先生和董事汪芳敏女士系本次股权

激励计划的激励对象，回避表决相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事

项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关

核查意见。

    （二） 2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并

通过了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、 关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买

。

    （三） 2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予

价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议

案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定

                                    3
                                                                     法律意见书


的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意

见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

       （四） 2023 年 7 月 6 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，对限制性股票的授予价格予

以相应调整，授予价格由 3.57 元/股调整为 3.49 元/股；审议通过《关于公司 2021

年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司认为第二个归

属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 744.80 万股，

同意公司为符合条件的 30 名激励对象办理归属相关事宜；审议通过《关于作废

部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司认为鉴于 1 名激励对象因退休

已不具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的 8 万股限制性股

票。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划授

予价格调整、本次归属及本次股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，

符合《管理办法》《激励计划》 的相关规定。

       二、   本次价格调整情况

       (一) 调整事由

       2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于<2022 年度利

润分配预案>的议案》，2023 年 6 月 29 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实

施公告》，折算每股现金红利为 0.0833328 元（含税）。

       根据《管理办法》《激励计划》的规定，本激励计划公告日至限制性股票归

属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息

等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

       (二) 调整方法

       根据《激励计划》相关规定，限制性股票的授予价格因公司实施派息的调整

方法如下：

                                       4
                                                                           法律意见书


    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为 3.57 元/股-0.0833328 元/

股=3.49 元/股。（保留两位小数四舍五入）

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整事宜无需提交公司

股东大会审议。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定。

    三、    本次归属的具体情况

    （一） 归属期

    根据本激励计划的相关规定，授予部分第二个归属期自限制性股票授予之日

起 24 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日

止。本激励计划授予日为 2021 年 7 月 14 日，将于 2023 年 7 月 14 日进入第二个

归属期。

    （二） 归属条件成就情况

    根据《激励计划》及公司相关公告文件，公司本次激励计划授予的限制性股
票的第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：


                      归属条件                                  达成情况


（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，符合归属条
                                                    件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
                                         5
                                                                         法律意见书

章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生前述情形，符合归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                   公司 2021 年限制性股票激励计划授
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12    予的激励对象符合任职期限要求。
个月以上的任职期限。


（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，根据各考核年度净利润指
标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性股票归
属期的各年度业绩考核目标如下表所示：


                                 净利润 A
             对应考核                              根据公司 2022 年年度报告、审计报
 归属安排
               年度       目标值       触发值      告，本激励计划授予部分第二个归
                          （Am）       （An）      属期公司层面业绩考核达成，公司
                                                   层面可归属比例 N=100%。

 第一个归
              2021 年    2.00 亿元     1.60 亿元
   属期


 第二个归
              2022 年    3.50 亿元     2.80 亿元
   属期


 第三个归     2023 年    5.00 亿元     4.00 亿元

                                            6
                                                                        法律意见书

   属期


                                    公司层面
       考核指标           完成度
                                    归属比例


                          A≥Am      X=100%


                          An≤A＜    X=A/Am
       净利润 A
                            Am


                          A＜An          X=0


净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司
股东的净利润为计算依据，下同。


（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认
归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为特别优秀、
优秀、中等、有待提高四个等级，对应的可归属情况
如下：                                           1 名激励对象因退休已不具备激励
                                                 对象资格，其已获授但尚未归属的 8
                                                 万股限制性股票由公司作废。
    考核等 特别优                     有待
                      优秀    中等
      级        秀                    提高       本激励计划第二个归属期在职的名
                                                 激励对象在 2022 年考核评价结果均
    个人层                                       为“特别优秀”及“优秀”以上，
    面归属    100%    100%      80%     0        本期个人层面归属比例为 100%。
     系数

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×公司层面可归属比例×个人层面归属比例。


    综上所述，根据本激励计划及《管理办法》的相关规定，本激励计划第二个
归属期归属条件已经成就，将于 2023 年 7 月 14 日进入第二个归属期。


    （三） 归属情况

    根据《激励计划》及公司相关公告文件，公司本次激励计划授予的限制性股
票的第二个归属期的归属情况如下：
                                         7
                                                                法律意见书


    1.授予日：2021 年 7 月 14 日；

    2.归属数量：744.80 万股；

    3.归属人数：30 人；

    4.授予价格：3.49 元/股；

    5.股票来源：公司回购专户股票作为本激励计划本次归属的股票来源。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票将于 2023 年

7 月 14 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排

符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    四、   作废部分限制性股票情况

    鉴于本激励计划中有 1 名激励对象因退休已不具备激励对象资格，根据本激
励计划的相关规定，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，
合计作废 8 万股。


    经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第二

个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的相关规定。

    五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具日，公司授予价格调整、本次归属及本次股票作废

事项已取得现阶段必要的批准和授权；


    2. 公司本次激励计划授予的限制性股票将于 2023 年 7 月 14 日进入第二个

归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上

市规则》及《激励计划》的相关规定；



                                     8
                                                              法律意见书

    3.公司授予价格调整及本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划》的相关规定。


    4. 公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期部分已授予

尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相

关规定。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    【以下无正文】




                                  9
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予

价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                              余洪彬




                                                          何尔康




                                                       2023 年 7 月 6 日