证券代码：300332           证券简称：天壕环境               公告编号：2023-065
债券代码：123092           债券简称：天壕转债


                          天壕环境股份有限公司

关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的

                                     公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：

       第二个归属期可归属人数：30 人
       第二个归属期可归属数量：744.80 万股
       授予价格（调整后）：3.49 元/股
       股票来源：公司回购专户股票
       本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关的上市
       流通提示性公告，敬请投资者注意。

    天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 6 日召开第五届
董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如
下：

    一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要

    （一）本次激励计划简述
    1、激励计划工具：第二类限制性股票
    2、授 予 数量 ： 2,138 万 股 ，约 占本 激 励计 划草 案 公告 时公 司 股本 总 额
880,200,859 股的 2.4290%。
    3、授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.63 元。
    4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总计 31 人，包括公告本激励计划
时在本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
和子公司负责人。激励对象中无公司监事、独立董事，激励对象中无单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    5、限制性股票归属安排

                                                                            占授予权益总
限制性股票归属安排                         归属时间
                                                                              量的比例
                       自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
  第一个归属期         至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交                20%
                       易日止
                       自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
  第二个归属期         至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交                35%
                       易日止
                       自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
  第三个归属期         至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交                45%
                       易日止

    6、任职期限和业绩考核要求
    （1）激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
    （2）满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性股票
归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                           净利润 A
   归属安排        对应考核年度
                                          目标值（Am）                触发值（An）
 第一个归属期          2021 年              2.00 亿元                   1.60 亿元
 第二个归属期          2022 年              3.50 亿元                   2.80 亿元
 第三个归属期          2023 年              5.00 亿元                   4.00 亿元
           考核指标                          完成度              公司层面归属比例（X）
                                             A≥Am                       X=100%
            净利润 A                       An≤A＜Am                      X=A/Am
                                             A＜An                          X=0
   注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

    若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。

    （3）激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
      考核等级           特别优秀       优秀         中等        有待提高

   个人层面归属比例         100%         100%          80%          0%


    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

    （二）激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了
独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，
同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整
的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为第一个归属期归属条件已
经成就。监事会对第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    6、2022 年 7 月 21 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第一
个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为 427.60 万股，归属
人数 31 人，上市流通日为 2022 年 7 月 21 日。
    7、2023 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发
表了独立意见，认为第二个归属期归属条件已经成就。监事会对第二个归属期的
归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    二、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

    （一）限制性股票第二个归属期说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）等相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期为
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止。授予日为 2021 年 7 月 14 日，因此本激励计划第二
个归属期为 2023 年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 14 日。
    （二）满足归属条件情况说明
    根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》等相
关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
                          归属条件                                     达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                               公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派           激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。


（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                   本次授予激励对象符合归属
    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各
                                                   任职期限要求。
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求                                  根据信永中会计师事务所
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，         （特殊普通合伙）对公司
每个会计年度考核一次。根据各考核年度净利润指标完成情           2022 年年度报告出具的审
况确定公司层面归属比例 X。限制性股票归属期的各年度业           计报告
绩考核目标如下表所示：                                         （XYZH/2023BJAA2B0283）：
              对 应考核                净 利润 A               公司 2022 年度归属于上市
  归 属安排
                年度      目 标值（Am）       触 发值（An）    公司股东的净利润为
 第一个归属                                                    365,495,194.43 元。第二个
              2021 年      2.00 亿元               1.60 亿元
     期                                                        归属期公司层面可归属比例
 第二个归属   2022 年      3.50 亿元               2.80 亿元   为 100%。
                          归属条件                              达成情况
    期
 第三个归属
                2023 年    5.00 亿元     4.00 亿元
    期
                                       公 司层面归属比
         考 核指标          完 成度
                                          例 （X）
                             A≥Am         X=100%
         净利润 A          An≤A＜Am       X=A/Am
                             A＜An          X=0
    注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公
司股东的净利润为计算依据，下同。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
      激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 4 个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
                                                      1 名激励对象因退休已不具
定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                      备激励对象资格，其已获授
    考 核等级     特 别优秀 优秀    中等    有 待提高
                                                      但尚未归属的 8 万股限制性
  个人层面归属                                        股票由公司作废。其余 30 名
                     100%     100%    80%      0%
      比例                                            激励对象的个人层面归属比
                                                      例为 100%。
      激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 30 名激励对象办理归属相
关事宜，可归属限制性股票为 744.80 万股。
    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

    1、2021 年 7 月 14 日，经过第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 3.63 元/股调整为 3.62 元/股。

    2、2022 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第
十七次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，
对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 3.62 元/股调整为 3.57 元/股。

     3、2023 年 7 月 6 日召开的第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次
会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，对 2021
年限制性股票激励计划的授予价格由 3.57 元/股调整为 3.49 元/股。

     4、此外，因 1 名激励对象因退休已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的 8 万股限制性股票由公司作废。因上述事项，公司本次第二个归属期符合
归属条件的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，实际可归属限制性股票 744.80
万股。

     除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划无差异。

     四、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属情况

     （一）本次激励计划第二个归属期归属情况

    1、第二个归属期可归属人数：30 人
    2、第二个归属期可归属数量：744.80 万股
    3、授予价格（调整后）：3.49 元/股
    4、股票来源：公司回购专户股票
     5、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：

      激励对象                                         获授数量          可归属的数量
                                 职务
        姓名                                           (万股)              （万股）

         闫冰             副董事长，总经理                300                 105

         温雷筠                  董事                     100                  35

         刘彦山               财务总监                    40                   14

         汪芳敏           董事，董事会秘书                40                   14

     中层管理人员和子公司负责人（26 人）                 1648                576.80

                  合计（30 人）                          2128               744.80
    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%。
    五、独立董事意见

    经核查：根据公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，30名激励对象全部符合本期归属条件，我们认为其作为本次可
归属的激励对象主体资格合法、有效，本次可归属的限制性股票数量为744.80
万股，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年限制性股票
激励计划的第二个归属期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述激励对象在本次激励计划第二个归
属期内归属限制性股票。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定公
司本次激励计划第二个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司按照《激
励计划》等相关规定为符合条件的 30 名激励对象办理归属相关事宜，可归属限
制性股票 744.80 万股。

    七、监事会对激励对象名单的核实情况

    本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

    八、激励对象为高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前
6 个月内买卖公司股票情况说明

    经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员及持股 5%以上股东在本董事
会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

    九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二
个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

     公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，

已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

     本次归属限制性股票 744.80 万股，股份来源为公司回购专户股票。因此，
办理归属登记完成后，公司总股本不变（未包含可转债转股的情形），但公司回
购专用账户持有的公司股份将减少 744.80 万股。因此，本次限制性股票归属不

会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

     本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分

布仍具备上市条件。

     十、法律意见书结论性意见

     北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票将于
2023 年 7 月 14 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》

的相关规定。

     十一、备查文件

     1、第五届董事会第三次会议决议
     2、第五届监事会第三次会议决议
     3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
     4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意
见
     5、北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予价
格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书




   特此公告。




                                                 天壕环境股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2023 年 7 月 6 日