中信建投证券股份有限公司

                    关于天壕能源股份有限公司

   部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

                               核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为
天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定的要求，对天壕能源部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项进行了审慎核查，核查的情况如下：

    一、募集资金概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）批准，公司于 2020
年 12 月 24 日向不特定对象发行了 423 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
按面值发行，募集资金金额为 42,300.00 万元。2020 年 12 月 30 日，扣除承销及
保荐费用 915.00 万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为 41,385.00 万元。
该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天
壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》
（XYZH/2020BJAA20031）。

    （二）募集资金承诺投资项目情况

    根据公司向不特定对象发行可转债方案，截至本核查意见出具日，公司本次
募集资金投资项目的进展情况如下：
                                                                单位：万元
                                                         拟以募集资金 截至本核查意
 序号                项目名称              项目投资总额      投入      见出具日累计
                                                        (扣除发行费用) 投入募集资金
        保德县气化村镇及清洁能源替代煤改
  1                                           30,287.42        17,800.00   2,142.99
                    气项目
        兴县天然气（煤层气）利用工程临兴
  2                                           83,785.00        11,285.00   10,574.90
        区块煤层气（第二气源）连接线项目
                                                                           12,302.26
  3               补充流动资金                12,300.00        12,300.00
                                                                           （注 1）
                     合计                    126,372.42        41,385.00   25,020.15
注 1：补充流动资金截至期末累计投入金额为 123,022,551.69 元，其中包括 123,000,000.00
元募集资金本金及 22,551.69 元的募集资金利息。

      截至本核查意见出具日，公司募集资金专用账户获得利息净收入 455.32 万
元，募集资金已使用 25,020.15 万元，尚未使用的募集资金余额为 16,820.18 万元
（其中募集资金专户余额为 1,820.18 万元，闲置募集资金暂时补充流动资金
15,000.00 万元）。

      二、募集资金管理情况

      为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合
法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司
《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理。

      截止本核查意见出具日，募集资金具体存放方式如下：
                                                                             单位：元
                开户银行                         银行账号                    余额

   北京银行双榆树支行（已注销）       20000008574100038382607                -

         民生银行成府路支行                   632572645                9,817,561.07

   盛京银行五棵松支行（已注销）         0110400102000008794                  -

   光大银行太原分行长风西街支行            50260180809902618           7,308,115.91

        招商银行太原分行营业部              351903123410901            1,076,106.11

                  合计                                                 18,201,783.09
    三、本次结项募集资金投资项目的情况

    （一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

    公司向不特定对象发行可转债募投项目“兴县天然气（煤层气）利用工程临
兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”已建设完毕，达到预计可使用状态。截
至 2023 年 11 月 28 日，本次募投项目已经完成结项，共使用募集资金 10,574.90
万元。完成后节余募集资金（含利息收入）730.81 万元，占该项目实际募集资金
净额的 6.48%。

    （二）本次结项募投项目募集资金节余原因

    1.在募投项目建设实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目
实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，审慎
使用募集资金，对各个环节的费用实现严格控制、监督和管理，提高了募集资金
使用效率，因此产生了募集资金节余。

    2. 募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

    四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

    鉴于公司向不特定对象发行可转债募投项目“兴县天然气（煤层气）利用工
程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”已建设完毕，根据公司经营需要，
公司拟将该募投项目节余募集资金人民币 730.81 万元（具体金额以资金转出当
日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募
集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之
终止。

    公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际情况及公司
实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，符
合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在改
变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害股东利益尤其是中小股东利益
的情形。

    五、董事会、监事会、独立董事出具的意见
    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第七次会议于 2023 年 11 月 28 日审议通过了《关于部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“兴县
天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”结项，并
将该募投项目节余募集资金人民币 730.81 万元（具体金额以资金转出当日银行
结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

    （二）监事会意见

    公司第五届监事会第六次会议于 2023 年 11 月 28 日审议通过了《关于部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司
本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，
符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展
的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率；不存在损害中小投资者利益的情
况；监事会同意本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集
资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司本
次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于
公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2023 年修订）等相关规定。

    综上，保荐机构同意公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  包红星               刘诗娇




                                                中信建投证券股份有限公司




                                                      2023 年 11月 28 日