证券代码：300332             证券简称：天壕能源       公告编号：2023-090
债券代码：123092             债券简称：天壕转债


                         天壕能源股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次董事会会议的召开情况
    天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
七次会议于 2023 年 11 月 28 日 10:00 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召
开。会议通知于 2023 年 11 月 21 日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    全体董事经审议通过了以下议案：
    1、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更募投项目以及
部分募集资金用途的议案》
    经审议，董事会认为公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途，符合公
司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次
募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。董事会一致同意本次变更募投项目
以及部分募集资金用途事宜。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。
    本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募投项目以及部分募集资金用
途的公告》（公告编号：2023-086）。
    2、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
    经审议，董事会一致同意公司将“兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块
煤层气（第二气源）连接线项目”结项，并将该募投项目节余募集资金人民币
730.81 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营活动。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。
    本议案无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-087）。
    3、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销回购股份的议
案》
    经审议，根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，董事会同意公司注销
存放于公司回购专用账户的 9,656,934 股股份。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：
2023-088）。
    4、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》
    经审议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司可转债转股
及注销回购股份情况，董事会同意变更公司注册资本，并对《公司章程》相关条
款进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2023-089）。
    5、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2023 年第五次
临时股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 12 月 15 日（周五）下午 15:00 在公司会议室召开 2023
年第五次临时股东大会。
    6、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开天壕转债 2023
年第一次债券持有人会议的议案》
    公司定于 2023 年 12 月 15 日（周五）上午 10:00 在公司会议室召开天壕转
债 2023 年第一次债券持有人会议。


    三、备查文件
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                                   天壕能源股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2023 年 11 月 28 日