证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-094
债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司
关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”、“本公司”、“公司”）拟通
过其香港控股子公司参与中国油气控股有限公司（702.HK）（以下简称“中国油
气控股”或“SOG”）的重组交易（以下简称“本次重组交易”）。2023 年 3 月 24
日，公司与中国油气控股签署了重组意向条款清单；2023 年 8 月 14 日，公司全
资子公司天壕投资（香港）有限公司（以下简称“天壕香港”）与中国油气控股
签署了《中国油气控股有限公司重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”），
具体内容详见公司分别于 2023 年 3 月 24 日及 2023 年 8 月 15 日在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）披 露的 《关 于拟 参与 中国 油气 控股 有限 公 司
（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》（公告编号：2023-022）、
《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易的进展公告》（公告编
号：2023-074）。
二、交易进展
公司自重组框架协议签署后，与相关方就本次重组交易及重组文件进行了多
轮磋商，并就本次重组交易方案作了进一步调整。为配合中国油气控股推进债权
人会议等相关程序，2023 年 12 月 8 日，公司的全资子公司天壕香港、控股子公
司天壕注礼投资有限公司（以下简称“天壕注礼”）分别与中国油气控股、Crescent
Spring Investment Holdings Limited（以下简称“Crescent Spring”）、中国
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注礼国际产业投资有限公司（以下简称“注礼国际”）签署了如下附生效条件（需
以本公司董事会及股东大会批准为生效的前提条件）的重组文件（以下合称为“重
组文件”）：
1、天壕香港、天壕注礼、注礼国际及中国油气控股签署的重组安排协议（以
下简称“重组安排协议”）；
2、天壕注礼与 Crescent Spring 签署的《中国油气控股有限公司之可换股
债券转让协议》（以下简称“可换股债券转让协议”）；
3、天壕注礼与 Crescent Spring 签署的《认购期权及出售期权契据》（以下
简称“期权契据”）；
4、天壕香港与中国油气控股签署的认购协议（以下简称“天壕香港认购协
议”）。
截至本公告披露日，与重组文件相关的增信措施等安排仍需与交易对手方进
一步沟通协商，待相关各方就前述具体安排进一步达成一致意见后，公司将召开
董事会及股东大会对本次重组交易及重组文件进行审议。上述重组文件自公司董
事会及股东大会通过批准参与及实施重组交易的必要决议案之日起方可生效。
三、交易对手方信息
（一）中国油气控股有限公司
1、企业名称：中国油气控股有限公司（英文名：Sino Oil and Gas Holdings
Limited，是一家于香港注册成立的有限公司，2000 年 2 月 9 日于香港联交所主
板上市，股票代码为 702）
2、成立时间：1999 年 11 月 2 日
3、注册地址：香港干诺道西 188 号香港商业中心 37 楼 3710 室
4、股本情况：法定股本 100 亿股，已发行普通股 33.45 亿股
5、主营业务：勘探、开发和生产煤层气；原煤洗选和销售原煤及精煤；提
供财务服务
6、股权结构：亮达投资有限公司持股 21.51%、赖俊霖持股 11.90%、张日
春持股 11.90%、戴小兵（及其全资拥有的公司）共持股 4.74%、剩余 49.95%
为公众股东持股
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（二）中国注礼国际产业投资有限公司
1、企业名称：中国注礼国际产业投资有限公司
2、成立时间：2023 年 7 月 24 日
3 、 注 册地 址 ： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
RoadTown, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
4、股本情况：法定股本 50,000 股，已发行普通股 100 股
5、持股比例情况：戴小兵持股 100%
6、主营业务：投资
（三）Crescent Spring
1、企业名称：Crescent Spring Investment Holdings Limited
2、成立时间：2015 年 12 月 3 日
3、注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British
Virgin Islands
4、股本情况：法定股本 1 股，已发行普通股 1 股
5、主营业务：投资控股
6 、 股 权 结 构 ： 中 国 华 融 海 外 投 资 控 股 有 限 公 司 通 过 Pure Virtue
Enterprises 持股 100%
上述交易对手方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
四、重组文件主要内容
（一）重组安排协议主要内容
1、协议签署方
（1）中国油气控股
（2）天壕香港
（3）注礼国际
（4）天壕注礼
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2、协议主要内容
（1）重组交易
a.天壕香港认购现金可换股债券
根据重组安排协议及天壕香港认购协议的约定，SOG 同意发行且天壕香港同
意以债券认购价港币 83,580,000 元（以下简称“天壕香港债券认购代价”）认购
SOG 新发行的本金额为港币 794,040,000 元的现金可换股债券。
天壕香港于完成日（定义见下文）向 SOG 支付天壕香港债券认购代价，且
SOG 于完成日向天壕香港发行现金可换股债券，应符合认购协议中约定的先决条
件。
b.注礼国际认购现金可换股债券
根据重组安排协议及注礼国际认购协议的约定，SOG 同意发行且注礼国际同
意以债券认购价港币 55,720,000 元（以下简称“注礼国际债券认购代价”）认购
SOG 新发行的本金额为港币 529,360,000 元的现金可换股债券。
注礼国际于完成日向 SOG 支付注礼国际债券认购代价，且 SOG 于完成日向注
礼国际发行现金可换股债券，应符合注礼国际认购协议约定的先决条件。
c.修订 Crescent Spring 债券（公司于 2023 年 3 月 24 日披露的《关于拟参
与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》
中提及的“华融海外债务”，即华融海外平台 Crescent Spring 持有的中国油气
控股债券，以下统称为“Crescent Spring 债券” ）
根据修订契据的约定，Crescent Spring 及 SOG 同意根据修订契据第 2 条的
约定对 Crescent Spring 债券的换股价格、到期日等条款进行修订。
修订 Crescent Spring 债券应于修订契据约定的先决条件获达成后生效。
根据修订契据，所收购 Crescent Spring 债券的相关条款及条件修订如下：
(a) 所收购 Crescent Spring 债券的换股价由每股换股股份 0.168 港元（可
予调整）修订至每股换股股份 0.1 港元（可予调整）；
(b) 到期日调整为：修订契据生效日之日 5 年，如可换股债券转让协议第
2.4 条约定的先决条件达成或 Crescent Spring 书面同意，则到期日将再延迟 2
年；
(c) 转股期调整为：转换期将由发行日（包括该日）起至到期日营业时间结
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束时止之期间内随时开始。倘于配发及发行换股股份或转换可换股债券（视乎情
况而定）时，债券持有人及其一致行动人士（如有）在连同所持有之现有股份合
并计算时，本公司未能维持 25%之公众持股量，则本公司将不会向债券持有人配
发及发行换股股份，而债券持有人亦不得转换可换股债券（或其部分）；以及
(d)可转换性调整为：可换股债券可予转让（包括转让予中国油气控股关连
人士（定义见联交所证券上市规则））。
d.天壕注礼收购所收购 Crescent Spring 债券
根据可换股债券转让协议的约定，天壕注礼同意分期收购 Crescent Spring
持有的本金额为 79,060,000 美元的 Crescent Spring 债券（以下简称“所收购
Crescent Spring 债券”），收购代价合计 79,060,000 美元（以下简称“收购代
价”）。
天壕注礼于完成日收购第一期所收购 Crescent Spring 债券应符合可换股债
券转让协议中约定的先决条件。天壕注礼于其他各期 Crescent Spring 债券收购
完成日收购该期所收购 Crescent Spring 债券应符合可换股债券转让协议中约定
的先决条件。
e.授予认购期权及出售期权
根据期权契据的约定，Crescent Spring 授予天壕注礼在认购期权行权期间
内任何时间要求以每股 0.1 港元的价格（以下简称“行权价格”）按照本契据的
条款和条件购买 Crescent Spring 持有的全部（而非部分）期权股份的权利（以
下简称“认购期权”），期权股份总价款为 200,000,000 港元。
根据期权契据的约定，天壕注礼授予 Crescent Spring 在出售期权行权期间
内 任何 时间 向天 壕注 礼以 行权 价格 按照 本契 据的 条款 和条 件出 售 Crescent
Spring 所持有的全部（而非部分）期权股份的权利（以下简称“出售期权”），
期权股份总价款为 200,000,000 港元。
f.债权人计划
SOG 提出债权人计划，据此，每名认可计划申索的债权人将有权(a)与其他
债权人收取应付个别债权人的认可计划申索本金额 10%（扣除所有应计利息及罚
金）的一次性计划代价分派；及(b)以按每股 0.1 港元配发及发行计划股份的方
式收取个别债权人认可计划申索本金额的 5%。
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债权人计划将于债权人计划中约定的先决条件获达成后生效。
g.增加法定股本
SOG 透过增设足以将 SOG 法定股本增至 3,000,000,000 港元的额外股份数目，
将 SOG 法定股本增至 3,000,000,000 港元，分为 30,000,000,000 股每股面值 0.1
港元的股份。
h.配售
SOG 将与配售代理人订立配售协议，并促使独立第三方于完成的同时认购
400,000,000 股股份，以确保 SOG 于紧接完成前后持续遵守上市规则第 8.08(1)
条的规定。
i.完成重组交易
如下各项应于同日（以下简称“完成日”）完成：(i) 天壕注礼收购第一期
所收购 Crescent Spring 债券；(ii)天壕香港根据天壕香港认购协议，完成认购
本金额为 794,040,000 港币的现金可换股债券；(iii)注礼国际根据注礼国际认
购协议，完成认购本金额为 529,360,000 港币的现金可换股债券；(iv)修订
Crescent Spring 债券生效；(v)根据配售协议完成配售；(vi)债权人计划生效；
以 及 (vii)Crescent Spring 向 天 壕 注 礼 授 出 认 购 期 权 、 以 及 天 壕 注 礼 向
Crescent Spring 授出出售期权生效。
j.转股安排
于完成日，相关各方按照如下安排向 SOG 申请转股：
(a) 注礼国际应在完成日当日，向 SOG 申请将其中 5.25 亿元港币的现金可
换股债券转为 SOG 股票，并在转股完成后成为 SOG 第一大股东；
(b) 天壕香港于完成日当日向 SOG 申请将其取得的本金额为 1.55 亿港币的
现金可换股债券进行转股；
(c) Crescent Spring 于完成日当日向 SOG 申请将其持有的本金额为 5,094
万美元的 Crescent Spring 债券进行转股；
(d) 就天壕香港及天壕注礼所持的其它可换股债券，在维持 SOG 公众持股量
符合规定的前提下，天壕香港及天壕注礼有权随时全部或部分将其转换为 SOG
股票。
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（2）生效
本协议需经过天壕能源股东大会及董事会通过批准参与及实施重组交易的
必要决议案后方可生效。
（3）终止
任一重组文件终止的，本协议同时终止。
（二）可换股债券转让协议主要内容
1、协议签署方
（1）天壕注礼
（2）Crescent Spring
2、协议主要内容
（1）天壕注礼收购所收购 Crescent Spring 债券
天壕注礼同意分期（七年八期）收购 Crescent Spring 持有的本金额为
79,060,000 美元的 Crescent Spring 债券（以下简称“所收购 Crescent Spring
债券”），收购代价合计 79,060,000 美元。
（2）先决条件
a.收购第一期所收购 Crescent Spring 债券的先决条件
(a)天壕香港认购协议项下所约定的天壕香港认购现金可换股债券的所有先
决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
(b)注礼国际认购协议项下所约定的注礼国际认购现金可换股债券的所有先
决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
(c)债权人计划生效的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
(d)配售协议的所有条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
(e)修订 Crescent Spring 债券的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如
适用）；
(f)增加法定股本已生效；
(g)Crescent Spring 向天壕注礼授出认购期权的所有条件已获达成，以及
天壕注礼向 Crescent Spring 授出出售期权的所有条件已获达成；
(h)超过百分之五十(50%)的股东及／或独立股东（视情况而定）于股东特别
大会上就批准债权人计划项下拟进行的交易（包括授出特别授权）及特别交易通
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过必要决议案；
(i)超过百分之五十(50%)的独立股东于股东特别大会上就批准重组交易通
过必要决议案；
(j)香港法院批准债权人计划，且批准债权人计划的香港法院命令的正式副
本已提交香港公司注册处处长登记；
(k)超过百分之七十五（75%）的独立股东于股东特别大会上正式通过授出清
洗豁免的决议案；
(l)联交所上市委员会批准现金可换股债券换股股份上市及买卖；
(m)香港证监会批准重组交易；
(n)执行人员已授出清洗豁免，以及其附带条件（如有）已全面达成，且清
洗豁免其后并无被撤销或撤回；
(o)天壕注礼已就收购所收购 Crescent Spring 债券取得所有必要的同意、
许可及批准，且该等同意、许可及批准仍然完全有效；
(p)天壕能源已就参与并实施重组交易取得所有必要的同意、许可及批准（包
括但不限于完成发改部门及商务部门要求的境外投资备案手续、于相关外汇银行
完成外汇登记备案手续、于中国境内反垄断监管机构进行经营者集中或其他反垄
断申报（如需）以及中国证监会及深交所未就重组交易提出质疑或其质疑已得到
合理消除等），且该等同意、许可及批准仍然完全有效；
(q)不存在限制、禁止或取消重组交易的法律、法规、法院或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何已对或将对重组交易产生重大不利
影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；也未发生任何
对集团公司构成重大不利影响的情形，或对天壕注礼或 Crescent Spring 的履约
能力构成重大不利影响的情形；
(r)重组文件已生效且未被终止；
(s)可换股债券转让协议约定的其他先决条件。
b.天壕注礼收购其他各期所收购 Crescent Spring 债券须符合下列先决条件
︰Crescent Spring 未发生违约行为。
c.天壕能源差额担保（将于公司董事会及股东大会审议通过后签出）
于完成日，天壕能源出具差额担保函，为天壕注礼履行可换股债券转让协议
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项下的支付收购代价义务向 Crescent Spring 提供不超过 79,060,000 美元的差
额保证担保。注礼国际以其持有的天壕注礼 40%股权以及其认购的 SOG 现金可换
股债券换股后的 21.6 亿股股票向天壕能源提供反担保，同时注礼国际向天壕能
源提供保证担保。为免疑义，天壕注礼每支付一期收购代价，天壕能源提供的差
额保证担保责任的金额应相应调减。
d.提前到期
尽管有本协议其他约定，在适用的先决条件均已满足的前提下，若：
(a)天壕注礼未能根据本协议的约定向 Crescent Spring 支付任何一期的收
购代价；且天壕能源未能根据其出具的如本协议附件一所示的差额担保函的约定
向 Crescent Spring 支付差额价款；
(b)天壕注礼违反本协议第 6 条项下的承诺，但天壕注礼不再由天壕香港/
天壕能源和/或注礼国际/戴小兵控制且天壕注礼在该等情形发生之日起三（3）
日内向 Crescent Spring 出具书面证明材料的情形除外；或
(c)天壕注礼违反本协议项下其他约定或天壕能源违反其于附件一所示的差
额担保函（将于公司董事会及股东大会审议通过后签出）中的陈述、保证。
天壕注礼须立即书面通知 Crescent Spring。如(i)发生上述第(1)段和/或
第(3)段所述违约事件（不论天壕注礼是否已根据本第 4 条发出任何通知）且相
关违约情形于该违约事件发生时三个月内仍未消除的（为避免歧义，违约情形在
三个月内得以消除的，天壕注礼仍应自相关违约事件发生起至实际支付日按照
8%的年利率向 Crescent Spring 支付该期收购代价的违约金），或(ii)发生前述
(2)段所述违约事项，Crescent Spring 可在不损害其任何其它权利的情况下，
通过向天壕注礼发出书面通知：(a)立即支付对于违约所对应的当期收购代价，
并应自相关违约事件发生起至实际支付日按照 8%的年利率向 Crescent Spring
支付该期应付未付收购代价的违约金，同时（b）宣布尚未支付的剩余收购代价
之本金立即到期应付，届时该等款项将于通知之日立即到期应付，而无须进一步
催缴、通知或任何其它法律手续，且天壕能源就前述支付义务承担连带责任；及
(c) Crescent Spring 在违约方履行完毕前述全部支付义务后，向天壕注礼转让
剩余所收购 Crescent Spring 债券。
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e.生效
本协议自天壕能源的股东大会及董事会已通过批准参与及实施重组交易的
必要决议案之日起生效。
f.终止
本协议可以在任何时候：
(a)由各方一致书面同意终止；
(b)在发生了上述第 4 条（提前到期）所列举的任何一项违约事件，且相关
违 约情 形于 该违 约事 件发 生时 的三 个月 内仍 然存 续的 前提 下， 由 Crescent
Spring 以书面通知方式终止本协议；
(c)在有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成重组交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉的前提下，由任何一方以书面
通知方式终止本协议；或
(d)除上述 b 项外，在任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送
达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，
此等违约行为未获得补救的前提下，由守约方单方以书面通知方式终止本协议。
（三）期权契据主要内容
1、协议签署方
（1）天壕注礼
（2）Crescent Spring
2、协议主要内容
（1）认购期权
受限于本契据约定的先决条件的满足，Crescent Spring 授予天壕注礼在认
购期权行权期间内任何时间要求以每股 0.1 港元的价格（以下简称“行权价格”）
按照本契据的条款和条件购买 Crescent Spring 持有的全部（而非部分）期权股
份的权利（以下简称“认购期权”），期权股份总价款为 200,000,000 港元。
（2）出售期权
受限于本契据约定的先决条件的满足，天壕注礼授予 Crescent Spring 在出
售期权行权期间内任何时间向天壕注礼以行权价格按照本契据的条款和条件出
售 Crescent Spring 所持有的全部（而非部分）期权股份的权利（以下简称“出
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售期权”），期权股份总价款为 200,000,000 港元。
（3）先决条件
Crescent Spring 于期权生效日（即完成日，下同）向天壕注礼授予认购期
权，天壕注礼于期权生效日向 Crescent Spring 授予出售期权，须符合下列先决
条件（“先决条件”）：
a.Crescent Spring 持有本金为 59,040,000 亿美元的 Crescent Spring 债
券应根据重组文件的约定申请并完成转股，而在完成转股后 Crescent Spring
已是 Crescent Spring 债券换股股份的法定和实益所有人；
b.天壕注礼根据可转股债券转让协议的约定收购第一期 Crescent Spring
债券的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
c.债权人计划生效的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
d.各方已完成与本契据项下交易相关及所需的所有政府备案、登记、批准、
豁免申请等手续（包括但不限于天壕能源履行本契据附件三约定的认购保证所需
完成的发改部门及商务部门的境外投资备案手续、中国境内外汇登记备案手续）
并持续有效，且天壕香港及注礼国际已将全部行权价格支付至天壕注礼的银行账
户上；
e.未发生本契据约定的终止情形；和
f.不存在限制、禁止或取消本契据项下交易的法律或命令，也不存在任何已
对或将对本契据项下交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判
决、裁决、裁定或禁令。
（4）交割
在认购期权或出售期权根据本契据被行权之后，交割须在 Crescent Spring
和天壕注礼共同指定的日期（“交割日”）、地点和时间（不论该日期是否落在认
购期权行权期间或出售期权行权期间（视情况而定））或在各方书面一致同意的
其它地点或其它时间发生。
（5）天壕能源认购保证（将于公司董事会及股东大会审议通过后签出）
天壕能源应于期权生效日向 Crescent Spring 出具认购保证函，同意为天壕
注礼履行期权契据项下的购买期权股份义务提供认购保证。同时注礼国际以其认
购的 SOG 现金可换股债券换股后的 8 亿股股票向天壕能源提供反担保。
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（6）生效
本契据在天壕能源的股东大会及董事会已通过批准参与及实施重组交易的
必要决议案之日起生效。
（7）终止
本契据可以在任何时候：
a.由各方一致书面同意终止；或
b.可转股债券转让协议终止的，本契据自动终止：或
c.在任何一方严重违反本契据规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未
获得补救的前提下，由守约方单方以书面通知方式终止本契据。
（四）天壕香港认购协议主要内容
1、协议签署方
（1）中国油气控股
（2）天壕香港
2、协议主要内容
（1）天壕香港认购现金可换股债券
SOG 同意发行而天壕香港同意以债券认购价港币 83,580,000 元认购本金额
为港币 794,040,000 元的现金可换股债券。
现金可换股债券的主要条款如下：
a.到期日：现金可换股债券发行日期起第 7 年届满之日，经债券持有人同意，
可再延迟 3 年；
b.利息：现金可换股债券由发行日期（包括该日）起至到期日止按 8%的年
利率计息。
c.换股期：换股期将由发行日期（包括该日）起直至到期日前的最后交易日
止。
d.换股限制：可换股债券持有人应有权全部或部分行使所附带的换股权。倘
有关配发及发行或转换（视情况而定）后本公司将未能维持 25%的公众持股量，
则本公司不得向债券持有人配发及发行换股股份，而债券持有人亦不可转换可换
股债券（或其部分）。
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e.换股价：初步换股价为每股换股股份 0.1 港元（可予调整）。
（2）先决条件
天壕香港完成认购现金可换股债券须待以下所有先决条件获得达成后，方可
进行：
a.Crescent Spring 债 券 转 让 协 议 项 下 所 约 定 的 收 购 第 一 期 Crescent
Spring 债券的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
b.注礼国际认购协议项下所约定的注礼国际认购现金可换股债券的所有先
决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
c.债权人计划生效的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
d.配售协议的所有条件已获达成或被相关方豁免（如适用）；
e.修订 Crescent Spring 债券的所有先决条件已获达成或被相关方豁免（如
适用）；
f.增加法定股本已生效；
g.Crescent Spring 向天壕注礼授出认购期权的所有条件已获达成；天壕注
礼向 Crescent Spring 授出出售期权的所有条件已获达成；
h.超过百分之五十(50%)的股东及／或独立股东（视情况而定）于股东特别
大会上就批准债权人计划项下拟进行的交易（包括授出特别授权）及特别交易通
过必要决议案；
i.超过百分之五十(50%)的独立股东于股东特别大会上就批准重组交易通过
必要决议案；
j.香港法院批准债权人计划，且批准债权人计划的香港法院命令的正式副本
已提交香港公司注册处处长登记；
k.超过百分之七十五（75%）的独立股东于股东特别大会上正式通过授出清
洗豁免的决议案；
l.联交所上市委员会批准现金可换股债券换股股份上市及买卖；
m.香港证监会批准重组交易；
n.执行人员已授出清洗豁免，以及其附带条件（如有）已全面达成，且清洗
豁免其后并无被撤销或撤回；
o.已取得香港法院的必要命令，以撤销及／或驳回 SOG 的所有清盘呈请；
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p.重组文件已生效且未被终止；
q.天壕香港认购协议约定的其他先决条件。
（3）生效
本协议需经过天壕能源股东大会及董事会通过批准参与及实施重组交易的
必要决议案后方可生效。
（4）终止
本协议可以在任何时候：
a.由各方一致书面同意终止；
b.有权监管机构要求终止重组交易，本协议自动终止；
c.根据本协议第 2.4 条或第 5.2.3 条约定终止本协议；
d.发生以下情形之一的，天壕香港有权以书面通知方式终止本协议：
(a)若 SOG 股份被联交所取消上市地位，及 SOG 就撤销该决定向联交所上市
复核委员会提出上诉，但以败诉告终；
(b)在香港法院驳回 SOG 的清盘呈请后，SOG 再次进入清盘程序；
(c)自成交日起，若影响集团公司任何总值达 5,000 万元人民币的资产的没
收、扣押、暂押、财产扣押、执行令、拍卖、罚没、保全或其他损失；
(d)SOG 未按时向天壕香港足额支付天壕香港所持有的公司可换股债劵下之
利息；
(e)任一重组文件终止；
(f)集团公司发生重大不利变化；以及
(g)天壕香港认购协议约定的其他终止情形。
e.在有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成重组交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉的前提下，由任何一方以书面通知
方式终止本协议。
f.在任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未
获得补救的前提下，由守约方单方以书面通知方式终止本协议。
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五、本次交易的后续工作安排
截至本公告披露日，与重组文件相关的增信措施等安排仍需与交易对手方进
一步沟通协商；待相关各方就前述具体安排进一步达成一致意见后，公司将召开
董事会及股东大会对本次重组交易及重组文件进行审议。上述重组文件自公司董
事会及股东大会通过批准参与及实施重组交易的必要决议案之日起方可生效。公
司将严格按照相关法律、法规的规定履行决策程序和信息披露义务。
六、对公司的影响
在碳中和、碳达峰的战略背景下，公司依托神安线管道项目的全线贯通，打
通新的天然气气源供应渠道，利用鄂尔多斯盆地东缘丰富的煤层气资源，保障华
北地区天然气稳定供应，助力京津冀晋能源低碳转型，力争成为一家集天然气上
游气源开发，天然气（长输）管道投资建设与运营，下游工业园区、城市燃气输
配及供应，天然气综合用能项目开发利用为一体的清洁能源服务集团。
中国油气控股的核心主业为国内煤层气的勘探与开发，其与中石油合作开发
鄂尔多斯盆地三交区块煤层气项目，并享有其中 70%的权益，相关区块已完成勘
探阶段工作（该阶段具有历时周期长、资本开支大、投资风险高等特点），全面
进入开采阶段，具有较大的开发潜力。标的公司三交项目位于山西省吕梁市临县
境内，与神安线管道距离较近，其开采的煤层气可经支线连接后通过神安线实现
外输，业务协同发展，有利于增加公司的天然气供应能力，提升公司在终端销售
市场的议价能力和话语权，助力公司拓展下游市场，该项目的成功收购是公司产
业链延伸的重要举措，也将标志着公司向上游天然气气源开发环节迈出了重要一
步。
七、风险提示
1、与重组文件相关的增信措施等安排仍需与交易对手方进一步沟通协商，
可能会发生调整或变更，各方最终是否能就有关安排达成一致尚存在不确定性，
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、重组文件尚需提交董事会及股东大会批准后生效，重组文件最终是否生
效存在不确定性。
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3、本次重组交易在重组文件生效后，仍须待达成多项先决条件方能实施，
同时需公司及相关各方履行必要的内外部审批程序，并需取得如下政府批准，包
括但不限于：（1）香港联交所、香港证监会的相关批准；（2）公司需完成发改部
门及商务部门要求的境外投资备案手续、于相关外汇银行完成外汇登记备案手续、
于中国境内反垄断监管机构进行经营者集中或其他反垄断申报（如需）等，本次
重组交易最终能否成功实施尚存在不确定性。
4、中国油气控股近年经营业绩存在持续亏损，若本次重组交易顺利完成，
将有效改善中国油气控股的资本结构，化解其流动性及债务风险，推动中国油气
控股稳健发展。但标的公司生产经营受多方面因素影响，其财务状况、经营结果
及现金流量最终改善情况存在一定不确定性。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险！
八、备查文件
1、重组安排协议；
2、可换股债券转让协议；
3、期权契据；
4、天壕香港认购协议。
特此公告。
天壕能源股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
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