中信建投证券股份有限公司

                    关于天壕能源股份有限公司

                   可转换公司债券回售有关事项

                              的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为
天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对天壕能源可转换公司债券（以
下简称“天壕转债”，债券代码“123092”）回售有关事项进行了审慎核查，核查
的情况如下：

    一、“天壕转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）批准，公司于 2020
年 12 月 24 日向不特定对象发行了 423 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
按面值发行，募集资金金额为 42,300.00 万元。2020 年 12 月 30 日，扣除承销及
保荐费用 915.00 万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为 41,385.00 万元。
该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天
壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》
（XYZH/2020BJAA20031）。

    经深圳证券交易所同意，公司 42,300.00 万元可转换公司债券于 2021 年 1 月
15 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天壕转债”，债券代码“123092”。

    二、“天壕转债”回售条款概述

    根据公司《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，附加回售条款具体内容如下：

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。

    三、“天壕转债”本次回售原因及方案

    （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议，于 2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会和天壕转债
2023 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更募投项目以及部分募集资
金用途的议案》，同意变更可转债募集资金投资项目“保德县气化村镇及清洁能
源替代煤改气项目”的剩余募集资金用途，将剩余募集资金 16,089.37 万元（含
利息收入）用于“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”和“神安线兴县连接线建
设工程”的建设。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日披露于中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募
投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-086）。
    根据相关法律法规规定及《募集说明书》附加回售条款的约定，“天壕转债”
的附加回售条款生效。

    （二）回售价格

    根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“天壕转债”票
面金额加当期应计利息。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    其中：B 为 100 元/张，i 为 1.80%（“天壕转债”第四个计息期年度，即 2023
年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 23 日的票面利率）；t 为 9 天（2023 年 12 月 24 日
至 2024 年 1 月 2 日，算头不算尾）。计算可得：IA=100×1.80%×9/365=0.044 元
/张（含税）。

    由上可得“天壕转债”本次回售价格为 100.044 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“天壕转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.035 元/张；对于持有
“天壕转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得
为 100.044 元/张；对于持有“天壕转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，
公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.044 元/张。

    （三）回售权利

    “天壕转债”持有人有权选择是否进行回售，“天壕转债”持有人可回售部
分或者全部未转股的“天壕转债”。本次回售不具有强制性。

    四、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公告期

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实
施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发
布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注
意查阅。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2024 年 1 月 2 日至 2024 年 1 月 8 日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回
售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债
券持有人的该笔回售申报业务失效。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“天壕转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024 年 1
月 11 日，回售款划拨日为 2024 年 1 月 12 日，投资者回售资金到账日为 2024 年
1 月 15 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    五、回售期间的交易

    “天壕转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“天壕转债”持
有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“天壕转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“天
壕转债”正常交易。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    “天壕转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的
相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更已经履行了必要的审批
程序。综上，保荐机构对“天壕转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  包红星               刘诗娇




                                                中信建投证券股份有限公司




                                                      2023 年 12 月 21日