津膜科技：公司章程修订对照表2023-11-18
天津膜天膜科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合公司的实际情况，公司对《公司章程》修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一百〇五条 公司设立独立董事。独 第一百〇五条 公司设独立董事。独立
立董事是指不在公司担任除董事外的 董事是指不在公司担任除董事外的其
其他职务，并与公司及公司主要股东 他职务，并与公司及其主要股东、实
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 际控制人不存在直接或者间接利害关
的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一百〇六条 公司董事会成员中独立 第一百〇六条 公司董事会成员中独立
董事的比例不得低于 1/3。 董事的比例不得低于 1/3，其中至少包
括 1 名会计专业人士。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合 第一百〇七条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文 (一) 根据法律、行政法规及其他有关
件的有关规定，具备担任上市公司董 规 定 ， 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资
事的资格； 格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文 (二) 符合本章程第一百〇八条规定的
件中所要求的独立性； 独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉 (三) 具备上市公司运作的基本知识，
相关法律、法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其 (四) 具有 5 年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作
验； 经验；
(五) 本章程规定的其他条件。 (五) 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录。
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立 第一百〇八条 独立董事必须具有独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人 (一) 在公司或公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其配偶、父母、子女、主要社会
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 关系；
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 (二) 直接或间接持有公司已发行股份
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股 (三) 在直接或间接持有公司已发行股
份或是公司前 10 名股东中的自然人股 份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其配偶、父
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上 母、子女；
股份的股东单位或者在公司前五名股 (四) 在公司控股股东、实际控制人的
东单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业 任职 的人员 及其配 偶、父
(四) 最近 1 年内曾经具有前三项所列 母、子女；
举情形的人员； (五) 与公司及其控股股东、实际控制
(五) 已在 5 家（含 5 家）上市公司担 人或者其各自的附属企业有重大业务
任独立董事的人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来
(六) 为 公司 或者其 附属 企业提 供财 的单位及其控股股东、实际控制人任
务、法律、咨询等服务的人员； 职的人员；
(七) 本章程规定的其他人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制
(八) 中国证监会认定的其他人员。 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第 四项至 第六 项中的 公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括按照上市规则等相关规定未与上
市公司构成关联关系的企业。
独立董 事应当 每年 对独立 性情况
进行自查 ，并 将自查 情况提 交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情 况进 行评估 并出具 专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的提名人在提 第一百一十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名 名前应当征得被提名人的同意。提名
人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 、 学 人应充分了解被提名人职业、学历、
历、职称、详细的工作经历、全部兼 职称、详细的工作经历、全部兼职、
职等情况，并对其担任独立董事的资 有无重大失信等不良记录等情况，并
格和独立性发表意见，被提名人应当 对其符合独立性和担任独立董事的其
就其本人与公司之间不存在任何影响 他条件发表意见。被提名人应当就其
其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 符合独立性和担任独立董事的其他条
明。在选举独立董事的股东大会召开 件作出公开声明。在选举独立董事的
前，公司董事会应当按照规定公布上 股东大会召开前，公司董事会应当按
述内容。 照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在 选 举 独 立 董 事 第一百一十一条 公司最迟应当在发布
的股东大会召开前，公司将所有被提 召开关于选举独立董事的股东大会通
名人的有关材料同时报送中国证监会 知公告时，按照深交所规定将所有独
及其在公司所在地的派出机构、证券 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 报 送 深 交
交易所。公司董事会对被提名人的有 所，相关报送材料应当真实、准确、
关情况有异议的，应同时报送董事会 完整。
的书面意见。 深交所对独立董事候选人的有关
中国证监会在 15 个工作日内对独 材料进行审查后对其任职条件和独立
立 董 事 的 任 职 资 格 和 独 立 性 进 行 审 性提出异议的，公司应当及时披露，
核。对中国证监会持有异议的被提名 且不得提交股东大会选举。如已提交
人，可作为公司董事候选人，但不作 股东大会审议的，应当取消该提案。
为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第一百一十三条 除参加董事会会议 第一百一十三条 独立董事每年在公司
外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的现场工作时间应当不少于 15 日。除
的时间，对公司生产经营状况、管理 按规定出席股东大会、董事会及其专
和 内 部 控 制 等 制 度 的 建 设 及 执 行 情 门委员会、独立董事专门会议外，独
况、董事会决议执行情况等进行现场 立董事可以通过定期获取上市公司运
调查。独立董事应在股东大会年度会 营情况等资料、听取管理层汇报、与
议上提交述职报告并报证券交易所备 内部审计机构负责人和承办上市公司
案。 审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第一百一十四条 公 司 应 建 立 《 独 第一百一十四条 独立董事应当制作工
立董事工作笔录》文档，独立董事应 作记录，详细记录履行职责的情况。
当通过《独立董事工作笔录》对其履 独 立 董 事 履 行 职 责 过 程 中 获 取 的 资
行职责的情况进行书面记载。 料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未 第一百一十五条 独立董事应当亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提 席董事会会议。因故不能亲自出席会
请股东大会予以撤换。独立董事任期 议的，独立董事应当事先审阅会议材
届满前不得无故被免职。 料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百一十六条 独立董事在任期届满 第一百一十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与 董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事辞职将导致公司董事会或者
独立董事所占的比例低于本章程第一 其专门委员会中独立董事所占的比例
百零六条规定的最低要求时，该独立 低于本章程第一百〇六条的规定，或
董事的辞职报告应当在下任独立董事 者独立董事中欠缺会计专业人士的，
填补其缺额后生效。 拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第一百一十七条 独立董事履行下列职
责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对本章程第一百一十九条、第一
百四十条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间
新增 的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所规定和公司章程规定的其
他职责。
第一百一十七条 独 立 董 事 除 具 备 第一百一十八条 独立董事除具备本章
本章程中规定董事的职权外，还具有 程中规定董事的职权外，还行使下列
以下特别职权： 特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元或高于公 事项进行审计、咨询或者核查；
司最近经审计净资产值的 5%的关联交 (二) 向董事会 提议 召开 临时 股东大
易）应由独立董事认可后，提交董事 会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以 (三) 提议召开董事会会议；
聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 (四) 依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据。 (五) 对可能损害公司或者中小股东权
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师 益的事项发表独立意见；
事务所； (六) 法律、行政法规、中国证监会规
(三) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 定和公司章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第一至三项职
(四) 提议召开董事会； 权的，应取得全体独立董事过半数同
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机 意。独立董事行使前款所列职权的，
构； 上市公司应当及时披露。如上述职权
(六) 可以在股东大会召开前公开向股 不能正常行使，公司应将披露具体情
东征集投票权。 况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三) 公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
新增 第一百二十条 独立董事专门会议
公司建立独立董事 专门会议制
度，定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本章程第一百一十八
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百一十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董 事专门 会议 可以根 据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董 事专门 会议 应当由 过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应 当为独 立董 事专门 会议的
召开提供便利和支持。
第一百一十八条 公司董事会设立审计
委员会，并 根据需要 设立战 略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董 事组成， 其中审 计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责 制定专门 委员会 工作规
程，规范专门委员会的运作。 删除
第一百一十九条 除上述职责外，独立
董事还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公 司董 事、高 级管 理人员 的薪
酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是 否采取有 效措施 回收欠
款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
(六) 审计意见涉及的事项（如公司的
财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留审计意见）；
(七) 变更募集资金投资项目；
(八) 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人
员、员工或者其所控制或者委托的法
人、其他组织拟对公司进行收购或者
取得控制权；
(九) 《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 7.1.14 条规定的对外担保
事项；
(十) 股权激励事项；
(十一) 《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》 及本章程 规定的 其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
第一百二十条 独立董事除承担法律法
规和本章程规定的董事义务外，还需
在公司存在下列情形时，主动履行尽
职调查义务 并及时向 证券交 易所报
告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审
议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股
东合法权益的情形。
第一百二十一条 为保证独立董事有效 第一百二十一条 为保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供 行使职权，公司应当按照法律、行政
以下必要条件： 法规、中国证监会规定、深交所规定
(一) 公司应当保证独立董事享有与其 和 本 章 程 规 定 制 定 独 立 董 事 工 作 制
他董事同等的知情权。凡须经董事会 度，并为独立董事提供必要的工作条
决策的事项，公司必须按法定的时间 件。
提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴
外，独立董事不应从该公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百四十条 董事会专门委员会
公司董 事会设 立审 计、提 名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，按照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全 部由董事组
成。其中审计委员会成员应当为不在
新增 公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
董事会 负责制 定专 门委员 会工作
规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会
公司董 事会审 计委 员会负 责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报
告中的财 务信 息、内 部控制 评价报
告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所规定和公司章程规定
的其他事项。
（二）董事会提名委员会
公司董 事会提 名委 员会负 责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2 ） 聘 任 或 者 解 聘 高 级 管 理 人
员；
（3）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会 对提名 委员 会的建 议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会
公司董 事会薪 酬与 考核委 员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（1 ） 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪
酬；
（2 ） 制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会 对薪酬 与考 核委员 会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（四）董事会战略委员会
董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十三条 有以下情形之一的人 第一百四十四条 有以下情形之一的人
士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十七条 (一) 具有《公司法》第一百四十六条
和本章程第九十六条规定情形之一的 和本章程第九十六条规定情形之一的
自然人； 自然人；
(二) 最近 3 年收到过中国证监会的 (二) 最近 3 年收到过中国证监会的行
行政处罚或证券交易所公开谴责或者 政处罚或证券交易所公开谴责或者 3
3 次以上通报批评； 次以上通报批评；
(三) 公司现任监事； (三) 公司现任监事；
(四) 公司聘任的会计师事务所的会计 (四) 公司聘任的会计师事务所的会计
师、律师事务所的律师、国家公务员 师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员； 及其他中介机构的人员；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事 (五) 证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书具有下列 第一百四十五条 董事会秘书具有下列
情形之一的，公司应当自相关事实发 情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起 1 个月内将其解聘： 生之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百四十三条规定的任 (一) 本章程第一百四十四条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者 (三) 在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给投资者造成重大损失； 疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性 (四) 违反法律、法规、规章、规范性
文件或本章程，给投资者造成重大损 文件或本章程，给投资者造成重大损
失； 失；
(五) 证券交易所认为不宜继续担任董 (五) 证券交易所认为不宜继续担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第二百〇八条 公司有本章程第二百零 第二百〇九条 公司有本章程第二百零
七条第（一）项情形的，可以通过修 八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前 款规定 修改 本章程 ，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百零 第二百一十条 公司因本章程第二百零
七条第（一 ）项、第 （二） 项、第 八条第（ 一） 项、第 （二） 项、第
（四）项、 第（五） 项规定 而解散 （四）项 、第 （五） 项规定 而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 17 日
