开元教育科技集团股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公
司的关注函》相关事项的独立意见
我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第153号）中所涉相关问题说明如下：
问题五：
5.《关于公司参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议>的说明》
显示，2020 年 3 月，你公司与广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教
育”）、天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津贝瑞”）
和向海珍签署《开元股份与左梵教育投资协议》《开元股份与左梵教育投资协
议之补充协议》（合称《投资协议》），以现金 995 万元向左梵教育增资，占
增资后左梵教育 20%股权。《投资协议》约定，左梵教育 2020-2022 年净利润目
标分别不低于 250 万元、400 万元和 600 万元，总和不低于 1250 万元（以上简
称为“累计承诺净利润”），若左梵教育“累计承诺净利润”未达到 1250 万元，
你公司有权要求天津贝瑞和向海珍按下列计算方式连带对你公司进行现金补偿，
补偿方式的计算标准为：补偿现金金额=你公司投资总额*（1-累计实际净利润
总和/累计承诺净利润总和），天津贝瑞和向海珍应当在你公司提出现金补偿的
书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资你公司指定账户。2020 年
至 2022 年期间，左梵教育共实现累计实际净利润共计-389.81 万元。2023 年 4
月 14 日，你公司董事会审议通过《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股
权回购协议>的议案》，尚需提请股东大会审议，你公司拟按《股权回购协议》
履行相关承诺，回购金额合计 1244.27 万元。请你公司说明《股权回购协议》
的生效条件及是否已经生效，根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应
向你公司支付的现金补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因，是否不
利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请独立董事、监事会核查并发表明
确意见。
【公司回复】
一、说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效
《股权回购协议》尚未生效，根据《股权回购协议》第六条第 2 款的明确约
定“（本协议）待甲方相应审批机构（董事会、股东大会）均审议通过之后即为
生效”，鉴于公司尚未将协议提交股东大会审议，《股权回购协议》处于未生效状
态。
二、根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金
补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因
根据《投资协议》，若将“累计实际净利润”按负值计算，天津贝瑞和向海
珍应向公司支付的现金补偿金额为 1,305.29 万元。
公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额。公司将严格按
照法律法规要求和公司内部信息披露制度的要求履行信息披露义务。
三、是否不利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定
公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额，将充分保障上
市公司及中小投资者利益，未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的相关规定。
独立董事核查意见：
经进一步核查，我们一致同意公司依据《投资协议》的约定通过司法程序向
相应的责任主体主张权利，但公司后续应按照有关规定依法履行相应的审批程序
和信息披露义务。
问题六：
6. 2019 年 10 月 15 日，你公司披露的《关于签订<关于共同设立产业投资
基金之合作协议>的公告》显示，2019 年 10 月，你公司与湖南枫石私募股权投
资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）设立产业投资基金湖南乐
尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”），基金分期募集，
首期设定 2.5 亿元，你公司出资 5000 万，枫石基金公司出资 250 万元。2022 年
6 月 2 日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所<关于对开元教育科技集团股
份有限公司的年报问询函>回复的公告》《天健会计师事务所关于对开元教育
2021 年报问询有关问题回复的专项说明》显示，2022 年 4 月 27 日，你公司与
谢柳丽签订《合伙份额转让协议》，协议约定你公司将持有乐尚基金 20%的份额
转让予谢柳丽，谢柳丽于协议签署之日起 10 日内支付你公司首期转让款 2,500
万元，自协议签署之日起 45 日内支付转让尾款 2,500 万元。谢柳丽于 2022 年 4
月 27 日支付首期转让款 2,500 万元。2023 年 1 月 31 日、2 月 1 日，你公司披
露的《关于拟转让产业投资基金份额的公告》《关于拟转让产业投资基金份额
的补充公告》显示，2022 年 8 月，因谢柳丽在支付首期转让款后未能在约定期
完成剩余转让款的支付，为维护公司利益，按照转让协议，公司于 2022 年 8 月
15 日与谢柳丽签署《合伙份额转让终止协议》，并于 2022 年 8 月 19 日完成退
款，本次受让份额计划终止。你公司战略投融资部副总监李希以 5000 万元受让
你公司将持有乐尚基金 20%的份额。2023 年 2 月 6 日，你公司披露的《关于转
让产业投资基金份额进展暨完成工商变更登记的公告》显示，李希已按照协议
约定支付了份额转让款共计 5000 万元。
（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比
例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务
数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，
如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及
最近三年一期的主要财务数据等。
（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金 20%
份额的目的、商业合理性，以及资金来源。
（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权
债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来
源及还款金额等情况。
（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐
尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设
立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。
（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或
其他形式侵占上市公司资金的行为。
请你公司独立董事、2021 年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合
伙)、2022 年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题
进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比
例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务
数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，
如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及
最近三年一期的主要财务数据等。
一、投资目的及履行相关的审批程序
围绕公司的战略发展规划，借助湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司
（以下简称“枫石基金公司”）的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投
资教育领域相关行业的优质企业，为公司未来的产业整合和并购提供支持，公司
于 2019 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订
<关于设立产业投资基金之框架协议>的议案》，并于 2019 年 10 月 14 日，公司
与枫石基金公司签署《关于共同设立产业投资基金之合作协议》，双方就设立产
业投资基金及基金设立后合作双方相关的具体权利和义务协商一致，并就成立合
伙企业签署《湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立总
规模为 10 亿元的产业基金。详见公司于 2019 年 10 月 15 日披露的《关于签订<
关于共同设立产业投资基金之合作协议>的公告》（公告编号 2019-115）。2020 年
4 月，乐尚基金在中国证券投资基金业协会完成备案。
二、公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例
乐尚基金首期募集规模 2.5 亿元，截至目前实际募集资金为 7,650.00 万元。
其中公司认缴出资 5,000.00 万元，认缴占比 20.00%；截至 2019 年 12 月末，公
司货币资金余额为 33,488.85 万元，能够满足日常经营所需，资金较为充足，为
了有效利用资金，提高资金使用效率，公司积极寻求合适的投资机会。设立乐尚
基金符合公司战略规划和投资规划，公司于 2019 年 10 月 15 日完成实缴出资，
占实际募集资金比例为 65.36%。具体情况如下：
单位：万元
募集对象 认缴出资额 认缴占比(%) 实缴出资额
鑫银科技集团股份有限公司(以
10,000.00 40.00 2,100.00
下简称鑫银科技)
长沙市福田置业发展有限公司 8,000.00 32.00 100.00
开元教育公司 5,000.00 20.00 5,000.00
北京榕德投资管理有限公司 1,750.00 7.00 350.00
枫石基金公司 250.00 1.00 100.00
小计 25,000.00 100.00 7,650.00
三、乐尚基金最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 3 月 31
项目
日/2020 年度 日/2021 年度 日/2022 年度 日/2023 年 1-3 月
营业收入 223.18 305.94 309.00 0.00
净利润 224.57 308.36 308.51 0.00
资产总额 5,877.47 8,186.90 8,497.92 8,497.92
净资产 5,874.97 8,183.43 8,493.94 8,493.94
如上表所示，乐尚基金 2020 年至 2022 年均为盈利状态，三年累计净利润为
841.44 万元，截至 2022 年末，净资产为 8,493.94 万元。
四、乐尚基金自设立以来的资金使用情况
目前乐尚基金共计对外投资金额为 7,650.00 万元，其中对湖南金岸教育投资
有限公司投资金额为 4500 万元，于 2020 年签署解除协议后对方已退还乐尚基金
投资预付款 4500 万元；对北京魔游天下科技有限公司投资金额为 5,150.00 万元、
对鑫师教育科技（北京）有限公司投资金额为 2,500.00 万元。另有西安城市建设
学院与云南昭通职业教育集团 2 个拟投资项目。具体项目情况如下：
（1）湖南金岸教育投资有限公司（以下简称“金岸教育公司”）
2019 年 10 月 17 日，乐尚基金通过 2019 年投资决策委员会第一次会议，会
议研究讨论了关于投资《湖南金岸教育投资有限公司》的议案。按投资决策委员
会研究讨论资料，金岸教育整体估值为 2 亿元，乐尚基金拟投资 1.2 亿元收购大
股东 60%股权。初期，金岸教育拟与美国某名校在长沙联合开办一所国际学校，
学校用地约 100 亩，预计投资 1 亿元。乐尚基金（乙方）与金岸教育（丙方）、
何学东（甲方）于 2019 年 10 月 18 日签署的《湖南金岸教育投资有限公司收购
协议》，协议约定主要条款如下：“
4.1.本协议签署后 3 个工作日内，乙方支付甲方预付款 4500 万元。
4.2.甲方在收到乙方支付的预付款后，甲方及目标公司应配合乙方完成以下
事项:
4.2.1.甲方已于本协议签署后 3 日内将所持目标公司股权 80%质押给乙方，
保证本协议项下义务的履行;
4.2.2 于本协议签署之日起 14 日内，配合乙方完成目标公司的财务、法律和
业务尽职调查；
4.2.3.目标公司高级管理人员已经与目标公司签署不短于 5 年的劳动合同。
4.2.4.经乙方投资委员会审议通过，目标公司投前估值不低于 2 亿元
4.2.5.乙方出具书面承诺，对目标公司所有未偿还债务承担连带清偿责任。
4.2.6.甲方已经解除与第三方签署的全部对赌协议或类似协议;
4.2.7.目标公司及其下属子公司未发生或可能发生对财务状况、经营成果、
资产或业务造成重大不利影响的事件。
4.2.8.目标公司股东会已经做出同意本次股权转让交易的股东会决议其他股
东放弃优先认购权;
4.2.9.目标公司已经通过新的公司章程，不存在与本协议约定不一致的情形。
4.3.在本协议签订后 1 个月内，第 4.2 条约定前提条件仍未全部成就的，任
何一方均有权书面通知对方解除本协议。合同解除后，甲方应于解除之日起 5
个工作日内全额退还乙方支付的预付款。”。
根据投资协议，乐尚基金支付 4,500.00 万元预付款。随着项目推进，因始
终无法达到上述收购协议约定的条款，经各方协商解除协议，在签署解除投资协
议后金岸教育公司的大股东于 2020 年 4 月退还乐尚基金的 4,500 万元投资预付
款。
（2）北京魔游天下科技有限公司（以下简称“魔游天下公司”）
2020 年 4 月 8 日，乐尚基金通过 2020 年投资决策委员会第一次会议，会议
研究讨论了关于投资《北京魔游天下科技有限公司》的议案。2020 年 4 月 13 日
乐尚基金与魔游天下公司及其大股东唐巍签署股权投资协议，协议约定：
“1. 本轮投资完成且本次增资完成工商变更登记后，乐尚基金作为魔游天下
公司股东，与原始股东享受同等的股东权利、承担股东义务。2.魔游天下公司应
严格按照中国公司法的规定，规范内部治理。3.公司召开股东会时，各股东按照
出资比例行使表决权，投票决定公司事务。4. 公司应当建立符合国家会计准则
的财务管理制度。乐尚基金在持有公司股权的前提下，公司应该向其提供下列文
件:
1）在每一会计年度结束后的九十（90）天内，提供年度合并财务报表:
2）在每个季度结束后的三十（30）天内，提供季度合并财务报表;
3）公司提供的财务报表应包含相应期间的资产负债表、损益表和现金流量
表。”
魔游天下公司主要经营游戏开发、培训、依托腾讯游戏平台发行产品等业务，
具备专业的游戏开发与培训团队。魔游天下公司拟开展游戏设计相关的培训业务，
将其专业的游戏开发经验融入于培训课程中，并利用其专业的培训团队为游戏设
计教学教育提供保障。根据教育部 2019 年推出的《关于加强网络学习空间建设
与应用的指导意见》及《2019 年教育信息化和网络安全工作要点》，校企共建是
未来教育的发展方向。按投资决策委员会研究讨论资料该项目整体估值 2 亿元。
秉承教育与科技、教育与实践紧密结合等原则，乐尚基金对魔游天下公司投资
5,150.00 万元（投资款支付时间为 2020 年 4 月，共计 2 笔），占该项目整体估值
2 亿元的 25.75%。
后因魔游天下公司始终未能拿下培训行业相关资质，相关游戏设计培训教学
活动无法开展，经协商，于 2020 年 12 月 19 日签署合同解除协议书，约定：“标
的公司应最迟于 2021 年 2 月 5 日前将乐尚基金支付的增资款共计人民币 5,150.00
万元退还至乐尚基金账户，同时按照年化利率 6.00%向乐尚基金支付资金占用费
以赔偿乐尚基金损失”。截至 2021 年 2 月 5 日，魔游天下公司未能如期将乐尚基
金支付的增资款共计人民币 5,150.00 万元退还至乐尚基金账户。在与魔游天下公
司协商退款事项的过程中，魔游天下公司提出了开发“元宇宙”相关产品的计划。
魔游天下公司从事的游戏、互联网行业，具备一定的相关人员和技术储备，能更
快更好地切入“元宇宙”领域。乐尚基金看到了教培领域和“元宇宙”相契合的机会，
于是与魔游天下公司于 2021 年 5 月 10 日签署了补充协议，将原协议约定的偿还
时间从 2021 年 2 月 5 日延至 2022 年 3 月 30 日。同时约定：魔游天下公司需自
2021 年 8 月 30 日开始启动筹划“元宇宙教育项目”，并于 2022 年 3 月 30 日前提
供元宇宙教育培训方案。在乐尚基金认可其具备实施该方案的核心能力的前提下，
将前期 5,150.00 万投资款及相应的资金占用费转为对魔游天下公司的长期股权
投资，对应的股权比例双方另行签订协议，否则继续按原约定退出。
2021 年 5 月签订补充协议后，魔游天下公司对元宇宙教培方案设计的推进
较慢，截至约定期限 2022 年 3 月 30 日，魔游天下公司仍无法提供完整的元宇宙
教育培训方案，乐尚基金决定按约定退出投资。后乐尚基金持续与魔游天下公司
商议退还投资款事项，但魔游天下公司因游戏产品回款阻碍，现金状况恶化等原
因，退款事项存在实质性困难。为了履行退款约定，魔游天下公司一方面积极加
快游戏产品回款进度，另一方面寻求引进战略投资者，目前已与新投资者有了初
步的接触。乐尚基金会持续保持与魔游天下公司的沟通和协商，尽快落实退款安
排等相关事宜。
魔游天下公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 3 月 31 日
项目
日/2020 年度 日/2021 年度 日/2022 年度 /2023 年 1-3 月
营业收入 / 667.77 / /
净利润 / -6.72 / /
资产总额 / 19,278.04 / /
净资产 / 24.26 / /
由于 2020 年 12 月乐尚基金与魔游天下公司签署解除协议，故乐尚基金未要
求魔游天下公司提供 2020 年度财务数据。2021 年 5 月乐尚基金与魔游天下公司
就解除协议签署补充协议，观察期至 2022 年 3 月，故乐尚基金按协议约定要求
魔游天下公司提供了 2021 年度的财务数据。目前乐尚基金与魔游天下公司尚处
于解除补充协议协商退款阶段，所以 2022 年度及以后期间的财务数据乐尚基金
暂无法获取。故仅列示了魔游天下公司 2021 年的财务数据。
（3）鑫师教育科技（北京）有限公司（原中商保信息服务（北京）有限公
司）（以下简称“鑫师教育公司”）
因看好鑫师教育公司拟收购贵州思南万里中学的项目及参与云南、贵州等地
的职业教育项目的投资。乐尚基金拟出资 1 亿元参与鑫师教育公司的股权融资，
占投后鑫师教育公司总股本的 27.778%。
2021 年 8 月 10 日，乐尚基金通过 2021 年投资决策委员会第二次会议，会
议研究讨论了关于投资《中商保信息服务（北京）有限公司》（后改名为“鑫师
教育科技（北京）有限公司”，下同）的议案。2021 年 4 月 23 日乐尚基金与鑫
银科技及鑫师教育公司签署中商保信息服务（北京）有限公司增资协议。增资前，
鑫师教育公司系鑫银科技的全资子公司。增资后，鑫师教育公司注册资本为
18,000 万元，乐尚基金持有鑫师教育公司 27.7778%的股权，鑫银科技持有鑫师
教育公司 72.2222%的股权。增资协议约定：“1.各方同意本协议签署后，目标公
司治理结构作出如下调整：目标公司设立董事会，由五名董事组成；其中，四名
董事由目标公司原股东提名人士担任；一名董事由乐尚基金提名人士担任；董事
长由董事会选举产生；乐尚基金提名的董事同时担任目标公司副总经理，负责目
标公司教育项目的运营和管理目标公司不设监事会，设一名监事，由目标公司原
股东提名。2.知情权：(1)鑫银科技应促使目标公司在每个月度结束后 15 日内向
乐尚基金提供未经审计的至少包括损益表、资产负债表和现金流量表在内的月度
合并财务报表和经营管理报告；(2)鑫银科技应促使目标公司在每个季度结束后
30 日内向乐尚基金提供未经审计的季度合并财务报表；(3)鑫银科技应促使目标
公司在每个会计年度结束后 120 日向乐尚基金提供经会计师事务所审计的年度
合并财务报表；(4) 在乐尚基金合理要求且不干扰目标公司正常经营管理的前提
下，鑫银科技应促使目标公司及时向乐尚基金提供关于目标公司经营管理的其他
必要信息。”
贵州思南万里中学属于民营非盈利性学校，原投资预期的民营非盈利性学校
转盈利性学校所涉及的税务、资产等处置的实施办法迟迟未能明确，考虑到项目
的风险，鑫师教育公司暂缓对其收购。贵州思南万里中学自 2017 年开办以来，
经营稳定，目前在校学生人数已达 3000 余人。通过考察与政策分析，乐尚基金
认为收购该校的可能性较大。经与鑫师教育公司沟通，乐尚基金采取分期投资的
方式，前期支付 2,500.00 万元（投资款支付时间为 2021 年 8 月-10 月共计 3 笔），
后续出资将根据项目的业务及进展情况进行调整。
鑫师教育最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 3 月 31 日
项目
日/2020 年度 日/2021 年度 日/2022 年度 /2023 年 1-3 月
营业收入 1,410.85 488.66 97.60 0.96
净利润 282.46 -513.82 -464.98 -79.90
资产总额 1,115.14 5,301.94 4,844.37 4,820.72
净资产 995.10 4,981.28 4,516.40 4,442.38
（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金 20%
份额的目的、商业合理性，以及资金来源。
经过公司与谢柳丽友好协商，谢柳丽同意受让公司持有的乐尚基金 20%份额，
主要是基于对乐尚基金未来效益情况良好且有前景的预判。后谢柳丽因身体原因，
无法继续履行该项投资，故最终取消受让乐尚基金份额。
李希目前系公司战略投融资部副总监，其入职公司前就在证券投资和实业投
资方面具有丰富的投资经验。入职公司后，李希对公司的战略投资方向，投资项
目计划，投资经营状况等有充分的了解，其中包括乐尚基金投资项目。自谢柳丽
退出受让乐尚基金后，李希根据乐尚基金的相关投资项目计划书、投资项目介绍、
历年投资经营结果等资料判断乐尚基金具有一定的投资价值，并实地考察了乐尚
基金。在此前提下，李希同意受让公司持有的乐尚基金份额，并于 2023 年 1 月
30 日和 2023 年 2 月 6 日分别向公司支付了 1,000 万元、4,000 万元，共计 5,000
万元受让款。
综上，谢柳丽和李希投资乐尚基金具有商业合理性。李希受让乐尚基金 20%
份额的资金来源为自筹资金。
（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权
债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来
源及还款金额等情况。
一、江勇先生关于该事项的说明
“截至本说明出具日，本人江勇不存在向于扬利先生借款的情况，本人于
2021 年 8 月至 2021 年 10 月期间累计向鑫银科技借款 2,500.00 万元，于扬利先
生为本人提供上述借款的担保，除此之外，本人与于扬利先生不存在其他债权债
务关系。”
二、于扬利先生关于该事项的说明
“截至本说明出具日，本人于扬利不存在借款给江勇先生的情况，江勇先生
于 2021 年 8 月至 2021 年 10 月期间累计向鑫银科技借款 2,500.00 万元，本人为
江勇先生上述借款提供担保，除此之外，本人与江勇先生不存在其他债权债务关
系。”
（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐
尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设
立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。
一、江勇先生关于该事项的说明
“本人江勇分别于 2021 年 8 月 24 日、2021 年 9 月 18 日与 2021 年 10 月 25
日，向乐尚基金的合伙人鑫银科技分别借款 1,000.00 万元、500.00 万元与 1,000.00
万元。除此之外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资
人不存在关联关系及资金往来。”
二、于扬利先生关于该事项的说明
“2020 年 8 月 5 日，本人于扬利从枫石基金公司预支 60.00 万元用于云南外
事外语学院投资项目的前期费用，后因未投资该项目，于 2020 年年底归还该笔
款项。除此以外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及实际出资人
不存在关联关系或资金往来。”
三、公司关于该事项的核查说明
“经核查，公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人
不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其
他合作及资金往来。”
（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或
其他形式侵占上市公司资金的行为。
结合以上问题的说明，并经与江勇、于扬利确认，江勇、于扬利不存在通过
乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
独立董事意见：
经核查，并查阅年审会计师对有关问题的回复意见，我们的核查意见如下：
1.公司针对上述问题（1）和（2）的说明内容与我们了解到的情况没有重大
不一致。
2.公司针对上述问题（3）、（4）和（5）的说明内容，截至本意见出具日，
（1）除于扬利为江勇向鑫银科技借款 2,500 万元提供担保外，未发现江勇、
于扬利与对方存在其他的债权债务关系；
（2）除江勇向鑫银科技借款 2500 万元以及枫石基金曾预支给于扬利 60 万
元项目款外，我们未发现与乐尚基金、鑫银科技及枫石基金的其他资金往来，未
发现公司与枫石基金除设立乐尚基金之外存在的其他合作；我们无法判断江勇、
于扬利与乐尚基金除鑫银科技及枫石基金之外其他股东及其实际出资人是否存
在资金往来或关联关系；
（3）我们未发现江勇、于杨利存在通过乐尚基金直接侵占上市公司资金的
行为；我们无法判断江勇、于杨利是否存在通过其他形式侵占上市公司资金的行
为。
（以下无正文）
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的独立意见之签字
页）
陈政峰 宁华波 刘青林
2023年6月9日
