开元教育科技集团股份有限公司

监事会关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份
             有限公司的关注函》相关事项的意见



    我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，现就
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 153 号）中所涉相关问题说明如下：

问题五：

    5.《关于公司参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议>的说明》
显示，2020 年 3 月，你公司与广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教
育”）、天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津贝瑞”）
和向海珍签署《开元股份与左梵教育投资协议》《开元股份与左梵教育投资协
议之补充协议》（合称《投资协议》），以现金 995 万元向左梵教育增资，占
增资后左梵教育 20%股权。《投资协议》约定，左梵教育 2020-2022 年净利润目
标分别不低于 250 万元、400 万元和 600 万元，总和不低于 1250 万元（以上简
称为“累计承诺净利润”），若左梵教育“累计承诺净利润”未达到 1250 万元，
你公司有权要求天津贝瑞和向海珍按下列计算方式连带对你公司进行现金补偿，
补偿方式的计算标准为：补偿现金金额=你公司投资总额*（1-累计实际净利润
总和/累计承诺净利润总和），天津贝瑞和向海珍应当在你公司提出现金补偿的
书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资你公司指定账户。2020 年
至 2022 年期间，左梵教育共实现累计实际净利润共计-389.81 万元。2023 年 4
月 14 日，你公司董事会审议通过《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股
权回购协议>的议案》，尚需提请股东大会审议，你公司拟按《股权回购协议》
履行相关承诺，回购金额合计 1244.27 万元。请你公司说明《股权回购协议》
的生效条件及是否已经生效，根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应
向你公司支付的现金补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因，是否不
利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请独立董事、监事会核查并发表明
确意见。

【公司回复】

    一、说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效

   《股权回购协议》尚未生效，根据《股权回购协议》第六条第 2 款的明确约
定“（本协议）待甲方相应审批机构（董事会、股东大会）均审议通过之后即为
生效”，鉴于公司尚未将协议提交股东大会审议，《股权回购协议》处于未生效状
态。

    二、根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金
补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因

    根据《投资协议》，若将“累计实际净利润”按负值计算，天津贝瑞和向海
珍应向公司支付的现金补偿金额为 1,305.29 万元。

    公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额。公司将严格按
照法律法规要求和公司内部信息披露制度的要求履行信息披露义务。

    三、是否不利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定

    公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额，将充分保障上
市公司及中小投资者利益，未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的相关规定。

    监事会核查意见：

    经进一步核查，公司拟提起诉讼，向相应的责任主体主张该现金补偿金额，
该行为未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关
规定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司监事会关于深圳证券交易所《关
 于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的意见之签字页）




       余文凤                肖月红                      刘嘉欣




                                                           2023年6月9日