证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-107
开元教育科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股
份有限公司的年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于 2023 年 4 月 25 日披露了《2022 年度报告》，并于 2023 年 6
月 28 日披露了关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的
年报问询函》的回复。2023 年 6 月 29 日公司再次收到贵部下发的《关于对开元
教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 436
号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下。
如无特别说明，本回复的词语或简称与《2022 年度报告》“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的含义。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍
五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
问题一：
1.回函显示，针对暂时性的资金缺口问题，公司具体措施包括：公司第四届
董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量
不超过 81,800,000 股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超
过 30,102.40 万元（含本数）；公司于 2023 年 4 月 21 日收到蔡志华 4,000 万元
借款；蔡志华、江勇共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以
为公司提供借款额度 5,000 万元的融资担保。
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（1）2023 年 6 月 9 日，你公司披露的《关于深圳证券交易所<关于对开元
教育科技集团股份有限公司的关注函>回复的公告》显示，鉴于股东蔡志华于
2023 年 4 月 21 日收到中国证监会出具的《立案告知书》，可能存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，股东江勇及其一致行动人与股
东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更；
鉴于董事会召开后蔡志华被中国证监会立案调查且该事项尚未有明确结论，
《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》尚未提交公司股东大会审议，公司
将密切关注蔡志华被立案调查事项的最新进展，根据该事项进展情况并结合市
场环境等其他因素统筹考虑推进向特定对象发行股票事项。请说明前述事项对
回函中提及通过向蔡志华发行股份、借款及其为公司提供担保事项的影响，相
关事项是否存在不确定性，并充分提示相关风险。
请说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未
清偿到期债务的情形，并结合一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安
排以及你公司经营性现金流状况等测算说明是否存在流动性风险。
【回复】
（一）请说明前述事项对回函中提及通过向蔡志华发行股份、借款及其为
公司提供担保事项的影响，相关事项是否存在不确定性，并充分提示相关风险。
1.公司向蔡志华先生发行股份事项及进展情况
公司第四届董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定
向增发股票数量不超过【81,800,000】股（含本数），本次向蔡志华发行股票的
募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数）。
截止本问询函回复日，该预案仍现行有效。《2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》尚未提交公司股东大会审议，公司将密切关注蔡志华被立案调查事
项的最新进展，根据该事项进展情况并结合市场环境等其他因素统筹考虑推进向
特定对象发行股票事项。
2.公司向蔡志华先生借款事项及进展情况
公司第四届董事会第四十一次会议于 2023 年 4 月 20 日审议通过了《关于控
股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经营发
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展，控股股东、实际控制人蔡志华先生拟向公司提供人民币 4,000 万元借款，借
款期限为壹年，自款项支付至公司账户之日起计(以银行回单日期为准)，经双方
协商一致可缩短或延长借款期限。
公司于 2023 年 4 月与蔡志华先生签订借款合同，并于 2023 年 4 月 21 日收
到蔡志华先生 4,000 万元借款。
3.蔡志华先生为公司提供担保事项及进展情况
蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其
可以为公司提供借款额度 5,000 万元的融资担保。
截止本问询函回复日，该承诺仍现行有效。
综上所述，公司与蔡志华先生已签订借款合同并已收到其为公司提供的借款，
故借款事项不存在不确定性。鉴于蔡志华先生正在接受中国证监会立案调查且该
事项尚未有明确结论，股东江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决
权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更，因此，公司向蔡志华先生发行
股份及其为公司提供担保事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风
险。
（二）请说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否
存在未清偿到期债务的情形，并结合一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、
融资安排以及你公司经营性现金流状况等测算说明是否存在流动性风险。
1.说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未清
偿到期债务的情形。
（1）公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况
单位：万元
项目 2023 年度 2023 年一季度
1.期初货币资金余额 1,764.89 1,764.89
2.经营性活动项目
经营性现金流入 55,582.84 5,558.24
经营性现金支出 60,852.70 9,520.47
经营性现金流量净额 -5,269.87 -3,962.23
3.资本性活动项目
资本性现金流入 19,713.15 7,917.15
收回投资收到的现金 5,000.00 5,000.00
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处置长期资产收回的现金净额 4.15 4.15
吸收投资收到的现金 3,709.00 29.00
收到其他与筹资活动有关的现金 11,000.00 2,884.00
资本性现金流出 11,526.56 3,659.02
购建长期资产 1,682.20 528.56
投资支付的现金 1,680.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 30.00 30.00
偿还债务支付的现金 2,088.00 300.00
偿付利息支付的现金 427.67 110.40
支付其他与筹资活动有关的现金 5,618.69 2,690.06
其中：归还个人和单位借款及利息 4,418.82 2,473.46
融资租赁和利息 1,199.86 216.61
资本性现金流量净额 8,186.59 4,258.14
4.流入-流出（负数为缺口） 2,916.72 295.91
5.期末货币资金余额（注） 4,681.61 2,060.80
注：以上公司 2023 年度现金流数据仅为公司预测数据，不构成对公司实际
经营数据承诺。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 2,016.19 万元，到 2023
年末公司的货币资金余额预计为 4,681.61 万元。公司的现金流入主要来自于收取
学员款项及应收校区分成款、分期款等经营性款项，以及银行借款、股东借款、
收回股权转让款等。公司的现金流支出主要包括支付员工薪酬、日常经营活动款
项、历史经营债务等经营性款项，以及归还借款和利息等筹资活动支出。
（2）是否存在未清偿到期债务的情形。
截至 2023 年一季度，公司各项借款均按合同约定如期归还，不存在到期未
清偿的筹资债务。
2.公司一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安排以及你公司经营性
现金流状况等测算说明是否存在流动性风险。
（1）公司一年内到期负债的偿还期限、偿债计划
截止 2022 年 12 月 31 日，公司一年内到期的负债主要为短期借款 1,251.81
万元，一年内到期的长期借款 844.95 万元，有息负债 2,625.00 万元，无息负债
200.00 万元。公司对于以上负债的偿还期限、偿债计划情况如下：
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单位：万元
截止
截止 2023
2022 年
项目 年 3 月 31 偿还期限（到期日） 偿还计划
12 月 31
日余额
日余额
2023 年 1-7 月每月归还本金 100 万及
短期借款 1,251.81 950.00 2023 年 8 月 利息，2023 年 8 月归还本金 550 万及
利息
一年内到 2023 年 1 月归还利息 6.39 万元，2023
期的长期 844.95 838.56 2023 年 12 月 年 6 月和 12 月分别归还本金 419.28
借款 万元
其中 2,000 万系
其中 2,000 万元于 2023 年 2 月已归还
2023 年 7 月到期，
有息负债 2,625.00 231.10 完毕，625 万中已归还 393.9 万元，
625 万系 2023 年 8
余款于 2023 年 8 月前归还完毕
月到期
无息负债 200.00 2,200.00 2023 年 7 月 2023 年 7 月一次性偿还
一年内负
4,921.76 4,219.66
债合计
截至 2023 年 3 月 31 日，公司按照偿还计划执行还款，不存在逾期情况；截
至 2023 年 3 月 31 日，公司的经营性负债为 8,410.42 万元。公司将多渠道开展融
资工作筹资解决历史负债问题，以保证按计划及时、足额地准备资金用于经营和
筹资债务的偿还，以充分保障投资者的利益。
（2）融资安排
对于暂时性的资金缺口问题，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基
金投资份额收回现金、实行 2023 年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发
等直接融资方式，引入发展资金。具体措施如下：
①、截止 2023 年 2 月公司已收到投资乐尚基金股权转让款 5,000 万元和公司
董事长江勇先生的财务资助款 2,000 万元。
①、2023 年 2 月鉴于公司日常经营需要，公司已向长沙农商行申请并取得同
意将上述银行贷款项下的借款本金余额 3,000 万元延长借款期限一年。
①、2023 年 3 月 21 日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2023 年 5 月 22
日公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据该
议案内容，公司向符合条件的 7 名激励对象授予 1,600.00 万股限制性股票，授予
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价格为 2.30 元/股，预计可收取股权激励款 3,680 万元。截至 2023 年 5 月 25 日
公司已收到激励对象缴纳的股权激励款 3,680 万元。
①、公司第四届董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华
定向增发股票数量不超过【81,800,000】股（含本数），本次向蔡志华发行股票
的募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数）。截止本问询函回复日，该预
案仍现行有效，但尚未提交公司股东大会审议，最终是否通过实施具有较大的不
确定性。
①、公司第四届董事会第四十一次会议于 2023 年 4 月 20 日审议通过了《关
于控股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经
营发展，控股股东、实际控制人蔡志华先生拟向公司提供人民币 4,000 万元借款，
借款期限为壹年，自款项支付至公司账户之日起计(以银行回单日期为准)，经双
方协商一致可缩短或延长借款期限。公司于 2023 年 4 月 21 日收到蔡志华先生
4,000 万元借款。
同时，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款
时，其可以为公司提供借款额度 5,000 万元的融资担保。
（3）公司现金流动性情况
为保证公司资金流动性安全，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基
金投资份额收回现金、实行 2023 年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发
等直接融资方式，引入发展资金。截止 2023 年 6 月 30 日，公司已收到乐尚基金
股权转让款 5,000 万元、收到股权激励款 3,680 万元、收到实控人蔡志华先生借
款 4,000 万元和董事长江勇先生提供的财务资助 2,000 万元。另外公司定向增发
计划事宜尚在推进中，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间为公司提供借
款额度 5,000 万元的融资担保仍现行有效，公司将根据资金情况进行借筹资，相
关资金到位后将用于解决历史债务问题、补充上市公司流动资金等。
（三）会计师核查程序及核查结论
1.会计师实施了如下核查程序：
（1）向蔡志华先生了解案件情况，取得其对案件影响的说明；
（2）取得蔡志华先生对公司进行财务支持的说明；
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（3）复核管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
（4）获取公司未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础
数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性；
（5）获取公司 2023 年 1 季度报表，就公司 2023 年已实施的资金筹措安排
进行核查，如乐尚基金股权转让核查、银行借款展期核查、股权激励计划实施情
况核查、蔡志华先生资金支持核查等。
2.核查结论：
针对本题问题（一），经核查，会计师认为，公司说明事项与会计师了解的
情况没有重大不一致；针对本题问题（二），结合会计师执行的程序，会计师未
发现公司存在重大的流动性风险。
问题二：
2.回函显示，2022 年第四季经营活动产生的现金流量净额-5,048.81 万元，
较三季度环比下降 80.07%，主要系第四季度支付给校区的代收学员款等较第三
季度增加，以及公司于 2022 年申请退税，并于第三季度收到税收返还 929.68 万
元所影响。
（1）请说明 2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的代收学员款的金
额，相关款项支付与收入、成本确认之间的匹配关系以及变动趋势的合理性。
（2）请说明税收返还的具体事项，具体会计处理及是否符合《企业会计准
则》相关规定，并说明相关税收返还是否具有持续性。
【回复】
（一）请说明 2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的代收学员款的
金额，相关款项支付与收入、成本确认之间的匹配关系以及变动趋势的合理性。
公司 2022 年全年及 2023 年一季度累计支付给加盟校区的代收学员款金额为
8,196.38 万元，具体各季度支付情况如下：
表 2-1 2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的往来款
单位：万元
项目 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1
代收校区款 572.36 2,643.30 6,637.25 4,414.16 4,986.68
抵扣款项 221.94 1,517.59 6,555.61 2,520.62 2,722.65
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应付往来款 350.42 1,125.72 81.64 1,893.54 2,264.03
实际支付往来款 435.78 422.13 1,326.74 2,634.82 3,510.01
表 2-2 2022 年各季度及 2023 年一季度加盟收入与加盟成本情况
单位：万元
项目 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1
加盟业务收入 196.96 372.33 1,195.41 1,139.76 1,331.22
加盟业务成本 83.14 110.57 391.31 338.93 253.93
1.上述表格各项指标定义
（1）代收校区款：主要包括代收校区的学员款。
（2）抵扣款项：主要是按相关合作协议可以从代收校区款项中抵款的往来
款。
（3）应付往来款：根据代收校区款扣减抵扣款项后，剩余应付给校区的往
来款。
（4）实际支付往来款：公司实际支付给校区的往来款金额。
（5）加盟分成收入：公司根据不同产品按不同的比例确认合同负债进而结
转为加盟分成收入。
（6）加盟业务成本：改制后线上课程仍由公司总部进行教学交付，故公司
原有线上学员和加盟线上学员由公司进行共同交付；学历中介业务仍由公司对学
历学员提供学员管理工作，故公司对原有学员和加盟学员会进行共同管理，加盟
业务产品针对此需分摊相应的成本。
2.加盟业务收入与成本的匹配关系
由于加盟业务收入系根据合同约定按比例向校区收取的加盟分成款，加盟业
务成本系因向加盟校区所成交的线上产品和学历课程提供相应服务而产生的成
本，即加盟业务成本受加盟业务收入变动所影响，故两者存在匹配关系，根据表
2-2，两者变动趋势一致。
3.应付往来款与收入、成本的匹配关系
应付往来款根据代收校区款扣减抵扣款项后，剩余应付给校区的往来款。抵
扣款项里包含应收分成款，应收分成款系公司按合同约定比例应收取的分成款，
在收取当期确认合同负债，线上课程的合同负债在交付周期内分摊结转确认收入，
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学历和线下课程在收取分成当期一次性确认收入，故应付往来款与收入及成本未
有明显的匹配关系。
综上，2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的代收学员款的金额，相
关款项支付变动趋势存在合理性。
（二）请说明税收返还的具体事项，具体会计处理及是否符合《企业会计
准则》相关规定，并说明相关税收返还是否具有持续性。
1.2022 年 3 月 21 日财政部税务总局发布《财政部税务总局关于进一步加大
增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 14
号）。2022 年 6 月 7 日财政部税务总局发布《关于扩大全额退还增值税留抵税
额政策行业范围的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 21 号），第 21 号公
告主要内容如下：“ 一、扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围，将《财政
部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部
税务总局公告 2022 年第 14 号，以下称 2022 年第 14 号公告）第二条规定的制造
业等行业按月全额退还增值税增量留抵税额、一次性退还存量留抵税额的政策范
围，扩大至“批发和零售业”、“农、林、牧、渔业”、“住宿和餐饮业”、“居民服务、
修理和其他服务业”、“教育”、“卫生和社会工作”和“文化、体育和娱乐业”（以下
称批发零售业等行业）企业（含个体工商户，下同）。 ”公司因符合《关于扩大
全额退还增值税留抵税额政策行业范围的公告》（财政部税务总局公告 2022 年
第 21 号）规定，于 2022 年 7 月进行申请期末留抵退税。
2.公司的具体会计分录处理如下：
（1）公司在税务机关准予留抵退税时，按税务机关核准允许退还的留抵税
额：
借：应交税费一应交增值税一留抵税额
贷：应交税费一应交增值税一进项税额转出
（2）公司实际收到留抵退税款项时，按收到留抵退税款项的金额：
借：银行存款
贷：应交税费一应交增值税一留抵税额
综上，公司会计处理符合财政部 2016 年 12 月 3 日下发的财会[2016]22 号关
于印发《增值税会计处理规定》的通知，符合企业会计准则的相关规定。
3.该事项系由于原制造业业务所形成，不存在可持续性。
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（三）会计师核查程序及核查结论
1.会计师实施了如下核查程序：
（1）取得其他往来明细，了解代收学员款形成原因；
（2）结合改制合同的具体条款，分析代收学员款形成的合理性；
（3）执行函证程序，确认代收学员款金额真实性、准确性；
（4）将代收学员款项明细，按季度进行分解并与收入、成本进行匹配分析；
（5）结合应交税费科目核查账务处理准确性。
2.核查结论
经核查，会计师认为，公司相关款项支付与收入、成本确认的变动趋势具有
合理性；公司税收返还的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，公司所述事
项与会计师了解的情况没有重大不一致。
问题三：
3.回函显示，改制后，恒企教育及天琥教育总部也存在少量的自营线上业务，
恒企教育及天琥教育总部或者加盟校区按照分配到自身的商机名单洽谈学员，
促进成交。各方可从前端的商机名单明确生源归属，避免形成竞争。公司与加
盟校区签订的《特许经营合同》就合同权益违约进行相关约定：“加盟校区不得
出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩卖学习账号等严
重侵害甲方合同权益的行为。加盟校区承诺：如加盟校区违反本条款，应向公
司承担不低于人民币 50 万元的违约金”。
（1）请说明你公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理
性，是否损害上市公司和中小股东利益，生源归属对公司收入、成本确认的影
响，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）请结合合同条款，说明你公司对加盟校区的约束机制，你公司确保加盟
校区不会对公司声誉造成不利影响以及你公司保障公司业务正常开展的具体措
施及其有效性。
【回复】
（一）请说明你公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合
理性，是否损害上市公司和中小股东利益，生源归属对公司收入、成本确认的影
响，是否符合《企业会计准则》相关规定。
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1.公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理性，是否损
害上市公司和中小股东利益
公司主要通过推广宣传获取商机名单，主要方式是通过广告、促销等手段将
产品或服务信息传递给消费者，获得目标消费者的个人信息、联系方式等。公司
按照各类业务的开展需求针对性的采取网络推广、地面推广、第三方委托代理推
广等方式进行推广，其中网络推广是公司最主要的宣传推广方式，获取商机名单
最为重要的途径。现阶段恒企教育与天琥教育各自为其项目下属加盟校区开展推
广服务工作。加盟校区有权自行推广，但更多依靠恒企教育与天琥教育有偿推广
服务支持，因恒企教育与天琥教育推广部门拥有丰富推广经验，在推广供应商资
源、效益等占据优势。
恒企教育与天琥教育与头部第三方推广公司合作，统筹网络推广投放服务工
作，获取的学员商机名单会进入总部业务系统，由系统按学员商机名单的电话号
码归属地将其自动分配给到当地加盟校区。恒企教育与天琥教育已通过 2022 年
“中央厨房”战略，将所有自营校区改制为加盟校区，不存在自主经营校区，其总
部以中央管理的形式统筹推广资源、产品资源等，提供有限职能服务与资源支持
加盟校区运营发展。不再具备直营模式校区，意味着为线下学员提供接待售后、
交付教学等功能均由加盟校区去完成。恒企教育与天琥教育总部通过商机名单的
有偿分配给到加盟校区，旨在推进加盟校区在优良推广资源整合的情况下，控制
成本，实现业绩增长。
当归属地存在多个加盟校区，则按照业务系统上已设定的各校区权重比例进
行数量自动分配。商机名单分配至各加盟校区后，由被分配校区进行后续跟进，
总部不再对已分配名单进行重复分配支配。依据特许经营合同的约定，恒企教育
与天琥教育付费推广获取商机名单，按照实际费用由加盟方承担，加盟方自行决
定是否需要投放推广，公司根据加盟方需求进行投放，即加盟校区的从总部获取
商机名单为有偿服务。
网络推广所带来的商机名单具有一定随机性，如存在少部分消费者居住所在
地不一定存在加盟校区网点供学员面授学习的情况。因此当商机名单的电话号码
归属地无加盟校区网点时，该部分商机名单将分配至总部自建的运营电销组人员
进行电话洽谈、成交（线上课程）、回款、售后服务等，此部分成交回款将全额
归属总部，与校区无关。同时，以总部名义开立的官方网站、天猫店铺、美团店
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铺等线上平台有学员自主咨询及成交的也是由总部人员进行服务，其回款亦全额
归属总部。
经过实践验证，上述商机名单的获取和分配机制是合理的，行之有效的。一
方面激发了加盟校区的积极性和主动性，提高校区成交率。另一方面，公司可以
减少自有电销团队人员，集中力量投入到产品研发和加盟支持服务中，成本大幅
下降。在实际业务中，总部的服务支持更多是在于统筹推广渠道、资源投放、优
化与维护工作，而加盟校区肩负着商机名单的筛选、跟进、邀约等售前工作，也
要负责学员成交后的排课、作业、交付等售后工作。因此，公司和加盟校区分工
明确，真正做到各司其职，合作共赢。
公司推广部门负责对各推广渠道进行投放、监控和交互协调，针对推广数据
异常或者效率低下的情况及时与推广商进行沟通与协商，对推广渠道的投放消费
进行优化调整，确保推广所获取商机名单有效性。完成商机名单分配后，通过业
务系统，可监控到各加盟校区所获得的商机名单跟进结果，推广部门将结合各加
盟校区的商机名单成交情况对校区提出预警或合理建议。
各加盟校区从学员商机名单获取、销售跟进、电子签约、收费退费、售后服
务等，再到学员线上学习权限开通学习或者面授题库服务等一系列流程工作，均
通过公司所提供的销售系统、学习平台和题库系统等服务系统开展，公司可以全
面地记录并监控各加盟校区的学员服务全过程，能有效的规避加盟校区乱收费、
虚假宣传、舞弊作假等严重侵害公司合同权益的行为。
因此，商机名单从来源的电话号码属地已经明确划分好组织归属，当出现
商机名单归属地无经营校区则分配至总部电销人员进行线上课程促成，当消费者
电话号码与实际居住地相异的情况则调整分配至相应所在地。在获取商机名单后，
各组织需对商机名单承担后续跟进洽谈、成交、服务等一系列工作，权责明确，
合理且不存在损害上市公司或者中小股东利益的问题。
2.生源归属对公司收入、成本确认的影响，是否符合《企业会计准则》相关
规定
从前述可知，商机名单由谁成交，则生源归属谁。生源归属不同，对公司收
入和成本确认产生一定的影响。
根据《特许经营合同》的约定，公司提供加盟校区网络推广支持，所产生的
推广费按照实际发生额收取。公司在推广商平台渠道进行充值消费获取商机名单，
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最终将商机名单分配至各加盟校区，按照推广消费总额与各加盟校区获得商机名
单数量计算各加盟校区需承担的推广费用。
生源归属加盟校区时，加盟校区在开展学员的电邀、面邀、成交、回款等一
系列招生工作的同时承担相应的推广商机名单成本。加盟校区根据学员的培训意
愿、授课需求等为学员提供相应课程介绍服务，促成成交回款后，需按照《特许
经营协议》约定的课程分成比例与公司进行结算。
收取生源学费，并通过对学员开展授课交付，实现培训收入的确认。生源归
属总部时，即总部自主接待促成商机名单，其回款收入和商机名单成本则由总部
确认。因此，生源归属决定收入、成本归属。 具体关于生源归属影响公司收入
与成本确认的情况如下：
生源归属 公司收入确认范围 公司成本确认范围
为生源提供授课培训服务，确认 （1）承担对应生源的商机名单的推
培训收入（总部仅成交线上培训 广成本
总部
服务，为学员开通线上学习平台 （2）线上学习平台系统费用、直播
权限提供培训服务） 设备折旧成本等关联费用
因加盟校区售卖公司提供的课
程产品，确认培训分成收入（按 （1）培训课程产品的研发费用
照特许经营协议约定，线下面授 （2）培训课程产品的授课讲师人工
加盟校区 课程按照净回款的 10%、线上录 （录课兼职讲师、线上直播讲师等）
播课程按照净回款的 10%、线上 （3）线上学习平台系统费用、直播
直播课程按照净回款的 30%、学 设备折旧成本等关联费用
历类课程按照净回款的 8%）；
根据《企业会计准则—基本准则》第三十五条规定“企业为生产产品、提供
劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、
劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。企业发生的
支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产
确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。”
生源所对应的业务收入及成本费用由生源归属方确认。总部为加盟校区提供
推广支持服务，加盟校区获取商机名单，所对应的实际推广费用结算转入加盟校
区自行承担。该生源产生的培训收入亦属于加盟校区确认。而归属总部的商机名
单，其推广费用和收入则由总部承担。符合企业会计准则的上述规定。
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综上，商机名单严格按照公司既定的系统分配机制流转，有迹可循，具有合
理性。“中央厨房”战略下，恒企教育、天琥教育及其下属加盟校区各司其职，不
存在损害上市公司和中小股东利益的利益。商机名单所带来的收入、成本确认，
遵循《企业会计准则—基本准则》的相关规定进行处理。
（二）请结合合同条款，说明你公司对加盟校区的约束机制，你公司确保
加盟校区不会对公司声誉造成不利影响以及你公司保障公司业务正常开展的具
体措施及其有效性。
1.请结合合同条款，说明你公司对加盟校区的约束机制，确保加盟校区不会
对公司声誉造成不利影响
公司通过特许经营合同的相关条款，对加盟校区进行管控约束，确保公司声
誉得以保障，具体约束机制或条款如下：
项目 约束机制与条款
授予加盟方特殊经营性质为区域特许，即加盟方仅在特许区域内行
经营范围
使经营权。
收取加盟方特许经营保证金，在双方终止合同且加盟校区无任何违
保证金 约行为的前提下，将保证金无息退还。加盟校区违反我方的合同规
定，我方将有权扣除保证金。
（1）加盟方不得以任何行使和方法扩大注册商标或特许标识的使用
范围，未经许可不得与其他商标、商号或标识组合使用；
（2）加盟方不得以任何方式制作、使用或申请在相同类别注册与我
知识产权授权
方注册商标或特许标识相同或近似的商标标识；
使用及品牌维护
（3）特殊标识或注册商标的所有权和著作权归我方所有。加盟方除
为特许经营目的之外，不得为其他任何目的使用，本合同终止后不
得任何方式使用注册商标或者特许标识。
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项目 约束机制与条款
（1）加盟方经营场所必须于校区明显位置悬挂我方教育品牌的形象
标识，必须设有品牌文化墙，校内不得存放、粘贴其他品牌标识；
（2）加盟方应将招生数据及时准确录入我方提供的信息化管理系
统，保证数据实时传送保存到我方服务器，以便我方了解市场信息
独立主体
及招生教学动态和经营支持；
（3）加盟方招收学员的价格须依照我方招生之统一市场价格，不得
随意变动价格招生，破坏我方布局的统一市场价格体系。加盟方向
我方报备并取得我方同意的允许在一定范围内的价格浮动。
（1）加盟方在本合同有效期内不得从事或与其他方合作从事与我方
业务相同的或类似的业务（无论是否在特许区域）；
（2）本合同解除或终止后，加盟方不得利用我方商标、商号、及其
他我方的品牌效应及旗下的任何分支机构的品牌资源及效应从事商
业活动和参与相同业务内容的经济活动或业务；
（3）加盟方承诺并确保在合同有效期内及终止/解除后，加盟方及
加盟方校区不得向第三方泄露我方商业机密或秘密（包括但不限于
禁止条款 学员信息，合作机构信息等）；校区校长和员工均应承诺不得向其
他机构推荐学员，不得发生诱导或劝说学员退学等违反职业操守的
行为，为确保本条款的履行，加盟方校区应和校长及员工签订法律
文件，并约定相应的法律责任；
（4）加盟方不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课
程盗版、贩卖学习账号等严重侵害我方合法权益的行为。
加盟方承诺：如违反条款规定应向我方承担不低于人民币 50 万的违
约金。
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项目 约束机制与条款
加盟方如有下述情形之一者，构成实质性违约，我方有权和出现该
等行为的加盟方校区解除特许经营权：
（1）加盟方特许经营校区于经营期间，出现乱收费、私自收款、虚
假宣传、舞弊作假、商机泄露、课程盗版、贩卖学习账号等有损我
方名誉、信用与经济等行为的；
（2）未书面向我方报备，加盟方特许经营校区私下与大学或机构直
接合作与我方授权经营项目相同项目的；
合同解除 （3） 加盟方特许经营校区不按约定如实及时将招生数据录入我方
规定的信息化管理中或出现隐瞒、虚报校区招生数据、回款数据等
行为的；
（4）加盟方转让特许经营权限不符合本合同约定或跨区域经营的；
（5） 加盟方或加盟方校区不接受我方依据管理规定进行的监督或
阻止我方进行检查的。
加盟方中途因违约解除特许经营的，我方不退还加盟方保证金，并
有权要求加盟方赔偿由此造成的全部损失。
2.公司保障公司业务正常开展的具体措施及其有效性
为保障公司业务正常开展，公司从广告宣传、招生管理、教学管理、经营管
理等四个方面对加盟商执行相应多方面管控：
（1）广告宣传：品牌 VI 形象、LOGO 等品牌标识原稿、公司品牌故事、品牌
新闻、品牌大型活动的宣传等由公司提供并监督使用；
（2）招生管理：提供招生话术、技巧、系统等培训与使用，加以日常管理、
数据流监管；提供网络推广、网络招生支持服务，业务数据承载于总部业务系统，
总部可通过业务系统数据流对商业信息进行监督使用；
（3）教学管理：提供教学支持，开放针对教师的线上培训课程系统，在课程
内容调整时及时更新，提供新课程线上教学培训课，对加盟校区教学规范和质量
提供保障和标准；提供学员档案管理服务，指导校区教务工作，促使加盟校区招
收的学员顺利完成学业；提供学员合法贷款渠道，让学员贷款合法合规；
（4）经营管理：为确保特许经营体系的统一性和服务质量的一致性，我方对
加盟校区的日常经营活动进行监督管理。公司总部除了业务高管参与校区经营监
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管外，还设立加盟管理部门，主要负责加盟校区的经营管理与服务支持，同时总
部将安排人员不定期对加盟校区的经营进行线上辅导监管、线下走访考察。
2022 年公司实施“中央厨房”战略之前，已开展“自营+加盟”的校区经营模式多
年，并且加盟模式校区数量逐年递增（2019 年末 56 个、2020 年末 66 个、2021
年末 79 个），上述管控措施对加盟校区的运作管理已历经多年反复实践，对保
障公司业务的正常开展具有可行性、有效性。
综上所述，公司除了通过特许经营合同对加盟校区的行为进行明文约束外，
还通过广告宣传、招生管理、教学管理、经营管理等方面对加盟校区的运营实行
多方面管控，保障业务在正常开展的同时加盟校区不会对公司声誉带来不利影响。
（三）会计师核查程序及核查结论
1.会计师实施了如下核查程序：
（1）取得公司商机分配规则流程控制图，了解公司商机分配规则；
（2）抽取一定的样本量检查商机分配情况，查验商机的实际分配是否与公
司的分配规则相符；
（3）核查业务推广费的账务处理情况过程；
（4）结合加盟校区的合同条款，查看相关的约束机制是否与公司描述情况
相吻合；
（5）结合或有事项检查程序，查验公司是否存在与校区间的涉诉事项。
2.核查结论
经核查，会计师认为，公司所述说明与会计师了解的情况没有重大不一致，
相关的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题四：
4.回函显示，恒企教育资产组 2020 年、2021 年、2022 年会计培训收入分别
为 28,009.39 万元、37,945.72 万元、28,907.54 万元，占恒企教育资产组营业收入
的比例分别为 55.35%、70.40%、73.51%。恒企教育未来营业收入=加盟分成收
入+自考收入+会计培训收入。会计培训收入指改制后恒企教育总部资产组通过
线上平台（官网、天猫等）所成交形成的合同负债因交付所形成的收入，该业
务收入占比小，2023 年度根据企业预算进行预测。请结合历史年度会计培训线
上收入金额及变动趋势，说明预测未来会计培训收入的具体依据、会计培训收
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入占比小的原因及合理性。
【回复】
（一）说明预测未来会计培训收入的具体依据、会计培训收入占比小的原
因及合理性。
未来会计培训收入占比小主要系预测期该收入仅指改制后恒企教育总部资
产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入，不同于历史年度该收入统计
口径。恒企教育资产组历史年度会计培训收入指自营校区所形成的合同负债按交
付进度形成的收入，以及恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所
成交的线上课程按照课程有效期分摊形成的收入。2022 年 4 月份起，恒企教育
全面启动“中央厨房”战略转型，实施全面改制工作，将所有自营校区模式转成加
盟校区模式。根据恒企教育与加盟商签订的《委托培训协议》，恒企教育委托加
盟校区对恒企原有未完成课程的学员继续进行培训交付，直至原有合同负债按照
合同期限交付完毕.。未来新学员课程的招生、培训交付均由加盟商自行负责，
改制前恒企教育资产组自营校区所形成的合同负债因交付所结转的收入不具备
持续性，且改制后资产组收入核算口径发生改变，故本次商誉减值测试预测中不
考虑会计培训业务原合同负债结转，预测期会计培训收入仅指改制后恒企教育总
部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入，因此预测期会计培训收
入占比较以前年度收入占比小。
未来会计培训收入的预测系结合企业年度预算及历史年度线上平台（官网、
天猫等）所形成的收入情况进行。企业 2023 年度预算主要基于历史年度业绩创
造和未来团队发展计划。日常经营中恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、
天猫等）创造的业务收入数据占比较小，2020 年至 2023 年一季度企业线上平台
（官网、天猫等）创造的业务收入情况具体如下：
单位：元
项目/月份 总部线上平台（官网、天猫等）销售收入
2020 年度收入 1,088,194.03
2021 年度收入 1,308,296.60
2022 年度收入 2,772,347.17
2023 年一季度收入 409,801.00
综上分析，恒企教育资产未来会计培训收入占比小主要系预测期该收入仅指
改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入。预测
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系基于企业年度预算及日常业绩创造和未来团队发展计划。根据企业 2020 年至
2023 年一季度该业务经营情况分析，预测较为合理。未来年度该收入预测结果
如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
会计培训收入 139.39 146.36 153.68 161.36 169.43 169.43
（二）会计师核查程序及核查结论
结合第一次年报问询函“问题 3”回复中会计师针对各类型收入执行的审计程
序，以及会计师对各个年度、预测期收入明细执行的分析程序，会计师认为公司
相关说明与我们了解的情况没有重大不一致的地方。
问题五：
5. 回函显示，2022 年，年审会计师针对教育培训业务、加盟分成业务实施
函证，公司通过贷款机构收取的学费金额为 5,664.90 万元，其中一部分金额需
在培训期间分期确认收入，故通过贷款机构收取的学费金额与收入金额不存在
直接转换的关系，会计师仅是增加核查程序，侧面佐证这部分学员信息的真实
性。请年审会计师按收入类型，说明对收入金额准确性开展的审计程序、获得
的审计证据及其充分性。
【回复】
（一）会计师实施了如下核查程序：
公司 2022 年度收入主要包含教育培训业务、学历中介业务、加盟业务及其
他收入，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
教育培训业务 51,243.98 77.78
学历中介业务 8,469.29 12.86
加盟业务 2,904.46 4.41
其他 3,262.62 4.95
合 计 65,880.36 100.00
针对上述各项收入金额的准确性认定，会计师执行的审计程序、获取的审计
证据如下：
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1.教育培训业务：
（1）利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完
整性、真实性、准确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控
制的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员
导出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提
交给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，IT 审计
专家根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发
现差异情况，数据准确性可以信任；
（2）业务系统台账核对。
①针对恒企教育、天琥教育：会计师取得了业务系统导出的底层数据，根据
学员报名课程价格/报读班型标准课次*学员有效计费课次等测算分摊的有效计
费金额，并结合实际退费、扣除相应退款手续费等，将合计金额与当期账面合同
负债借方含税金额进行匹配，再根据不同校区税率扣税后与账面对应的收入金额
进行勾稽核对核对结果如下：
单位：万元
业务系统台账 合同负债借方发 备
项目 税费合计 收入金额
金额 生额 注
30,727.87 30,727.87 2,106.96
恒企教育
28,620.91
天琥教育 10,365.04 10,517.56 185.65 10,331.91 注 1
注 1、天琥教育业务系统台账（含税）与合同负债借方发生额的差异系反冲
2021 年培训业务退费暂估金额 150.00 万元及云琥在线引流课等 2.52 万元未通过
业务系统核算；
①针对中大英才：会计师取得了业务系统导出的底层订单数据，按月分摊汇
总形成班型分摊表，将摊销结果汇总金额与账面金额进行勾稽核对，核对结果基
本一致，未见重大异常。
（3）具体的学员明细收入抽对。
会计师从业务系统中导出所有的学员信息清单，根据重要性水平、保证系数
等样本量相关指标，定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，合计
抽取 1167 个样本对学员进行访谈，核查报名信息、报名协议及付款单据，与业
务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。核查过程如下：
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单位：万元
样本量 核查无误金 核查无误数量
项目 收入金额 样本金额
（个） 额 （个）
恒企教育 28,620.91 582.54 631 582.54 631
天琥教育 10,331.91 664.16 242 664.16 242
中大英才 12,291.16 30.92 294 30.92 294
合计 51,243.98 1,277.62 1167 1,277.62 1169
经抽样核查，会计师未发现学员收入存在异常情况，样本总体可以信任。
2.学历中介业务：
学历中介业务的收入确认金额为符合收入确认条件的学员报名金额扣除应
付给学历中介的成本金额。会计师执行的程序及获取的审计证据如下：
（1）利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完
整性、真实性、准确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控
制的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员
导出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提
交给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，IT 审计
专家根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发
现差异情况，数据准确性可以信任；
（2）获取学历助考合作院校清单、当期合作院校合同，确认供应商完整性，
经比对，清单与合同供应商均能匹配，未见例外情况；
（3）学历中介业务台账核对测算。会计师取得了系统导出的 2022 年学历中
介业务台账，与账面数据进行勾稽核对。其中累计应收费用为学员报名协议约定
的金额，如确认开课则转为合同负债，会计师将本期新增的开课金额与账面合同
负债借方含税金额进行匹配；将录取状态的学员金额扣除与合作院校签订的协议
中约定的学费金额，二者差额扣除相应税费后与账面确认的学历中介业务收入进
行核对，核对结果一致，未见重大异常；
（4）具体的学员明细收入抽对：会计师从完整的台账中抽取一定的学员明
细，检查学员报名协议、录取通知书等，并匹配至其录取的院校，检查应付给合
作院校的学费金额是否与公司签订的合同金额一致。会计师核查过程如下：
样本金 样本量 核查无误金 核查无误数量
项目 收入金额
额 （个） 额 （个）
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恒企教育 7,622.01 174.76 140 174.76 140
天琥教育 455.12 82.99 106 82.99 106
中大英才 392.17 49.88 93 49.88 93
合计 8,469.30 307.63 339 307.63 339
经抽样核查，会计师未发现学员收入存在异常情况，样本总体可以信任。
3.加盟业务：
公司加盟业务主要由恒企教育公司及天琥教育公司构成，我们编制了加盟业
务收入核查表，取得所有的改制合同进行检查，了解加盟业务收入确认规则。我
们执行的程序及获取的审计证据如下：
（1）恒企教育公司加盟业务收入又细分为线上分成收入与线下分成收入，
线上分成收入以学员回款按特许经营合同约定分成比例在服务周期内分摊确认，
线下分成收入以学员回款金额按特许经营合同约定的分成比例一次性确认收入，
其底层数据均通过公司的业务系统核算，与改制前教育培训业务的收入确认相比，
多了一个分成比例的步骤，除此之外计算逻辑基本一致，因此我们针对改制后恒
企的分成业务收入执行的程序与改制前的程序基本一致，针对准确性的核查程序
同“五、（一）”中所述；
（2）天琥教育公司的加盟收入按校区收取定额的分成款，我们取得对应的
特性经营合同，核对账面收入金额与合同约定的收入金额是否存在差异。经核查，
公司账面分成收入金额 972.47 万元，合同检查金额合计 981.50 万元，差异 9.03
万元，主要系杭州江干校区目前处于诉讼阶段未确认加盟费收入及云琥在线分成
款未通过加盟校区合同台账检查，除此之外加盟收入核对无误；
（3）我们执行了函证程序，直接向加盟校区确认收入金额的准确性。加盟
业务收入合计 2,904.46 万元，回函及替代程序确认收入金额 2,561.53 万元，可确
认金额占比 88.19%。
4.其他收入：
其他收入主要包括租赁收入、图书销售收入及佣金收入等，会计师针对其他
收入的准确性确认执行程序及获取的审计证据如下:
（1）租赁收入，本期租赁收入主要系收取加盟校区的资产租赁收入，会计
师取得各校区资产租赁协议，根据合同测算租赁收入金额与账面租赁收入金额进
行核对，并对加盟校区执行函证程序确认租赁收入金额准确性；
（2）图书销售收入：获取各平台销售图书订单情况表与账面进行勾稽核对，
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订单合计金额与账面收入确认金额基本一致；会计师另行抽查图书出库单据、学
员支付流水凭证、提现银行流水等单据；比对确认收入时点与确认收货时间是否
已过退费缓冲期；对于申请退款学员抽查退款支付凭证等；
（3）佣金收入：取得了业务系统订单，对各主体收入进行汇总并按佣金比
例进行测算，测算结果与账面金额基本一致；同时会计师对服务合同进行抽查，
累计抽查合同金额 212.40 万元，占比 96.45%，未见重大异常。
（二）核查结论
经核查，会计师认为会计师的获取的审计证据是充足的，相关的审计程序是
充分的，未发现企业收入确认准确性存在重大异常情况。
问题六：
6. 回函显示，天琥教育资产组 2022 年商誉减值测试预测期利润率(税前)
2023-2027 年分别为 42.17%、40.94%、42.71%、43.77%、42.76%，显著高于
以前年度商誉减值测试的预测。请结合历史财务数据说明预测期收入、成本、
费用、利润率等关键参数的具体计算过程及其合理性。请评估机构核查并发表
明确意见。
【回复】
（一）公司预测期收入、成本、费用、利润率等关键参数的具体计算过程
及其合理性。
1.未来营业收入的预测
天琥教育培训相关业务资产组的历史营业收入来源于设计培训收入、学历中
介收入和其他业务收入。近三年营业收入数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入合计 21,528.63 23,129.09 12,075.17
其中：设计培训收入 20,687.22 21,953.01 10,280.25
学历中介收入 284.47 667.91 455.12
其他业务收入 556.93 508.17 1,339.79
2022 年 6 月起，天琥教育全面贯彻落实“中央厨房”战略，线下校区由自营
模式转为加盟模式， 2022 年 8 月改制工作全面完成。本次预测在天琥教育现有
加盟校区规模及现有实际业务情况下进行相关预测，从收入结构看，公司未来收
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入以加盟收入为主。
未来营业收入=加盟收入+云琥在线培训（线上）收入+学历中介收入+服务
费收入
其中，根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加
盟校区每月按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。
天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定
加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。由于杭州江干校区处于诉讼中，
未来收益无法明确预测，本次评估不考虑杭州江干校区所对应的加盟分成款。
2022 年云琥在线培训（线上）收入减少，主要原因是部分云琥在线（线上）
课程和校区线下课程内容有所重叠，按照校区销售云琥课程分成奖励方案，校区
销售云琥在线（线上）课程所获得的分成比例为回款的 20%或 30%，故基于云
琥在线（线上）课程和校区线下课程内容相似的情况下，校区更倾向于推广线下
课程以获得全额回款，因此 2022 年度云琥在线培训（线上）收入有所下滑。云
琥在线业务板块相关负责人计划自 2023 年起着重高阶课程设计，减少线上与线
下课程交叉重叠，将线上教育和线下教育课程衔接，促进云琥在线（线上）课程
回款提升。未来年度云琥在线培训（线上）收入的预测基于天琥教育资产组 2023
年度预算及市场发展情况。
天琥教育学历中介业务是指与天琥教育通过加盟校区作为学历产品的招生
点，天琥教育根据与第三方学历中介机构、函授站签订的合作协议约定的比例分
成获取学历中介收入。因回款中包含应支付给高校的学费、即学历成本，按照天
琥现有学历产品收入成本情况分析，支付给大学的学历成本占总收入的 50%左右，
因此预测期学历净收入按照学历回款的 50%考虑。根据天琥学历部未来年度预测，
由于学历中介业务并非天琥教育核心发展业务，改制后各加盟校区主要以销售线
下课程为主，学历中介业绩可能存在下滑迹象。且改制后加盟校区可自行在当地
寻求更加合适的学历产品，并不强制要求发展天琥教育学历产品，故学历部预计
学历业绩在未来几年将出现负增长。学历业务未来年度收入预测基于 2023 年天
琥教育资产组盈利预算。
服务费收入主要为考证收入，包括 ACAA、ADSK 认证考试。未来年度考证
收入预测系基于 2023 年天琥教育资产组盈利预算及市场发展情况进行。
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基于上述情况及公司提供的天琥教育资产组盈利预测，天琥教育资产组未来
年度的营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
营业收入合计 2,586.21 2,561.63 2,693.12 2,795.48 2,786.86 2,786.86
其中：加盟收入 1,689.32 1,689.32 1,839.68 1,955.60 1,955.60 1,955.60
云琥收入（线上） 315.53 331.31 347.88 365.27 383.53 383.53
学历中介收入 462.84 416.56 374.90 337.41 303.67 303.67
服务费收入 118.51 124.44 130.66 137.20 144.06 144.06
根据天琥教育与加盟校区签订的《委托培训协议》，天琥教育委托加盟校区
对天琥原有未完成课程学习的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期
限交付完毕。未来新学员课程的招生、培训交付均由加盟校区自行负责，原有合
同负债的消耗结转收入不涉及现金流，且该收入不具有持续性，故本次评估不考
虑改制前所涉及设计培训业务原合同负债结转的收入。天琥教育未来营业收入主
要由加盟收入、云琥收入（线上）、学历中介收入和服务费收入组成。
2.未来营业成本预测
资产组经营单位涉及的营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本，其中
主营业务成本主要包括薪资、教学场地租金、教学用设备折旧、教学物资、装修
费等，根据年报批露情况，天琥教育 2020 年至 2022 年各类营业成本如下表：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
主营业务成本 9,772.11 12,455.92 6,664.29
其中：教学薪资费 4,350.95 6,327.73 2,656.85
社会保险费 254.16 733.58 359.58
教学场地费 3,186.99 3,478.55 1,486.37
教学用设备折旧 726.99 796.21 364.82
教学物资 70.15 162.13 12.77
学历中介成本 32.32 30.57 18.58
服务成本 23.76 26.57 1,515.07
新旧装修费 1,126.79 900.58 250.25
其他业务成本 224.83 154.56 302.97
合计 9,996.94 12,610.48 6,967.26
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天琥教育经营模式转变后，天琥教育业务核算方式有所改变，因改制所影响，
校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担，故 2022 年及以前年度的历
史成本数据参考性较弱，2023 年度营业成本预测以单位提供的预算为预测依据，
后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进
行相应的预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测；教学用设
备折旧将按照资产组经营单位基准日固定资产情况及未来资本性支出情况进行
合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和
成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组
经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划估算其营
业成本，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
主营业务成本 161.88 165.79 169.83 173.99 178.25 178.25
其中：教学薪资费 128.82 132.68 136.67 140.77 144.99 144.99
社会保险费 14.59 14.59 14.59 14.59 14.59 14.59
教学场地费 1.73 1.77 1.83 1.89 1.93 1.93
教学用设备折旧 6.74 6.74 6.74 6.74 6.74 6.74
教学物资 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 161.88 165.79 169.83 173.99 178.25 178.25
其中：改制后其他业务成本主要核算加盟校区与天琥教育总部签订的资产租
赁协议所涉及的固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部
固定资产，商誉减值测试中不涉及对该部分资产租赁收入及对应相关成本的预测。
3.税金及附加的预测
资产组经营单位的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根
据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税(增值税)的 7%、5%。
根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产
租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68 号）规定，资产组经营单
位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照 3%征收率计算应纳税
额。资产组经营单位税金及附加预测结果如下：
单位：万元
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项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
税金及附加 9.31 6.08 6.62 7.04 7.04 7.04
4.销售费用的预测
天琥教育的销售费用主要包括销售薪资、广告推广费以及促销费等。历史年
度具体费用明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
销售费用 10,754.07 12,922.79 5,056.79
其中：销售薪资 3,265.05 3,945.58 1,653.77
广告推广费 6,681.12 7,867.93 2,874.98
宣传费用 510.08 571.30 240.27
促销费 37.91 53.17 18.20
社保费 138.06 364.56 194.69
住房公积金 45.56 48.05 23.56
资产折旧费 76.29 72.20 51.04
快递运输费 0.00 0.00 0.28
天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，改制后推广、
宣传及促销费等销售费用均由校区自行承担，总部发生该类费用可能性较低，故
2022 年及以前年度的历史费用数据参考性较弱。2023 年度企业该类费用预算系
结合 2022 年度改制后总部实际发生费用情况进行。本次评估销售费用的预测基
于单位提供的 2023 年度预算。未来年度预测期的相关费用如职工薪酬考虑未来
工资增长因素进行预测；社保及住房公积金合并考虑，结合员工人数进行合理预
测；对于折旧费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产及未来资本性支
出情况计算分摊预测；其余各项费用未来年度根据 2023 年度单位预算该费用占
业务收入的比例进行合理预测。具体预测数据如下表：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
销售费用 385.57 394.50 403.70 413.18 422.94 422.94
其中：销售薪资 296.86 305.76 314.93 324.38 334.11 334.11
广告推广费 0.50 0.53 0.55 0.58 0.61 0.61
宣传费用 - - - - - -
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项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
销售佣金 - - - - - -
促销费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
社保费
43.82 43.82 43.82 43.82 43.82 43.82
住房公积金
资产折旧费 44.39 44.39 44.39 44.39 44.39 44.39
快递运输费 - - - - - -
5.管理费用的预测
天琥教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、租金、物业管理费、办
公费、水电费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、
招聘费、中介咨询费及其他费用等。历史年度管理费用明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
管理费用 5,054.38 5,568.47 2,819.02
其中：管理薪资 1,988.43 2,602.00 1,535.49
住房公积金 30.34 36.58 21.00
福利费 136.55 112.48 35.71
交通差旅费 212.99 201.99 40.32
通讯费 174.19 183.01 117.54
办公费 587.84 285.32 62.96
会议费 77.42 8.93 1.05
车辆费 2.99 2.40 0.00
业务招待费 22.76 49.71 17.61
租赁费 800.61 943.51 443.46
物业管理费 140.77 159.06 66.36
水电费 96.50 112.45 48.53
快递运输费 18.58 18.19 5.04
修理费 37.32 36.42 12.56
装修费 171.29 97.54 57.92
残疾人就业保障金 18.47 5.33 4.43
工会经费 22.75 25.75 12.35
资产折旧费 27.22 37.63 50.11
无形资产摊销费 132.25 130.25 25.39
中介服务费 156.92 102.62 62.88
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项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
招聘费 38.24 26.93 21.04
社保费 82.57 262.55 166.23
职工教育经费 77.27 127.44 4.19
其他 0.11 0.38 6.85
天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，因改制所影
响，校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担。此外，天琥教育资产组
经营单位贯彻落实公司“降本增效、经营改善”的总体要求，对各项费用实施监控，
各部门严格按照标准控制节约日常办公费用开支，减少非必要性费用支出，故
2022 年及以前年度的历史管理费用数据参考性较弱。2023 年度管理费用预测基
于单位提供的 2023 年度总部预算进行，具体费用预测思路如下：
对于职工薪酬预测系结合天琥教育资产组未来年度人力资源配置计划以及
业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金
及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保和公积金合并预测。
对于折旧与摊销费用的预测，按照天琥教育资产基准日固定资产和无形资产
情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。
对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比
例进行预测。
对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与
营业规模相关性较大，在 2023 年各项费用预算的基础上，未来年度参考营业收
入的增长率进行预测进行合理预测。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
管理费用 602.60 606.05 617.79 628.15 632.86 632.86
其中：管理薪资 128.04 131.88 135.84 139.91 144.11 144.11
社保及住房公积金 13.37 13.37 13.37 13.37 13.37 13.37
福利费 5.08 5.08 5.08 5.08 5.08 5.08
交通差旅费 21.52 21.32 22.41 23.27 23.19 23.19
通讯费 32.80 32.49 34.15 35.45 35.34 35.34
办公费 12.58 12.46 13.10 13.60 13.56 13.56
会议费 1.07 1.06 1.12 1.16 1.16 1.16
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项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
车辆费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
业务招待费 7.61 7.54 7.93 8.23 8.20 8.20
租赁费
29.52 30.41 31.32 32.26 33.23 33.23
物业管理费
水电费 7.72 7.64 8.04 8.34 8.32 8.32
快递运输费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
修理费 0.67 0.66 0.69 0.72 0.72 0.72
装修费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
残疾人就业保障金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
工会经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产折旧费 29.39 29.39 29.39 29.39 29.39 29.39
无形资产摊销费 262.05 262.05 262.05 262.05 262.05 262.05
中介服务费 45.26 44.83 47.13 48.92 48.77 48.77
招聘费 4.94 4.90 5.15 5.34 5.33 5.33
职工教育经费 0.97 0.96 1.01 1.05 1.04 1.04
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6.研发费用的预测
天琥教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销
及其他费用等。历史年度研发费用明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
研发费用 1,220.07 1,590.68 830.73
其中：人工费用 862.97 1,108.46 470.35
折旧费用与长摊费用 7.18 5.77 1.66
无形资产摊销费用 339.68 442.69 358.72
其它研发费用 10.24 33.76 0.00
天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，故 2022 年
及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2023 年度研发费用预测以单位提供的
2023 年度预算为基础进行预测，具体费用预测思路如下：
对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及
业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资
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产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。研发费用预测结果
见下表。
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
研发费用 336.30 340.58 344.99 349.53 354.20 354.20
其中：人工费用 156.94 161.22 165.63 170.17 174.84 174.84
折旧费用与长摊费用 - - - - - -
无形资产摊销费用 179.36 179.36 179.36 179.36 179.36 179.36
其它研发费用 - - - - - -
7.财务费用的预测
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本
报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇
兑损益等不确定性损益。截止评估基准日，天琥教育资产组尚未有明确筹融资计
划，且基准日账上不存在长短期借款等，因而未来年度不考虑财务费用。
8.税前利润率的预测
综上分析，未来年度资产组（含商誉）税前利润率详见下表：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
营业收入 2,586.21 2,561.63 2,693.12 2,795.48 2,786.86 2,786.86
减：营业成本 161.88 165.79 169.83 173.99 178.25 178.25
税金及附加 9.31 6.08 6.62 7.04 7.04 7.04
营业费用 385.57 394.50 403.70 413.18 422.94 422.94
管理费用 602.60 606.05 617.79 628.15 632.86 632.86
研发费用 336.30 340.58 344.99 349.53 354.20 354.20
营业利润 1,090.54 1,048.63 1,150.19 1,223.60 1,191.56 1,191.56
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
税前利润 1,090.54 1,048.63 1,150.19 1,223.60 1,191.56 1,191.56
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项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
资产组税前利润率 42.17% 40.94% 42.71% 43.77% 42.76% 42.76%
9.改制前后商誉减值测试指标差异说明
2021 年商誉减值测试 2022 年商誉减值测试
营业收入主要构成 以设计培训收入为主。设计培训业务收 以加盟分成收入为主。
入按照预计招生平均单价×全年招生人 加盟分成收入根据天琥
数进行预测。 教育与加盟校区签订的
《特许经营合同》相关
条款约定，加盟校区每
月按固定金额向天琥教
育支付加盟分成款，固
定分成款每三年调整一
次。天琥教育未来年度
加盟收入系结合企业提
供的《特许经营合同》
中约定的月固定加盟
分成款及未来市场发
展情况进行合理预测。
成本费用核算口径 成本费用预测系考虑天琥教育资产组总 改制后，加盟校区经营
部和全部 70 所自营校区整体运营情况。 过程所涉及的成本费用
均由校区自行承担，故
预测期相关成本费用仅
考虑天琥教育资产组
总部经营情况。此外，
天琥教育资产组经营单
位贯彻落实公司“降本
增效、经营改善”的总体
要求，对各项费用实施
监控，各部门严格按照
标准控制节约日常办公
费用开支，减少非必要
性费用支出。2022 年商
誉减值测试成本费用预
测金额大幅下降。
员工人数情况 基于天琥教育资产组总部和全部自营 据天琥教育与加盟校区
校区的员工人数汇总情况进行预测。 签订的《劳动关系承接
2021 年商誉减值测试中预期未来年员 协议》相关条款约定，
工人数合计数为 1365 人。 由加盟校区承接员工所
有薪酬福利，建立新的
劳动关系。故预测期仅
考虑天琥教育资产组
总部预计未来经营所
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需人员情况。基于基准
日及评估报告出具日之
前的相关人事变动信
息，以及 2023 年度企业
人员预算情况，2022 年
商誉减值测试中预测期
未来年员工人数合计数
为 60 人。
场地租赁情况 2021 年商誉减值测试中的租金预测系 根据天琥教育与加盟校
结合天琥教育资产组总部和全部 70 所 区签订的《特许经营合
自营校区的租赁合同情况进行合理预 同》相关条款约定，由
测。 加盟校区承担校区自身
所发生的租金。故预测
期仅考虑天琥教育资
产组总部自身所需承
担的租赁付款额。
综上分析，改制所影响，校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担。
此外，天琥教育资产组贯彻落实 “降本增效”发展战略，对各项费用实时监控，
各部门严格按照标准执行，减少日常经营支出，故 2022 年商誉减值测试成本费
用预测金额较以前年度商誉减值测试相关项目预测金额大幅下降，2022 年商誉
减值测试预测期利润率(税前)高于以前年度商誉减值测试的预测。
（二）评估核查程序及结论
1.核查程序
针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括：
（1）复核本年度商誉测试评估工作底稿；
（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评
价管理层过往预测的准确性；
（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表
相关的其他假设等相符；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复
核减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
2.核查结论
经核查，评估师认为，公司管理层针对天琥教育资产组商誉测试中选用的关
键参数在考虑行业及加盟经营模式的特性的基础上进行预测，其方法合理。各时
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点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来
自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的
情形，商誉减值测试的结果是适当的，2022 年年度商誉减值计提充分。
（三）会计师核查程序及核查结论
1.会计师实施了如下核查程序：
（1）了解公司对商誉资产组的评估过程，评价评估方法的合理性；
（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评
价管理层过往预测的准确性；
（3）就市场环境发展态势对公司的影响与公司管理层进行充分沟通，对管
理层市场环境影响可控的判断进行复核；
（4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
（5）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（6）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表
相关的其他假设等相符；
（7）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复
核减值测试中有关信息的内在一致性；
（8）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
2.核查结论
经核查，会计师认为管理层针对天琥教育资产组商誉测试中选用的预测期收
入、成本、费用、利润率等关键参数设置具有合理性。
问题七：
7. 回函显示，2022 年末应收暂付款及其他中代付往来款 1,821.54 万元，较
年初增长 3859.01%，主要系代付推广费等代付款项形成的加盟往来款。请结合
你公司与加盟校区的合作模式及合同条款，说明代付往来款大幅增长的原因及
合理性。
【回复】
2022 年 4 月起，公司实施“中央厨房战略”转型，将恒企教育及天琥教育的
自营校区全面改制为加盟校区。2022 年末公司应收暂付款及其他中代付往来款
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1,821.54 万元，主要系恒企教育及天琥教育所形成的余额。公司与加盟校区的合
作模式及主要相关合同条款如下：
（一）合作模式
公司与加盟校区的合作模式系以分成的模式进行。
改制后，公司对加盟校区的校区品牌管理和支持工作，加盟校区培训产品研
发及线上培训产品研发、教学环节仍由公司统一进行，品牌管理、销售推广、招
生、线下培训产品交付、人员管理、财务管控等其他环节由加盟校区自行负责，
故公司对加盟校区按净回款金额的一定比例收取分成款，因而形成加盟分成收入。
（二）合同条款
1.根据恒企教育与加盟校区签订的特许经营合同，关于推广的相关约定如下：
第四条【校区品牌管理和支持】
1. 招生支持
1）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，不定期提供有效招生商业信
息;
2）公司提供加盟校区招生系统服务支持，日常管理以及培训支持，数据流
支持;
3）公司提供加盟校区一定网络推广支持，付费项目产生推广费用按实际发
生额收取；
4）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，通过与公司合作的第三方代
理招生机构不定期提供有偿招生商机;若加盟校区校区不接受该第三方代理招生
机构提供商机的，请告知公司及时关闭加盟校区的商机推送服务。”
第五条 保证金及分成款收取
2. 公司分成款收取
关于推广费的结算约定如下：
收费项目 计算方法
1、 实际发生的商机推广费用以
推广费用由加盟校区自行决
公司每月 10 号前提供的对账函为
推广费用 定与承担，公司根据加盟校区
核算标准；
推广预算进行投放
2、 加盟校区收到公司发出的对
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收费项目 计算方法
账函后，需在 12 日前回传对账函，
否则视为加盟校区已核对并认
可。
学员交纳的所有费用，全部由公司代收，学员直接汇入公司账户；公司于次
月 10 日前核对上月结算单，并于次月 15 日前支付款项（遇节假日顺延）至加盟
校区指定的学费结算账户。
2.根据天琥教育与加盟校区签订的特许经营合同，关于推广的相关约定如下：
第四条【校区品牌管理和支持】
1. 招生支持
1）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，不定期提供有效招生商业信
息;
2）公司提供加盟校区招生系统服务支持，日常管理以及培训支持，数据流
支持;
3）公司提供加盟校区一定网络推广支持，付费项目产生推广费用按实际发
生额收取；
4）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，通过与公司合作的第三方代
理招生机构不定期提供有偿招生商机;若加盟校区校区不接受该第三方代理招生
机构提供商机的，请告知公司及时关闭加盟校区的商机推送服务。”
第五条 保证金及分成款收取
2. 公司分成款收取
关于推广费的结算约定如下：
收费项目 计算方法
1.实际发生的商机推广费用以公
司每月 10 号前提供的对账函为核
推广费用由加盟校区自行决 算标准；
推广费用 定与承担，公司根据加盟校区 2.每月月初 3 号前加盟校区需向
推广预算进行投放 公司提供推广预算清单，并预缴
清单金额 70%的推广费，剩余的
推广费按照实际发生于次月往来
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收费项目 计算方法
结算时缴清。
3. 加盟校区需于特许经营权合同
签署后 7 个工作日内向公司支付
每个校区壹万元整的推广保证
金。
综上所述，2022 年 4 月起公司全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及
天琥教育的校区实施改制工作，公司的线下校区从自营校区模式为主转成以加盟
校区模式为主，截至 2022 年末公司较 2021 年末减少直营校区 372 家，减少联营
校区 7 家，净增加加盟校区 286 家。根据公司与加盟校区签订的《特许经营合同》，
公司与加盟校区的往来款结算系于次月进行，公司与加盟校区的往来款结算优先
从代收加盟校区的学员款里进行抵扣。截止 2022 年末公司的应收暂付款及其他
中代付往来款的账龄主要集中在 1 年以内，故 2022 年底代付往来款大幅增长是
合理的。
（三）会计师核查程序及核查结论
1.会计师实施了如下核查程序：
（1）获取其他应收款明细表，了解代付推广费等代付款项形成原因；
（2）获取改制合同，结合改制合同中的具体条款，分析往来余额形成的合
理性；
（3）执行函证程序及期后收款、抵账的检查程序，确认加盟往来款金额真
实性、准确性。
2.核查结论
经核查，会计师认为，公司相关说明与会计师了解的情况没有重大不一致的
地方，代付往来款大幅增长具有合理性。
问题八：
8.请结合以上问题，说明你公司 2021 年度审计报告中与持续经重大不确定
性段落无保留意见所涉事项的影响是否已经实质消除。
【回复】
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（一）2022 年公司全面启动“中央厨房”战略转型，对校区实施改制工作，
将自营校区模式为主转成加盟校区模式，集中现有资源为学员提供最优质产品与
高质量服务，大幅降低了公司固定成本开支水平，提高公司核心竞争力与改善上
市公司经营质量。截止 2022 年 12 月 31 日公司已经完成所有自营校区转加盟工
作。改制后，公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：公司 2023
年第一季度净利润扭亏为盈；经营性现金流得到改善；未来公司现金流充足，资
金保障能力增强；业务经营稳定发展，业务结构改善；公司日常运营管理和生产
经营正常。
（二）公司 2023 年一季度经营性现金流为负数，主要系由于支付历史负债
所影响，剔除历史债务所影响后，2023 年一季度的经营性现金净额为-214.10 万
元。改制后校区的人工、场地、营销等费用均由校区自行承担，公司主要负担总
部人员的费用支出，故随着历史负债逐渐消耗完毕，公司的经营性现金流将得到
改善。
（三）为保证公司资金流动性安全，公司多渠道开展融资工作，如通过处置
乐尚基金投资份额收回现金、实行 2023 年股权激励计划、第三方财务资助、定
向增发等直接融资方式，引入发展资金。另外公司定向增发计划事宜尚在推进中，
相关资金到位后将用于解决历史债务问题、补充上市公司流动资金等。
综上所述，公司认为 2021 年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落无
保留意见所涉事项的影响已经实质消除。
（四）会计师核查程序及核查结论
1.会计师实施了如下核查程序：
（1）在实施风险评估程序时，充分关注了导致对公司 2021 年持续经营能力
产生重大疑虑的事项，评价管理层对公司持续经营能力的评估是否全面、恰当；
关注自管理层作出评估后获得的事实或信息对公司持续经营能力的影响；
（2）复核管理层针对持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合
公司 2022 年度经营情况、2023 年的盈利预测等文件，对管理层相关应对措施是
否可行以及能否改善目前的状况进行了评价；
（3）获取公司未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础
数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性；
（4）复核管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
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（5）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层
询问该计划），这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对
于具体情况是否可行；就公司 2023 年已实施的资金筹措安排进行核查，如乐尚
基金股权转让核查、银行借款展期核查、股权激励计划实施情况核查、蔡志华先
生资金支持核查等。
2.核查结论
经核查，会计师认为 2021 年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落无
保留意见涉及事项的影响已消除。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日
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