关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限
公司的年报问询函》的回复
众环专字(2023)2200038 号
目 录
问题 1................................................................................................................................................ 3
问题 2................................................................................................................................................ 8
问题 3.............................................................................................................................................. 10
问题 4.............................................................................................................................................. 17
问题 5.............................................................................................................................................. 18
问题 6.............................................................................................................................................. 22
问题 7.............................................................................................................................................. 32
问题 8.............................................................................................................................................. 34
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关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限
公司的年报问询函》的回复
众环专字(2023)2200038 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》
（以下简称“问询函”）有关要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本
所”）作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）2022 年
度年审会计师，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的
相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造
成。
2
问题 1、回函显示，针对暂时性的资金缺口问题，公司具体措施包括：公司第四届董事会第
四十次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，公司拟
向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过 81,800,000 股（含本数），本次向蔡志
华发行股票的募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数）；公司于 2023 年 4 月 21 日收到蔡志
华 4,000 万元借款；蔡志华、江勇共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公
司提供借款额度 5,000 万元的融资担保。
（1）2023 年 6 月 9 日，你公司披露的《关于深圳证券交易所<关于对开元教育科技集团股份
有限公司的关注函>回复的公告》显示，鉴于股东蔡志华于 2023 年 4 月 21 日收到中国证监会出
具的《立案告知书》，可能存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，股东
江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的
变更；鉴于董事会召开后蔡志华被中国证监会立案调查且该事项尚未有明确结论，《2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》尚未提交公司股东大会审议，公司将密切关注蔡志华被立案调查事
项的最新进展，根据该事项进展情况并结合市场环境等其他因素统筹考虑推进向特定对象发行股
票事项。请说明前述事项对回函中提及通过向蔡志华发行股份、借款及其为公司提供担保事项的
影响，相关事项是否存在不确定性，并充分提示相关风险。
（2）请说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未清偿到期债务
的情形，并结合一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安排以及你公司经营性现金流状况
等测算说明是否存在流动性风险。
【公司回复】
一、请说明前述事项对回函中提及通过向蔡志华发行股份、借款及其为公司提供担保事项的
影响，相关事项是否存在不确定性，并充分提示相关风险。
（一）公司向蔡志华先生发行股份事项及进展情况
公司第四届董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过【81,800,000】
股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数）。
截止本问询函回复日，该预案仍现行有效。《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》尚未
提交公司股东大会审议，公司将密切关注蔡志华被立案调查事项的最新进展，根据该事项进展情
况并结合市场环境等其他因素统筹考虑推进向特定对象发行股票事项。
（二）公司向蔡志华先生借款事项及进展情况
公司第四届董事会第四十一次会议于 2023 年 4 月 20 日审议通过了《关于控股股东、实际控
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制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经营发展，控股股东、实际控制人蔡志
华先生拟向公司提供人民币 4,000 万元借款，借款期限为壹年，自款项支付至公司账户之日起计
(以银行回单日期为准)，经双方协商一致可缩短或延长借款期限。
公司于 2023 年 4 月与蔡志华先生签订借款合同，并于 2023 年 4 月 21 日收到蔡志华先生
4,000 万元借款。
（三）蔡志华先生为公司提供担保事项及进展情况
蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公司提供
借款额度 5,000 万元的融资担保。
截止本问询函回复日，该承诺仍现行有效。
综上所述，公司与蔡志华先生已签订借款合同并已收到其为公司提供的借款，故借款事项不
存在不确定性。鉴于蔡志华先生正在接受中国证监会立案调查且该事项尚未有明确结论，股东江
勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变
更，因此，公司向蔡志华先生发行股份及其为公司提供担保事项存在不确定性。敬请广大投资者
理性投资，注意风险。
二、请说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未清偿到期债务
的情形，并结合一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安排以及你公司经营性现金流状况
等测算说明是否存在流动性风险。
（一）说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未清偿到期债务
的情形。
1、公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况
单位：万元
项目 2023 年度 2023 年一季度
1.期初货币资金余额 1,764.89 1,764.89
2.经营性活动项目
经营性现金流入 55,582.84 5,558.24
经营性现金支出 60,852.70 9,520.47
经营性现金流量净额 -5,269.87 -3,962.23
3.资本性活动项目
资本性现金流入 19,713.15 7,917.15
收回投资收到的现金 5,000.00 5,000.00
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项目 2023 年度 2023 年一季度
处置长期资产收回的现金净额 4.15 4.15
吸收投资收到的现金 3,709.00 29.00
收到其他与筹资活动有关的现金 11,000.00 2,884.00
资本性现金流出 11,526.56 3,659.02
购建长期资产 1,682.20 528.56
投资支付的现金 1,680.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 30.00 30.00
偿还债务支付的现金 2,088.00 300.00
偿付利息支付的现金 427.67 110.40
支付其他与筹资活动有关的现金 5,618.69 2,690.06
其中：归还个人和单位借款及利息 4,418.82 2,473.46
融资租赁和利息 1,199.86 216.61
资本性现金流量净额 8,186.59 4,258.14
4.流入-流出（负数为缺口） 2,916.72 295.91
5.期末货币资金余额（注） 4,681.61 2,060.80
注：以上公司 2023 年度现金流数据仅为公司预测数据，不构成对公司实际经营数据承诺。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 2,016.19 万元，到 2023 年末公司的货币
资金余额预计为 4,681.61 万元。公司的现金流入主要来自于收取学员款项及应收校区分成款、分
期款等经营性款项，以及银行借款、股东借款、收回股权转让款等。公司的现金流支出主要包括
支付员工薪酬、日常经营活动款项、历史经营债务等经营性款项，以及归还借款和利息等筹资活
动支出。
2、是否存在未清偿到期债务的情形。
截至 2023 年一季度，公司各项借款均按合同约定如期归还，不存在到期未清偿的筹资债务。
（二）公司一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安排以及你公司经营性现金流状况
等测算说明是否存在流动性风险。
1、公司一年内到期负债的偿还期限、偿债计划
截止 2022 年 12 月 31 日，公司一年内到期的负债主要为短期借款 1,251.81 万元，一年内到
期的长期借款 844.95 万元，有息负债 2,625.00 万元，无息负债 200.00 万元。公司对于以上负债
的偿还期限、偿债计划情况如下：
单位：万元
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截止 2022 年 12 截止 2023 年 3 偿还期限（到期
项目 偿还计划
月 31 日余额 月 31 日余额 日）
2023 年 1-7 月每月归还本
短期借款 1,251.81 950.00 2023 年 8 月 金 100 万及利息，2023 年 8
月归还本金 550 万及利息
2023 年 1 月归还利息 6.39
一年内到期
844.95 838.56 2023 年 12 月 万元，2023 年 6 月和 12 月
的长期借款
分别归还本金 419.28 万元
其中 2,000 万系 其中 2,000 万元于 2023 年
2023 年 7 月到 2 月已归还完毕，625 万中
有息负债 2,625.00 231.10
期，625 万系 已归还 393.9 万元，余款于
2023 年 8 月到期 2023 年 8 月前归还完毕
无息负债 200.00 2,200.00 2023 年 7 月 2023 年 7 月一次性偿还
一年内负债
4,921.76 4,219.66
合计
截至 2023 年 3 月 31 日，公司按照偿还计划执行还款，不存在逾期情况；截至 2023 年 3 月
31 日，公司的经营性负债为 8,410.42 万元。公司将多渠道开展融资工作筹资解决历史负债问题，
以保证按计划及时、足额地准备资金用于经营和筹资债务的偿还，以充分保障投资者的利益。
2、融资安排
对于暂时性的资金缺口问题，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基金投资份额收回
现金、实行 2023 年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发等直接融资方式，引入发展资金。
具体措施如下：
（1）截止 2023 年 2 月公司已收到投资乐尚基金股权转让款 5,000 万元和公司董事长江勇先
生的财务资助款 2,000 万元。
（2）2023 年 2 月鉴于公司日常经营需要，公司已向长沙农商行申请并取得同意将上述银行
贷款项下的借款本金余额 3,000 万元延长借款期限一年。
（3）2023 年 3 月 21 日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2023 年 5 月 22 日公司第四届董事会第四十三次
会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，根据该议案内容，公司向符合条件的 7 名激励对象授予 1,600.00 万股限制
性股票，授予价格为 2.30 元/股，预计可收取股权激励款 3,680 万元。截至 2023 年 5 月 25 日公司
已收到激励对象缴纳的股权激励款 3,680 万元。
（4）公司第四届董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《2023 年度向特定对
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象发行 A 股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过
【81,800,000】股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含
本数）。截止本问询函回复日，该预案仍现行有效，但尚未提交公司股东大会审议，最终是否通
过实施具有较大的不确定性。
（5）公司第四届董事会第四十一次会议于 2023 年 4 月 20 日审议通过了《关于控股股东、
实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经营发展，控股股东、实际控制
人蔡志华先生拟向公司提供人民币 4,000 万元借款，借款期限为壹年，自款项支付至公司账户之
日起计(以银行回单日期为准)，经双方协商一致可缩短或延长借款期限。公司于 2023 年 4 月 21
日收到蔡志华先生 4,000 万元借款。
同时，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公
司提供借款额度 5,000 万元的融资担保。
3、公司现金流动性情况
为保证公司资金流动性安全，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基金投资份额收回
现金、实行 2023 年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发等直接融资方式，引入发展资金。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司已收到乐尚基金股权转让款 5,000 万元、收到股权激励款 3,680 万
元、收到实控人蔡志华先生借款 4,000 万元和董事长江勇先生提供的财务资助 2,000 万元。另外
公司定向增发计划事宜尚在推进中，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间为公司提供借款
额度 5,000 万元的融资担保仍现行有效，公司将根据资金情况进行借筹资，相关资金到位后将用
于解决历史债务问题、补充上市公司流动资金等。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、向蔡志华先生了解案件情况，取得其对案件影响的说明；
2、取得蔡志华先生对公司进行财务支持的说明；
3、复核管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
4、获取公司未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核
预测所基于的假设的合理性；
5、获取公司 2023 年 1 季度报表，就公司 2023 年已实施的资金筹措安排进行核查，如乐尚
基金股权转让核查、银行借款展期核查、股权激励计划实施情况核查、蔡志华先生资金支持核查
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等。
二、核查结论：
针对本题问题（1），经核查，我们认为，公司说明事项与我们了解的情况没有重大不一致；
针对本题问题（2），结合我们执行的程序，我们未发现公司存在重大的流动性风险；
问题 2、回函显示，2022 年第四季经营活动产生的现金流量净额-5,048.81 万元，较三季度环
比下降 80.07%，主要系第四季度支付给校区的代收学员款等较第三季度增加，以及公司于 2022
年申请退税，并于第三季度收到税收返还 929.68 万元所影响。
（1）请说明 2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的代收学员款的金额，相关款项支
付与收入、成本确认之间的匹配关系以及变动趋势的合理性。
（2）请说明税收返还的具体事项，具体会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定，
并说明相关税收返还是否具有持续性。
【公司回复】
一、请说明 2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的代收学员款的金额，相关款项支付
与收入、成本确认之间的匹配关系以及变动趋势的合理性。
公司 2022 年全年及 2023 年一季度累计支付给加盟校区的代收学员款金额为 8,196.38 万元，
具体各季度支付情况如下：
表 2-1 2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的往来款
单位：万元
项目 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1
代收校区款 572.36 2,643.30 6,637.25 4,414.16 4,986.68
抵扣款项 221.94 1,517.59 6,555.61 2,520.62 2,722.65
应付往来款 350.42 1,125.72 81.64 1,893.54 2,264.03
实际支付往来款 435.78 422.13 1,326.74 2,634.82 3,510.01
表 2-2 2022 年各季度及 2023 年一季度加盟收入与加盟成本情况
单位：万元
项目 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1
加盟业务收入 196.96 372.33 1,195.41 1,139.76 1,331.22
加盟业务成本 83.14 110.57 391.31 338.93 253.93
1.上述表格各项指标定义
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（1）代收校区款：主要包括代收校区的学员款。
（2）抵扣款项：主要是按相关合作协议可以从代收校区款项中抵款的往来款。
（3）应付往来款：根据代收校区款扣减抵扣款项后，剩余应付给校区的往来款。
（4）实际支付往来款：公司实际支付给校区的往来款金额。
（5）加盟分成收入：公司根据不同产品按不同的比例确认合同负债进而结转为加盟分成收
入。
（6）加盟业务成本：改制后线上课程仍由公司总部进行教学交付，故公司原有线上学员和加
盟线上学员由公司进行共同交付；学历中介业务仍由公司对学历学员提供学员管理工作，故公司
对原有学员和加盟学员会进行共同管理，加盟业务产品针对此需分摊相应的成本。
2.加盟业务收入与成本的匹配关系
由于加盟业务收入系根据合同约定按比例向校区收取的加盟分成款，加盟业务成本系因向加
盟校区所成交的线上产品和学历课程提供相应服务而产生的成本，即加盟业务成本受加盟业务收
入变动所影响，故两者存在匹配关系，根据表 2-2，两者变动趋势一致。
3.应付往来款与收入、成本的匹配关系
应付往来款根据代收校区款扣减抵扣款项后，剩余应付给校区的往来款。抵扣款项里包含应收
分成款，应收分成款系公司按合同约定比例应收取的分成款，在收取当期确认合同负债，线上课
程的合同负债在交付周期内分摊结转确认收入，学历和线下课程在收取分成当期一次性确认收入，
故应付往来款与收入及成本未有明显的匹配关系。
综上，2022 年各季度及 2023 年一季度支付给校区的代收学员款的金额，相关款项支付变动
趋势存在合理性。
二、 请说明税收返还的具体事项，具体会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定，并
说明相关税收返还是否具有持续性。
（一）2022 年 3 月 21 日财政部税务总局发布《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末
留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 14 号）。2022 年 6 月 7 日财政部
税务总局发布《关于扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围的公告》（财政部税务总局公告
2022 年第 21 号），第 21 号公告主要内容如下：“ 一、扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范
围，将《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务
总局公告 2022 年第 14 号，以下称 2022 年第 14 号公告）第二条规定的制造业等行业按月全额退
还增值税增量留抵税额、一次性退还存量留抵税额的政策范围，扩大至“批发和零售业”、“农、
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林、牧、渔业”、“住宿和餐饮业”、“居民服务、修理和其他服务业”、“教育”、“卫生和社会工作”
和“文化、体育和娱乐业”（以下称批发零售业等行业）企业（含个体工商户，下同）。 ”公司因
符合《关于扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第
21 号）规定，于 2022 年 7 月进行申请期末留抵退税。
（二）公司的具体会计分录处理如下：
1、公司在税务机关准予留抵退税时，按税务机关核准允许退还的留抵税额：
借：应交税费一应交增值税一留抵税额
贷：应交税费一应交增值税一进项税额转出
2、公司实际收到留抵退税款项时，按收到留抵退税款项的金额：
借：银行存款
贷：应交税费一应交增值税一留抵税额
综上，公司会计处理符合财政部 2016 年 12 月 3 日下发的财会[2016]22 号关于印发《增值税
会计处理规定》的通知，符合企业会计准则的相关规定。
（三）该事项系由于原制造业业务所形成，不存在可持续性。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、取得其他往来明细，了解代收学员款形成原因；
2、结合改制合同的具体条款，分析代收学员款形成的合理性；
3、执行函证程序，确认代收学员款金额真实性、准确性；
4、将代收学员款项明细，按季度进行分解并与收入、成本进行匹配分析；
5、结合应交税费科目核查账务处理准确性。
二、核查结论
经核查，我们认为，公司相关款项支付与收入、成本确认的变动趋势具有合理性；公司税收
返还的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，公司所述事项与我们了解的情况没有重大不一
致。
问题 3、回函显示，改制后，恒企教育及天琥教育总部也存在少量的自营线上业务，恒企教
育及天琥教育总部或者加盟校区按照分配到自身的商机名单洽谈学员，促进成交。各方可从前端
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的商机名单明确生源归属，避免形成竞争。公司与加盟校区签订的《特许经营合同》就合同权益
违约进行相关约定：“加盟校区不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩
卖学习账号等严重侵害甲方合同权益的行为。加盟校区承诺：如加盟校区违反本条款，应向公司
承担不低于人民币 50 万元的违约金”。
（1）请说明你公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理性，是否损害
上市公司和中小股东利益，生源归属对公司收入、成本确认的影响，是否符合《企业会计准则》
相关规定。
（2）请结合合同条款，说明你公司对加盟校区的约束机制，你公司确保加盟校区不会对公
司声誉造成不利影响以及你公司保障公司业务正常开展的具体措施及其有效性。
【公司回复】
一、请说明你公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理性，是否损害上
市公司和中小股东利益，生源归属对公司收入、成本确认的影响，是否符合《企业会计准则》相
关规定。
（一）公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理性，是否损害上市公司
和中小股东利益
公司主要通过推广宣传获取商机名单，主要方式是通过广告、促销等手段将产品或服务信息
传递给消费者，获得目标消费者的个人信息、联系方式等。公司按照各类业务的开展需求针对性
的采取网络推广、地面推广、第三方委托代理推广等方式进行推广，其中网络推广是公司最主要
的宣传推广方式，获取商机名单最为重要的途径。现阶段恒企教育与天琥教育各自为其项目下属
加盟校区开展推广服务工作。加盟校区有权自行推广，但更多依靠恒企教育与天琥教育有偿推广
服务支持，因恒企教育与天琥教育推广部门拥有丰富推广经验，在推广供应商资源、效益等占据
优势。
恒企教育与天琥教育与头部第三方推广公司合作，统筹网络推广投放服务工作，获取的学员
商机名单会进入总部业务系统，由系统按学员商机名单的电话号码归属地将其自动分配给到当地
加盟校区。恒企教育与天琥教育已通过 2022 年“中央厨房”战略，将所有自营校区改制为加盟校
区，不存在自主经营校区，其总部以中央管理的形式统筹推广资源、产品资源等，提供有限职能
服务与资源支持加盟校区运营发展。不再具备直营模式校区，意味着为线下学员提供接待售后、
交付教学等功能均由加盟校区去完成。恒企教育与天琥教育总部通过商机名单的有偿分配给到加
盟校区，旨在推进加盟校区在优良推广资源整合的情况下，控制成本，实现业绩增长。
当归属地存在多个加盟校区，则按照业务系统上已设定的各校区权重比例进行数量自动分配。
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商机名单分配至各加盟校区后，由被分配校区进行后续跟进，总部不再对已分配名单进行重复分
配支配。依据特许经营合同的约定，恒企教育与天琥教育付费推广获取商机名单，按照实际费用
由加盟方承担，加盟方自行决定是否需要投放推广，公司根据加盟方需求进行投放，即加盟校区
的从总部获取商机名单为有偿服务。
网络推广所带来的商机名单具有一定随机性，如存在少部分消费者居住所在地不一定存在加
盟校区网点供学员面授学习的情况。因此当商机名单的电话号码归属地无加盟校区网点时，该部
分商机名单将分配至总部自建的运营电销组人员进行电话洽谈、成交（线上课程）、回款、售后服
务等，此部分成交回款将全额归属总部，与校区无关。同时，以总部名义开立的官方网站、天猫
店铺、美团店铺等线上平台有学员自主咨询及成交的也是由总部人员进行服务，其回款亦全额归
属总部。
经过实践验证，上述商机名单的获取和分配机制是合理的，行之有效的。一方面激发了加盟
校区的积极性和主动性，提高校区成交率。另一方面，公司可以减少自有电销团队人员，集中力
量投入到产品研发和加盟支持服务中，成本大幅下降。在实际业务中，总部的服务支持更多是在
于统筹推广渠道、资源投放、优化与维护工作，而加盟校区肩负着商机名单的筛选、跟进、邀约
等售前工作，也要负责学员成交后的排课、作业、交付等售后工作。因此，公司和加盟校区分工
明确，真正做到各司其职，合作共赢。
公司推广部门负责对各推广渠道进行投放、监控和交互协调，针对推广数据异常或者效率低
下的情况及时与推广商进行沟通与协商，对推广渠道的投放消费进行优化调整，确保推广所获取
商机名单有效性。完成商机名单分配后，通过业务系统，可监控到各加盟校区所获得的商机名单
跟进结果，推广部门将结合各加盟校区的商机名单成交情况对校区提出预警或合理建议。
各加盟校区从学员商机名单获取、销售跟进、电子签约、收费退费、售后服务等，再到学员
线上学习权限开通学习或者面授题库服务等一系列流程工作，均通过公司所提供的销售系统、学
习平台和题库系统等服务系统开展，公司可以全面地记录并监控各加盟校区的学员服务全过程，
能有效的规避加盟校区乱收费、虚假宣传、舞弊作假等严重侵害公司合同权益的行为。
因此，商机名单从来源的电话号码属地已经明确划分好组织归属，当出现商机名单归属地无
经营校区则分配至总部电销人员进行线上课程促成，当消费者电话号码与实际居住地相异的情况
则调整分配至相应所在地。在获取商机名单后，各组织需对商机名单承担后续跟进洽谈、成交、
服务等一系列工作，权责明确，合理且不存在损害上市公司或者中小股东利益的问题。
（二）生源归属对公司收入、成本确认的影响，是否符合《企业会计准则》相关规定
从前述可知，商机名单由谁成交，则生源归属谁。生源归属不同，对公司收入和成本确认产
12
生一定的影响。
根据《特许经营合同》的约定，公司提供加盟校区网络推广支持，所产生的推广费按照实际
发生额收取。公司在推广商平台渠道进行充值消费获取商机名单，最终将商机名单分配至各加盟
校区，按照推广消费总额与各加盟校区获得商机名单数量计算各加盟校区需承担的推广费用。
生源归属加盟校区时，加盟校区在开展学员的电邀、面邀、成交、回款等一系列招生工作的
同时承担相应的推广商机名单成本。加盟校区根据学员的培训意愿、授课需求等为学员提供相应
课程介绍服务，促成成交回款后，需按照《特许经营协议》约定的课程分成比例与公司进行结算。
收取生源学费，并通过对学员开展授课交付，实现培训收入的确认。生源归属总部时，即总
部自主接待促成商机名单，其回款收入和商机名单成本则由总部确认。因此，生源归属决定收入、
成本归属。 具体关于生源归属影响公司收入与成本确认的情况如下：
生源归属 公司收入确认范围 公司成本确认范围
为生源提供授课培训服务，确认培训收 （1）承担对应生源的商机名单的推广成本
总部 入（总部仅成交线上培训服务，为学员 （2）线上学习平台系统费用、直播设备折
开通线上学习平台权限提供培训服务） 旧成本等关联费用
因加盟校区售卖公司提供的课程产品，
（1）培训课程产品的研发费用
确认培训分成收入（按照特许经营协议
（2）培训课程产品的授课讲师人工（录课
约定，线下面授课程按照净回款的
加盟校区 兼职讲师、线上直播讲师等）
10%、线上录播课程按照净回款的 10%、
（3）线上学习平台系统费用、直播设备折
线上直播课程按照净回款的 30%、学历
旧成本等关联费用
类课程按照净回款的 8%）；
根据《企业会计准则—基本准则》第三十五条规定“企业为生产产品、提供劳务等发生的可
归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、
已提供劳务的成本等计入当期损益。企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济
利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。”
生源所对应的业务收入及成本费用由生源归属方确认。总部为加盟校区提供推广支持服务，
加盟校区获取商机名单，所对应的实际推广费用结算转入加盟校区自行承担。该生源产生的培训
收入亦属于加盟校区确认。而归属总部的商机名单，其推广费用和收入则由总部承担。符合企业
会计准则的上述规定。
综上，商机名单严格按照公司既定的系统分配机制流转，有迹可循，具有合理性。“中央厨房”
战略下，恒企教育、天琥教育及其下属加盟校区各司其职，不存在损害上市公司和中小股东利益
13
的利益。商机名单所带来的收入、成本确认，遵循《企业会计准则—基本准则》的相关规定进行
处理。
二、请结合合同条款，说明你公司对加盟校区的约束机制，你公司确保加盟校区不会对公司
声誉造成不利影响以及你公司保障公司业务正常开展的具体措施及其有效性。
（一）请结合合同条款，说明你公司对加盟校区的约束机制，确保加盟校区不会对公司声誉
造成不利影响
公司通过特许经营合同的相关条款，对加盟校区进行管控约束，确保公司声誉得以保障，具
体约束机制或条款如下：
项目 约束机制与条款
经营范围 授予加盟方特殊经营性质为区域特许，即加盟方仅在特许区域内行使经营权。
收取加盟方特许经营保证金，在双方终止合同且加盟校区无任何违约行为的前
保证金 提下，将保证金无息退还。加盟校区违反我方的合同规定，我方将有权扣除保
证金。
（1）加盟方不得以任何行使和方法扩大注册商标或特许标识的使用范围，未经
许可不得与其他商标、商号或标识组合使用；
（2）加盟方不得以任何方式制作、使用或申请在相同类别注册与我方注册商标
知识产权授权
或特许标识相同或近似的商标标识；
使用及品牌维护
（3）特殊标识或注册商标的所有权和著作权归我方所有。加盟方除为特许经营
目的之外，不得为其他任何目的使用，本合同终止后不得任何方式使用注册商
标或者特许标识。
（1）加盟方经营场所必须于校区明显位置悬挂我方教育品牌的形象标识，必须
设有品牌文化墙，校内不得存放、粘贴其他品牌标识；
（2）加盟方应将招生数据及时准确录入我方提供的信息化管理系统，保证数据
实时传送保存到我方服务器，以便我方了解市场信息及招生教学动态和经营支
独立主体
持；
（3）加盟方招收学员的价格须依照我方招生之统一市场价格，不得随意变动价
格招生，破坏我方布局的统一市场价格体系。加盟方向我方报备并取得我方同
意的允许在一定范围内的价格浮动。
14
项目 约束机制与条款
（1）加盟方在本合同有效期内不得从事或与其他方合作从事与我方业务相同的
或类似的业务（无论是否在特许区域）；
（2）本合同解除或终止后，加盟方不得利用我方商标、商号、及其他我方的品
牌效应及旗下的任何分支机构的品牌资源及效应从事商业活动和参与相同业务
内容的经济活动或业务；
（3）加盟方承诺并确保在合同有效期内及终止/解除后，加盟方及加盟方校区不
禁止条款 得向第三方泄露我方商业机密或秘密（包括但不限于学员信息，合作机构信息
等）；校区校长和员工均应承诺不得向其他机构推荐学员，不得发生诱导或劝
说学员退学等违反职业操守的行为，为确保本条款的履行，加盟方校区应和校
长及员工签订法律文件，并约定相应的法律责任；
（4）加盟方不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩
卖学习账号等严重侵害我方合法权益的行为。
加盟方承诺：如违反条款规定应向我方承担不低于人民币 50 万的违约金。
加盟方如有下述情形之一者，构成实质性违约，我方有权和出现该等行为的加
盟方校区解除特许经营权：
（1）加盟方特许经营校区于经营期间，出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞
弊作假、商机泄露、课程盗版、贩卖学习账号等有损我方名誉、信用与经济等
行为的；
（2）未书面向我方报备，加盟方特许经营校区私下与大学或机构直接合作与我
方授权经营项目相同项目的；
合同解除
（3） 加盟方特许经营校区不按约定如实及时将招生数据录入我方规定的信息
化管理中或出现隐瞒、虚报校区招生数据、回款数据等行为的；
（4）加盟方转让特许经营权限不符合本合同约定或跨区域经营的；
（5） 加盟方或加盟方校区不接受我方依据管理规定进行的监督或阻止我方进
行检查的。
加盟方中途因违约解除特许经营的，我方不退还加盟方保证金，并有权要求加
盟方赔偿由此造成的全部损失。
（二）公司保障公司业务正常开展的具体措施及其有效性
为保障公司业务正常开展，公司从广告宣传、招生管理、教学管理、经营管理等四个方面对
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加盟商执行相应多方面管控：
1、广告宣传：品牌 VI 形象、LOGO 等品牌标识原稿、公司品牌故事、品牌新闻、品牌大型
活动的宣传等由公司提供并监督使用；
2、招生管理：提供招生话术、技巧、系统等培训与使用，加以日常管理、数据流监管；提供
网络推广、网络招生支持服务，业务数据承载于总部业务系统，总部可通过业务系统数据流对商
业信息进行监督使用；
3、教学管理：提供教学支持，开放针对教师的线上培训课程系统，在课程内容调整时及时更
新，提供新课程线上教学培训课，对加盟校区教学规范和质量提供保障和标准；提供学员档案管
理服务，指导校区教务工作，促使加盟校区招收的学员顺利完成学业；提供学员合法贷款渠道，
让学员贷款合法合规；
4、经营管理：为确保特许经营体系的统一性和服务质量的一致性，我方对加盟校区的日常经
营活动进行监督管理。公司总部除了业务高管参与校区经营监管外，还设立加盟管理部门，主要
负责加盟校区的经营管理与服务支持，同时总部将安排人员不定期对加盟校区的经营进行线上辅
导监管、线下走访考察。
2022 年公司实施“中央厨房”战略之前，已开展“自营+加盟”的校区经营模式多年，并且
加盟模式校区数量逐年递增（2019 年末 56 个、2020 年末 66 个、2021 年末 79 个），上述管控措
施对加盟校区的运作管理已历经多年反复实践，对保障公司业务的正常开展具有可行性、有效性。
综上所述，公司除了通过特许经营合同对加盟校区的行为进行明文约束外，还通过广告宣传、
招生管理、教学管理、经营管理等方面对加盟校区的运营实行多方面管控，保障业务在正常开展
的同时加盟校区不会对公司声誉带来不利影响。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、取得公司商机分配规则流程控制图，了解公司商机分配规则；
2、抽取一定的样本量检查商机分配情况，查验商机的实际分配是否与公司的分配规则相符；
3、核查业务推广费的账务处理情况过程；
4、结合加盟校区的合同条款，查看相关的约束机制是否与公司描述情况相吻合；
5、结合或有事项检查程序，查验公司是否存在与校区间的涉诉事项。
二、核查结论
16
经核查，我们认为，公司所述说明与我们了解的情况没有重大不一致，相关的账务处理符合
《企业会计准则》相关规定。
问题 4、回函显示，恒企教育资产组 2020 年、2021 年、2022 年会计培训收入分别为 28,009.39
万元、37,945.72 万元、28,907.54 万元，占恒企教育资产组营业收入的比例分别为 55.35%、70.40%、
73.51%。恒企教育未来营业收入=加盟分成收入+自考收入+会计培训收入。会计培训收入指改制
后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所成交形成的合同负债因交付所形成的收
入，该业务收入占比小，2023 年度根据企业预算进行预测。请结合历史年度会计培训线上收入金
额及变动趋势，说明预测未来会计培训收入的具体依据、会计培训收入占比小的原因及合理性。
【公司回复】
说明预测未来会计培训收入的具体依据、会计培训收入占比小的原因及合理性。
未来会计培训收入占比小主要系预测期该收入仅指改制后恒企教育总部资产组通过线上平
台（官网、天猫等）所形成的收入，不同于历史年度该收入统计口径。恒企教育资产组历史年度
会计培训收入指自营校区所形成的合同负债按交付进度形成的收入，以及恒企教育总部资产组通
过线上平台（官网、天猫等）所成交的线上课程按照课程有效期分摊形成的收入。2022 年 4 月份
起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，实施全面改制工作，将所有自营校区模式转成加
盟校区模式。根据恒企教育与加盟商签订的《委托培训协议》，恒企教育委托加盟校区对恒企原有
未完成课程的学员继续进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限交付完毕。未来新学员课
程的招生、培训交付均由加盟商自行负责，改制前恒企教育资产组自营校区所形成的合同负债因
交付所结转的收入不具备持续性，且改制后资产组收入核算口径发生改变，故本次商誉减值测试
预测中不考虑会计培训业务原合同负债结转，预测期会计培训收入仅指改制后恒企教育总部资产
组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入，因此预测期会计培训收入占比较以前年度收入
占比小。
未来会计培训收入的预测系结合企业年度预算及历史年度线上平台（官网、天猫等）所形成
的收入情况进行。企业 2023 年度预算主要基于历史年度业绩创造和未来团队发展计划。日常经
营中恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）创造的业务收入数据占比较小，2020 年
至 2023 年一季度企业线上平台（官网、天猫等）创造的业务收入情况具体如下：
单位：元
项目/月份 总部线上平台（官网、天猫等）销售收入
2020 年度收入 1,088,194.03
17
项目/月份 总部线上平台（官网、天猫等）销售收入
2021 年度收入 1,308,296.60
2022 年度收入 2,772,347.17
2023 年一季度收入 409,801.00
综上分析，恒企教育资产未来会计培训收入占比小主要系预测期该收入仅指改制后恒企教育
总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入。预测系基于企业年度预算及日常业绩
创造和未来团队发展计划。根据企业 2020 年至 2023 年一季度该业务经营情况分析，预测较为合
理。未来年度该收入预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
会计培训收入 139.39 146.36 153.68 161.36 169.43 169.43
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
结合第一次年报问询函“问题 3”回复中我们针对各类型收入执行的审计程序，以及我们对
各个年度、预测期收入明细执行的分析程序，我们认为公司相关说明与我们了解的情况没有重大
不一致的地方。
问题 5、回函显示，2022 年，年审会计师针对教育培训业务、加盟分成业务实施函证，公司
通过贷款机构收取的学费金额为 5,664.90 万元，其中一部分金额需在培训期间分期确认收入，故
通过贷款机构收取的学费金额与收入金额不存在直接转换的关系，会计师仅是增加核查程序，侧
面佐证这部分学员信息的真实性。请年审会计师按收入类型，说明对收入金额准确性开展的审计
程序、获得的审计证据及其充分性。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
公司 2022 年度收入主要包含教育培训业务、学历中介业务、加盟业务及其他收入，具体明细
如下：
单位：万元
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项目 金额 占比（%）
教育培训业务 51,243.98 77.78
学历中介业务 8,469.29 12.86
加盟业务 2,904.46 4.41
其他 3,262.62 4.95
合 计 65,880.36 100.00
针对上述各项收入金额的准确性认定，我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（一）教育培训业务：
1、利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完整性、真实性、准
确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控制的结果有效，未发现后台数据修
改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员导出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，
经核对，系统导出数据与提交给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，
IT 审计专家根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异情
况，数据准确性可以信任；
2、业务系统台账核对。
（1）针对恒企教育、天琥教育：我们取得了业务系统导出的底层数据，根据学员报名课程价
格/报读班型标准课次*学员有效计费课次等测算分摊的有效计费金额，并结合实际退费、扣除相
应退款手续费等，将合计金额与当期账面合同负债借方含税金额进行匹配，再根据不同校区税率
扣税后与账面对应的收入金额进行勾稽核对核对结果如下：
单位：万元
项目 业务系统台账金额 合同负债借方发生额 税费合计 收入金额 备注
恒企教育 30,727.87 30,727.87 2,106.96 28,620.91
天琥教育 10,365.04 10,517.56 185.65 10,331.91 注1
注 1、天琥教育业务系统台账（含税）与合同负债借方发生额的差异系反冲 2021 年培训业务
退费暂估金额 150.00 万元及云琥在线引流课等 2.52 万元未通过业务系统核算；
（2）针对中大英才：我们取得了业务系统导出的底层订单数据，按月分摊汇总形成班型分摊
表，将摊销结果汇总金额与账面金额进行勾稽核对，核对结果基本一致，未见重大异常。
3、具体的学员明细收入抽对。
我们从业务系统中导出所有的学员信息清单，根据重要性水平、保证系数等样本量相关指标，
定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，合计抽取 1167 个样本对学员进行访谈，核
查报名信息、报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。
19
核查过程如下：
单位：万元
项目 收入金额 样本金额 样本量（个） 核查无误金额 核查无误数量（个）
恒企教育 28,620.91 582.54 631 582.54 631
天琥教育 10,331.91 664.16 242 664.16 242
中大英才 12,291.16 30.92 294 30.92 294
合计 51,243.98 1,277.62 1167 1,277.62 1169
经抽样核查，我们未发现学员收入存在异常情况，样本总体可以信任。
（二）学历中介业务：
学历中介业务的收入确认金额为符合收入确认条件的学员报名金额扣除应付给学历中介的
成本金额。我们执行的程序及获取的审计证据如下：
1、利用 IT 审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完整性、真实性、准
确性进行验证。根据 IT 审计专家测试结果，整体 IT 一般性控制的结果有效，未发现后台数据修
改痕迹，IT 审计专家现场查看了系统管理员导出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，
经核对，系统导出数据与提交给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，
IT 审计专家根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异情
况，数据准确性可以信任；
2、获取学历助考合作院校清单、当期合作院校合同，确认供应商完整性，经比对，清单与合
同供应商均能匹配，未见例外情况；
3、学历中介业务台账核对测算。我们取得了系统导出的 2022 年学历中介业务台账，与账面
数据进行勾稽核对。其中累计应收费用为学员报名协议约定的金额，如确认开课则转为合同负债，
我们将本期新增的开课金额与账面合同负债借方含税金额进行匹配；将录取状态的学员金额扣除
与合作院校签订的协议中约定的学费金额，二者差额扣除相应税费后与账面确认的学历中介业务
收入进行核对，核对结果一致，未见重大异常；
4、具体的学员明细收入抽对：我们从完整的台账中抽取一定的学员明细，检查学员报名协议、
录取通知书等，并匹配至其录取的院校，检查应付给合作院校的学费金额是否与公司签订的合同
金额一致。我们核查过程如下：
项目 收入金额 样本金额 样本量（个） 核查无误金额 核查无误数量（个）
恒企教育 7,622.01 174.76 140 174.76 140
天琥教育 455.12 82.99 106 82.99 106
中大英才 392.17 49.88 93 49.88 93
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项目 收入金额 样本金额 样本量（个） 核查无误金额 核查无误数量（个）
合计 8,469.30 307.63 339 307.63 339
经抽样核查，我们未发现学员收入存在异常情况，样本总体可以信任。
（三）加盟业务：
公司加盟业务主要由恒企教育公司及天琥教育公司构成，我们编制了加盟业务收入核查表，
取得所有的改制合同进行检查，了解加盟业务收入确认规则。我们执行的程序及获取的审计证据
如下：
1、恒企教育公司加盟业务收入又细分为线上分成收入与线下分成收入，线上分成收入以学员
回款按特许经营合同约定分成比例在服务周期内分摊确认，线下分成收入以学员回款金额按特许
经营合同约定的分成比例一次性确认收入，其底层数据均通过公司的业务系统核算，与改制前教
育培训业务的收入确认相比，多了一个分成比例的步骤，除此之外计算逻辑基本一致，因此我们
针对改制后恒企的分成业务收入执行的程序与改制前的程序基本一致，针对准确性的核查程序同
“五、（一）”中所述；
2、天琥教育公司的加盟收入按校区收取定额的分成款，我们取得对应的特性经营合同，核对
账面收入金额与合同约定的收入金额是否存在差异。经核查，公司账面分成收入金额 972.47 万元，
合同检查金额合计 981.50 万元，差异 9.03 万元，主要系杭州江干校区目前处于诉讼阶段未确认
加盟费收入及云琥在线分成款未通过加盟校区合同台账检查，除此之外加盟收入核对无误；
3、我们执行了函证程序，直接向加盟校区确认收入金额的准确性。加盟业务收入合计 2,904.46
万元，回函及替代程序确认收入金额 2,561.53 万元，可确认金额占比 88.19%。
（四）其他收入：
其他收入主要包括租赁收入、图书销售收入及佣金收入等，我们针对其他收入的准确性确认
执行程序及获取的审计证据如下:
1、租赁收入，本期租赁收入主要系收取加盟校区的资产租赁收入，我们取得各校区资产租赁
协议，根据合同测算租赁收入金额与账面租赁收入金额进行核对，并对加盟校区执行函证程序确
认租赁收入金额准确性；
2、图书销售收入：获取各平台销售图书订单情况表与账面进行勾稽核对，订单合计金额与账
面收入确认金额基本一致；我们另行抽查图书出库单据、学员支付流水凭证、提现银行流水等单
据；比对确认收入时点与确认收货时间是否已过退费缓冲期；对于申请退款学员抽查退款支付凭
证等；
3、佣金收入：取得了业务系统订单，对各主体收入进行汇总并按佣金比例进行测算，测算结
21
果与账面金额基本一致；同时我们对服务合同进行抽查，累计抽查合同金额 212.40 万元，占比
96.45%，未见重大异常。
二、核查结论
经核查，我们认为我们的获取的审计证据是充足的，相关的审计程序是充分的，未发现企业
收入确认准确性存在重大异常情况。
问题 6、回函显示，天琥教育资产组 2022 年商誉减值测试预测期利润率(税前) 2023-2027 年
分别为 42.17%、40.94%、42.71%、43.77%、42.76%，显著高于以前年度商誉减值测试的预测。
请结合历史财务数据说明预测期收入、成本、费用、利润率等关键参数的具体计算过程及其合理
性。请评估机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司预测期收入、成本、费用、利润率等关键参数的具体计算过程及其合理性。
一、未来营业收入的预测
天琥教育培训相关业务资产组的历史营业收入来源于设计培训收入、学历中介收入和其他业
务收入。近三年营业收入数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入合计 21,528.63 23,129.09 12,075.17
其中：设计培训收入 20,687.22 21,953.01 10,280.25
学历中介收入 284.47 667.91 455.12
其他业务收入 556.93 508.17 1,339.79
2022 年 6 月起，天琥教育全面贯彻落实“中央厨房”战略，线下校区由自营模式转为加盟模式，
2022 年 8 月改制工作全面完成。本次预测在天琥教育现有加盟校区规模及现有实际业务情况下进
行相关预测，从收入结构看，公司未来收入以加盟收入为主。
未来营业收入=加盟收入+云琥在线培训（线上）收入+学历中介收入+服务费收入
其中，根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月按固
定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。天琥教育未来年度加盟收入系
结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。
由于杭州江干校区处于诉讼中，未来收益无法明确预测，本次评估不考虑杭州江干校区所对应的
加盟分成款。
22
2022 年云琥在线培训（线上）收入减少，主要原因是部分云琥在线（线上）课程和校区线下
课程内容有所重叠，按照校区销售云琥课程分成奖励方案，校区销售云琥在线（线上）课程所获
得的分成比例为回款的 20%或 30%，故基于云琥在线（线上）课程和校区线下课程内容相似的情
况下，校区更倾向于推广线下课程以获得全额回款，因此 2022 年度云琥在线培训（线上）收入有
所下滑。云琥在线业务板块相关负责人计划自 2023 年起着重高阶课程设计，减少线上与线下课
程交叉重叠，将线上教育和线下教育课程衔接，促进云琥在线（线上）课程回款提升。未来年度
云琥在线培训（线上）收入的预测基于天琥教育资产组 2023 年度预算及市场发展情况。
天琥教育学历中介业务是指与天琥教育通过加盟校区作为学历产品的招生点，天琥教育根据
与第三方学历中介机构、函授站签订的合作协议约定的比例分成获取学历中介收入。因回款中包
含应支付给高校的学费、即学历成本，按照天琥现有学历产品收入成本情况分析，支付给大学的
学历成本占总收入的 50%左右，因此预测期学历净收入按照学历回款的 50%考虑。根据天琥学历
部未来年度预测，由于学历中介业务并非天琥教育核心发展业务，改制后各加盟校区主要以销售
线下课程为主，学历中介业绩可能存在下滑迹象。且改制后加盟校区可自行在当地寻求更加合适
的学历产品，并不强制要求发展天琥教育学历产品，故学历部预计学历业绩在未来几年将出现负
增长。学历业务未来年度收入预测基于 2023 年天琥教育资产组盈利预算。
服务费收入主要为考证收入，包括 ACAA、ADSK 认证考试。未来年度考证收入预测系基于
2023 年天琥教育资产组盈利预算及市场发展情况进行。
基于上述情况及公司提供的天琥教育资产组盈利预测，天琥教育资产组未来年度的营业收入
预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
营业收入合计 2,586.21 2,561.63 2,693.12 2,795.48 2,786.86 2,786.86
其中：加盟收入 1,689.32 1,689.32 1,839.68 1,955.60 1,955.60 1,955.60
云琥收入（线上） 315.53 331.31 347.88 365.27 383.53 383.53
学历中介收入 462.84 416.56 374.90 337.41 303.67 303.67
服务费收入 118.51 124.44 130.66 137.20 144.06 144.06
根据天琥教育与加盟校区签订的《委托培训协议》，天琥教育委托加盟校区对天琥原有未完成
课程学习的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限交付完毕。未来新学员课程的招
生、培训交付均由加盟校区自行负责，原有合同负债的消耗结转收入不涉及现金流，且该收入不
具有持续性，故本次评估不考虑改制前所涉及设计培训业务原合同负债结转的收入。天琥教育未
来营业收入主要由加盟收入、云琥收入（线上）、学历中介收入和服务费收入组成。
23
二、未来营业成本预测
资产组经营单位涉及的营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本主
要包括薪资、教学场地租金、教学用设备折旧、教学物资、装修费等，根据年报批露情况，天琥
教育 2020 年至 2022 年各类营业成本如下表：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
主营业务成本 9,772.11 12,455.92 6,664.29
其中：教学薪资费 4,350.95 6,327.73 2,656.85
社会保险费 254.16 733.58 359.58
教学场地费 3,186.99 3,478.55 1,486.37
教学用设备折旧 726.99 796.21 364.82
教学物资 70.15 162.13 12.77
学历中介成本 32.32 30.57 18.58
服务成本 23.76 26.57 1,515.07
新旧装修费 1,126.79 900.58 250.25
其他业务成本 224.83 154.56 302.97
合计 9,996.94 12,610.48 6,967.26
天琥教育经营模式转变后，天琥教育业务核算方式有所改变，因改制所影响，校区经营过程
所涉及的成本费用均由校区自行承担，故 2022 年及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2023
年度营业成本预测以单位提供的预算为预测依据，后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人
数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行
预测；教学用设备折旧将按照资产组经营单位基准日固定资产情况及未来资本性支出情况进行合
理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良
好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，
结合资产组经营单位未来的发展规划估算其营业成本，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
主营业务成本 161.88 165.79 169.83 173.99 178.25 178.25
其中：教学薪资费 128.82 132.68 136.67 140.77 144.99 144.99
社会保险费 14.59 14.59 14.59 14.59 14.59 14.59
教学场地费 1.73 1.77 1.83 1.89 1.93 1.93
教学用设备折旧 6.74 6.74 6.74 6.74 6.74 6.74
教学物资 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
24
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 161.88 165.79 169.83 173.99 178.25 178.25
其中：改制后其他业务成本主要核算加盟校区与天琥教育总部签订的资产租赁协议所涉及的
固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，商誉减值测试中不涉
及对该部分资产租赁收入及对应相关成本的预测。
三、税金及附加的预测
资产组经营单位的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城
市维护建设税和教育税附加分别按流转税(增值税)的 7%、5%。根据《财政部国家税务局关于进
一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕
68 号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照 3%征收率
计算应纳税额。资产组经营单位税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
税金及附加 9.31 6.08 6.62 7.04 7.04 7.04
四、销售费用的预测
天琥教育的销售费用主要包括销售薪资、广告推广费以及促销费等。历史年度具体费用明细
如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
销售费用 10,754.07 12,922.79 5,056.79
其中：销售薪资 3,265.05 3,945.58 1,653.77
广告推广费 6,681.12 7,867.93 2,874.98
宣传费用 510.08 571.30 240.27
促销费 37.91 53.17 18.20
社保费 138.06 364.56 194.69
住房公积金 45.56 48.05 23.56
资产折旧费 76.29 72.20 51.04
快递运输费 0.00 0.00 0.28
天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，改制后推广、宣传及促销费
等销售费用均由校区自行承担，总部发生该类费用可能性较低，故 2022 年及以前年度的历史费
用数据参考性较弱。2023 年度企业该类费用预算系结合 2022 年度改制后总部实际发生费用情况
25
进行。本次评估销售费用的预测基于单位提供的 2023 年度预算。未来年度预测期的相关费用如
职工薪酬考虑未来工资增长因素进行预测；社保及住房公积金合并考虑，结合员工人数进行合理
预测；对于折旧费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产及未来资本性支出情况计算分
摊预测；其余各项费用未来年度根据 2023 年度单位预算该费用占业务收入的比例进行合理预测。
具体预测数据如下表：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
销售费用 385.57 394.50 403.70 413.18 422.94 422.94
其中：销售薪资 296.86 305.76 314.93 324.38 334.11 334.11
广告推广费 0.50 0.53 0.55 0.58 0.61 0.61
宣传费用 - - - - - -
销售佣金 - - - - - -
促销费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
社保费
43.82 43.82 43.82 43.82 43.82 43.82
住房公积金
资产折旧费 44.39 44.39 44.39 44.39 44.39 44.39
快递运输费 - - - - - -
五、管理费用的预测
天琥教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、租金、物业管理费、办公费、水电费、
差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、招聘费、中介咨询费及其他费
用等。历史年度管理费用明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
管理费用 5,054.38 5,568.47 2,819.02
其中：管理薪资 1,988.43 2,602.00 1,535.49
住房公积金 30.34 36.58 21.00
福利费 136.55 112.48 35.71
交通差旅费 212.99 201.99 40.32
通讯费 174.19 183.01 117.54
办公费 587.84 285.32 62.96
会议费 77.42 8.93 1.05
车辆费 2.99 2.40 0.00
业务招待费 22.76 49.71 17.61
租赁费 800.61 943.51 443.46
26
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
物业管理费 140.77 159.06 66.36
水电费 96.50 112.45 48.53
快递运输费 18.58 18.19 5.04
修理费 37.32 36.42 12.56
装修费 171.29 97.54 57.92
残疾人就业保障金 18.47 5.33 4.43
工会经费 22.75 25.75 12.35
资产折旧费 27.22 37.63 50.11
无形资产摊销费 132.25 130.25 25.39
中介服务费 156.92 102.62 62.88
招聘费 38.24 26.93 21.04
社保费 82.57 262.55 166.23
职工教育经费 77.27 127.44 4.19
其他 0.11 0.38 6.85
天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，因改制所影响，校区经营过
程所涉及的成本费用均由校区自行承担。此外，天琥教育资产组经营单位贯彻落实公司“降本增效、
经营改善”的总体要求，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准控制节约日常办公费用开支，
减少非必要性费用支出，故 2022 年及以前年度的历史管理费用数据参考性较弱。2023 年度管理
费用预测基于单位提供的 2023 年度总部预算进行，具体费用预测思路如下：
对于职工薪酬预测系结合天琥教育资产组未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考
虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，
其中社保和公积金合并预测。
对于折旧与摊销费用的预测，按照天琥教育资产基准日固定资产和无形资产情况及未来资本
性支出情况计算分摊预测。
对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。
对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性
较大，在 2023 年各项费用预算的基础上，未来年度参考营业收入的增长率进行预测进行合理预
测。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
管理费用 602.60 606.05 617.79 628.15 632.86 632.86
其中：管理薪资 128.04 131.88 135.84 139.91 144.11 144.11
27
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
社保及住房公积金 13.37 13.37 13.37 13.37 13.37 13.37
福利费 5.08 5.08 5.08 5.08 5.08 5.08
交通差旅费 21.52 21.32 22.41 23.27 23.19 23.19
通讯费 32.80 32.49 34.15 35.45 35.34 35.34
办公费 12.58 12.46 13.10 13.60 13.56 13.56
会议费 1.07 1.06 1.12 1.16 1.16 1.16
车辆费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
业务招待费 7.61 7.54 7.93 8.23 8.20 8.20
租赁费
29.52 30.41 31.32 32.26 33.23 33.23
物业管理费
水电费 7.72 7.64 8.04 8.34 8.32 8.32
快递运输费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
修理费 0.67 0.66 0.69 0.72 0.72 0.72
装修费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
残疾人就业保障金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
工会经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产折旧费 29.39 29.39 29.39 29.39 29.39 29.39
无形资产摊销费 262.05 262.05 262.05 262.05 262.05 262.05
中介服务费 45.26 44.83 47.13 48.92 48.77 48.77
招聘费 4.94 4.90 5.15 5.34 5.33 5.33
职工教育经费 0.97 0.96 1.01 1.05 1.04 1.04
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、研发费用的预测
天琥教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销及其他费用等。
历史年度研发费用明细如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年
研发费用 1,220.07 1,590.68 830.73
其中：人工费用 862.97 1,108.46 470.35
折旧费用与长摊费用 7.18 5.77 1.66
无形资产摊销费用 339.68 442.69 358.72
其它研发费用 10.24 33.76 0.00
天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，故 2022 年及以前年度的历
史费用数据参考性较弱，2023 年度研发费用预测以单位提供的 2023 年度预算为基础进行预测，
28
具体费用预测思路如下：
对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时
考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费
用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。研发费用预测结果见下表。
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
研发费用 336.30 340.58 344.99 349.53 354.20 354.20
其中：人工费用 156.94 161.22 165.63 170.17 174.84 174.84
折旧费用与长摊费用 - - - - - -
无形资产摊销费用 179.36 179.36 179.36 179.36 179.36 179.36
其它研发费用 - - - - - -
七、财务费用的预测
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用
评估时不考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。截止评
估基准日，天琥教育资产组尚未有明确筹融资计划，且基准日账上不存在长短期借款等，因而未
来年度不考虑财务费用。
八、税前利润率的预测
综上分析，未来年度资产组（含商誉）税前利润率详见下表：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
营业收入 2,586.21 2,561.63 2,693.12 2,795.48 2,786.86 2,786.86
减：营业成本 161.88 165.79 169.83 173.99 178.25 178.25
税金及附加 9.31 6.08 6.62 7.04 7.04 7.04
营业费用 385.57 394.50 403.70 413.18 422.94 422.94
管理费用 602.60 606.05 617.79 628.15 632.86 632.86
研发费用 336.30 340.58 344.99 349.53 354.20 354.20
营业利润 1,090.54 1,048.63 1,150.19 1,223.60 1,191.56 1,191.56
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
税前利润 1,090.54 1,048.63 1,150.19 1,223.60 1,191.56 1,191.56
资产组税前利润率 42.17% 40.94% 42.71% 43.77% 42.76% 42.76%
九、改制前后商誉减值测试指标差异说明
29
2021 年商誉减值测试 2022 年商誉减值测试
以加盟分成收入为主。加盟分成收入根据天琥教育与加盟校
以设计培训收入为主。设 区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月按
营业收入 计培训业务收入按照预 固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调
主要构成 计招生平均单价×全年招 整一次。天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特
生人数进行预测。 许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情
况进行合理预测。
改制后，加盟校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行
成本费用预测系考虑天 承担，故预测期相关成本费用仅考虑天琥教育资产组总部经
成本费用 琥教育资产组总部和全 营情况。此外，天琥教育资产组经营单位贯彻落实公司“降本
核算口径 部 70 所自营校区整体运 增效、经营改善”的总体要求，对各项费用实施监控，各部门
营情况。 严格按照标准控制节约日常办公费用开支，减少非必要性费
用支出。2022 年商誉减值测试成本费用预测金额大幅下降。
基于天琥教育资产组总 据天琥教育与加盟校区签订的《劳动关系承接协议》相关条
部和全部自营校区的员 款约定，由加盟校区承接员工所有薪酬福利，建立新的劳动
员工人数 工人数汇总情况进行预 关系。故预测期仅考虑天琥教育资产组总部预计未来经营所
情况 测。2021 年商誉减值测试 需人员情况。基于基准日及评估报告出具日之前的相关人事
中预期未来年员工人数 变动信息，以及 2023 年度企业人员预算情况，2022 年商誉
合计数为 1365 人。 减值测试中预测期未来年员工人数合计数为 60 人。
2021 年商誉减值测试中
的租金预测系结合天琥 根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款
场地租赁
教育资产组总部和全部 约定，由加盟校区承担校区自身所发生的租金。故预测期仅
情况
70 所自营校区的租赁合 考虑天琥教育资产组总部自身所需承担的租赁付款额。
同情况进行合理预测。
综上分析，改制所影响，校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担。此外，天琥教
育资产组贯彻落实 “降本增效”发展战略，对各项费用实时监控，各部门严格按照标准执行，减少
日常经营支出，故 2022 年商誉减值测试成本费用预测金额较以前年度商誉减值测试相关项目预
测金额大幅下降，2022 年商誉减值测试预测期利润率(税前)高于以前年度商誉减值测试的预测。
【评估师回复】
一、核查程序：
针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括：
1、复核本年度商誉测试评估工作底稿；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的
准确性；
30
3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、
行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信
息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
二、核查结论
经核查，评估师认为，公司管理层针对天琥教育资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行
业及加盟经营模式的特性的基础上进行预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的原因合
理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，
不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2022 年年度商誉减值计提充
分。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、了解公司对商誉资产组的评估过程，评价评估方法的合理性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的
准确性；
3、就市场环境发展态势对公司的影响与公司管理层进行充分沟通，对管理层市场环境影响可
控的判断进行复核；
4、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
6、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、
行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
7、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信
息的内在一致性；
8、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
二、核查结论
经核查，我们认为管理层针对天琥教育资产组商誉测试中选用的预测期收入、成本、费用、
31
利润率等关键参数设置具有合理性。
问题 7、回函显示，2022 年末应收暂付款及其他中代付往来款 1,821.54 万元，较年初增长
3859.01%，主要系代付推广费等代付款项形成的加盟往来款。请结合你公司与加盟校区的合作模
式及合同条款，说明代付往来款大幅增长的原因及合理性。
【公司回复】
2022 年 4 月起，公司实施“中央厨房战略”转型，将恒企教育及天琥教育的自营校区全面改
制为加盟校区。2022 年末公司应收暂付款及其他中代付往来款 1,821.54 万元，主要系恒企教育及
天琥教育所形成的余额。公司与加盟校区的合作模式及主要相关合同条款如下：
一、合作模式
公司与加盟校区的合作模式系以分成的模式进行。
改制后，公司对加盟校区的校区品牌管理和支持工作，加盟校区培训产品研发及线上培训产
品研发、教学环节仍由公司统一进行，品牌管理、销售推广、招生、线下培训产品交付、人员管
理、财务管控等其他环节由加盟校区自行负责，故公司对加盟校区按净回款金额的一定比例收取
分成款，因而形成加盟分成收入。
二、合同条款
（一）根据恒企教育与加盟校区签订的特许经营合同，关于推广的相关约定如下：
第四条【校区品牌管理和支持】
1. 招生支持
1）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，不定期提供有效招生商业信息;
2）公司提供加盟校区招生系统服务支持，日常管理以及培训支持，数据流支持;
3）公司提供加盟校区一定网络推广支持，付费项目产生推广费用按实际发生额收取；
4）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，通过与公司合作的第三方代理招生机构不定期
提供有偿招生商机;若加盟校区校区不接受该第三方代理招生机构提供商机的，请告知公司及时关
闭加盟校区的商机推送服务。”
第五条 保证金及分成款收取
2. 公司分成款收取
关于推广费的结算约定如下：
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收费项目 计算方法
1、 实际发生的商机推广费用以公司每月
推广费用由加盟校区自行决定与承 10 号前提供的对账函为核算标准；
推广费用 担，公司根据加盟校区推广预算进 2、 加盟校区收到公司发出的对账函后，
行投放 需在 12 日前回传对账函，否则视为加盟
校区已核对并认可。
学员交纳的所有费用，全部由公司代收，学员直接汇入公司账户；公司于次月 10 日前核对上
月结算单，并于次月 15 日前支付款项（遇节假日顺延）至加盟校区指定的学费结算账户。
（二）根据天琥教育与加盟校区签订的特许经营合同，关于推广的相关约定如下：
第四条【校区品牌管理和支持】
1. 招生支持
1）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，不定期提供有效招生商业信息;
2）公司提供加盟校区招生系统服务支持，日常管理以及培训支持，数据流支持;
3）公司提供加盟校区一定网络推广支持，付费项目产生推广费用按实际发生额收取；
4）公司提供加盟校区校区网络招生工作支持，通过与公司合作的第三方代理招生机构不定期
提供有偿招生商机;若加盟校区校区不接受该第三方代理招生机构提供商机的，请告知公司及时关
闭加盟校区的商机推送服务。”
第五条 保证金及分成款收取
2. 公司分成款收取
关于推广费的结算约定如下：
收费项目 计算方法
1.实际发生的商机推广费用以公司每月 10 号前提
供的对账函为核算标准；
推广费用由加盟校区自行决定 2.每月月初 3 号前加盟校区需向公司提供推广预算
推广费用 与承担，公司根据加盟校区推 清单，并预缴清单金额 70%的推广费，剩余的推广
广预算进行投放 费按照实际发生于次月往来结算时缴清。
3. 加盟校区需于特许经营权合同签署后 7 个工作
日内向公司支付每个校区壹万元整的推广保证金。
综上所述，2022 年 4 月起公司全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及天琥教育的校
区实施改制工作，公司的线下校区从自营校区模式为主转成以加盟校区模式为主，截至 2022 年
末公司较 2021 年末减少直营校区 372 家，减少联营校区 7 家，净增加加盟校区 286 家。根据公
司与加盟校区签订的《特许经营合同》，公司与加盟校区的往来款结算系于次月进行，公司与加盟
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校区的往来款结算优先从代收加盟校区的学员款里进行抵扣。截止 2022 年末公司的应收暂付款
及其他中代付往来款的账龄主要集中在 1 年以内，故 2022 年底代付往来款大幅增长是合理的。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、获取其他应收款明细表，了解代付推广费等代付款项形成原因；
2、获取改制合同，结合改制合同中的具体条款，分析往来余额形成的合理性；
3、执行函证程序及期后收款、抵账的检查程序，确认加盟往来款金额真实性、准确性。
二、核查结论
经核查，我们认为，公司相关说明与我们了解的情况没有重大不一致的地方，代付往来款
大幅增长具有合理性。
问题 8、请结合以上问题，说明你公司 2021 年度审计报告中与持续经重大不确定性段落无
保留意见所涉事项的影响是否已经实质消除。
【公司回复】
一、2022 年公司全面启动“中央厨房”战略转型，对校区实施改制工作，将自营校区模式为
主转成加盟校区模式，集中现有资源为学员提供最优质产品与高质量服务，大幅降低了公司固定
成本开支水平，提高公司核心竞争力与改善上市公司经营质量。截止 2022 年 12 月 31 日公司已
经完成所有自营校区转加盟工作。改制后，公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：
公司 2023 年第一季度净利润扭亏为盈；经营性现金流得到改善；未来公司现金流充足，资金保障
能力增强；业务经营稳定发展，业务结构改善；公司日常运营管理和生产经营正常。
二、公司 2023 年一季度经营性现金流为负数，主要系由于支付历史负债所影响，剔除历史债
务所影响后，2023 年一季度的经营性现金净额为-214.10 万元。改制后校区的人工、场地、营销等
费用均由校区自行承担，公司主要负担总部人员的费用支出，故随着历史负债逐渐消耗完毕，公
司的经营性现金流将得到改善。
三、为保证公司资金流动性安全，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基金投资份额
收回现金、实行 2023 年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发等直接融资方式，引入发展资
金。另外公司定向增发计划事宜尚在推进中，相关资金到位后将用于解决历史债务问题、补充上
市公司流动资金等。
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综上所述，公司认为 2021 年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落无保留意见所涉事
项的影响已经实质消除。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、在实施风险评估程序时，充分关注了导致对公司 2021 年持续经营能力产生重大疑虑的事
项，评价管理层对公司持续经营能力的评估是否全面、恰当；关注自管理层作出评估后获得的事
实或信息对公司持续经营能力的影响；
2、复核管理层针对持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合公司 2022 年度经营
情况、2023 年的盈利预测等文件，对管理层相关应对措施是否可行以及能否改善目前的状况进行
了评价；
3、获取公司未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核
预测所基于的假设的合理性；
4、复核管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
5、评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询问该计划），这些
计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；就公司 2023 年
已实施的资金筹措安排进行核查，如乐尚基金股权转让核查、银行借款展期核查、股权激励计划
实施情况核查、蔡志华先生资金支持核查等。
二、核查结论
经核查，我们认为 2021 年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项
的影响已消除。
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本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所《关于对开元
教育科技集团股份有限公司的年报问询函》的回复》的回复之签字盖章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
苏同生
中国注册会计师：
林庚
中国武汉 2023年08月24日
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