开元教育：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-12-14
证券简称：开元教育 证券代码：300338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
开元教育科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 12 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 6
（二）关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明 ........................................................................................................................ 7
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明................................ 9
（四）本次解除限售的具体情况 ............................................................................ 9
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
1. 开元教育、本公司、公司、上市公司：指开元教育科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《开元教育科技集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》。
14. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2023 年 11 月修订）》。
15. 《公司章程》：指《开元教育科技集团股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个解除 限售期解
除限售条件成就相关事项对开元教育股东是否公平、合理，对股东的 权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何投资建议 ，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不
承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规 和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审 议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等 议案，公
司独立董事发表了独立意见。
2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议 审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激 励计划拟
激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披 露了《关
于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情
况的自查报告》。
5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划 相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对 此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核
实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象 名单（截
至授予日）的核查意见》。
6、2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授
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予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了 2022 年限制性股票激励计
划授予登记工作，向 122 名激励对象共计授予 4,705.00 万股第一类限制性股票，
授予股份的上市日期为 2022 年 12 月 1 日。
7、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监
事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
综上，我们认为：截至本报告出具日，开元教育本次第一个解除 限售期解
除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（二）关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
1、董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激
励计划》第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解 除限售数
量为 23,502,500 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 108 名
激励对象办理解除限售的相关事宜。
2、激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
（1）根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期为“自相 应部分限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划的登记完成日（上市日期）为 2022 年 12 月 1 日，因此本激励计
划限制性股票的第一个解除限售期为 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日。
（2）本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
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规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现 就解除限
售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合解除限
定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，符合解
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊
（三）公司层面业绩考核要求
普通合伙）对公司 2022 年年度报
第一个解除限售期考核年度为 2022 年，业绩考核目标如下：
告出具的《审计报告》（众环审字
解除限售期 业绩考核目标 [2023]2200038 号）：2022 年度归属
于上市公司股东的净利润为
第一个解除限 公 司 2022 年 净 利润扭亏为盈（公司 33,774,501.41 元，剔除股份支付费
售期 2021 年净利润为-46,076.95 万元）。 用数值 15,063,198.45 元影响后的归
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润， 并剔除公 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润为
司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用 48,837,699.86 元，公司层面业绩考
数值作为计算依据，下同。
核达标。
（四）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评
价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际
解除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优
秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核 除 14 名激励对象离职，其他 108 名
激励对象具体考核情况如下：
对象：
2022 年 个 人 绩 效 考 核 结 果 为“优
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
秀”，本期个人层面解除限售比例
解除限售比例 100% 80% 60% 0 为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限
售比例。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限 售条件的
激励对象人数为 108 人，可解除限售的限制性股票数量为 23,502,500 股。
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（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
1、鉴于公司《激励计划》所确定的 195 名激励对象中，64 名激励对象因个
人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司 2022 年第五次临时股
东大会的授权，2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对
本次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由 195 人
调整为 135 人，激励总量由 4,733.10 万股调整为 4,710.60 万股。
公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认
购公司授予其的部分或全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 135
名调整为 122 名。授予的限制性股票数量由 4,710.60 万股调整为 4,705.00 万股，
放弃部分权益作废。
调整后的激励对象均为公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《激励
计划》中确定的人员。
2、鉴于 14 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，该
14 名激励对象已不再具备激励资格，公司后续拟对其持有的已获授尚未解除限
售的限制性股票共计 45,000 股予以回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共 108 人，可解除限售的限制性股票数量为
23,502,500 股，占公司目前总股本的 5.84%，具体情况如下：
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占已获授予限
（万股） 量(万股) 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 于扬利 中国 总经理 300.00 150.00 50%
2 江平 中国 董事、副总经理 100.00 50.00 50%
3 李俊 中国 董事会秘书 10.00 5.00 50%
4 鲍亚南 中国 副总经理 1.00 0.50 50%
二、其他激励对象
核心骨干人员（104 人） 4,289.50 2,144.75 50%
合计（108 人） 4,700.50 2,350.25 50%
注：上述数据已剔除离职人员。
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（五）结论性意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，开元教育本次解除限售
的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司关于开
元教育科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
