证券代码：300338           证券简称：开元教育         公告编号：2023-131



                开元教育科技集团股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已
          获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   重要内容提示：

    1、限制性股票回购数量：45,000 股，占公司目前总股本的 0.01%。
    2、本次限制性股票的回购价格为：2.03 元/股加上银行同期存款利息。
    3、回购注销部分限制性股票尚需通过公司股东大会审议通过后实施。


    开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日
召开了第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第四十四次会议，会议审议
通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司
独立董事发表了独立意见。
    2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限 制性股票 激励计划 实施考 核管理办 法>的 议案》《关于核 实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。


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    3、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公
司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并
发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）
的核查意见》。
    6、2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了 2022 年限制性股票激励计
划授予登记工作，向 122 名激励对象共计授予 4,705.00 万股第一类限制性股票，
授予股份的上市日期为 2022 年 12 月 1 日。
    7、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监
事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
   二、本次限制性股票回购注销的具体情况
   1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
   （1）因激励对象离职需回购注销限制性股票
   根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公

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司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。”
    现公司 2022 年限制性股票激励计划中 14 名激励对象离职不再符合激励条件，
根据《激励计划》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的 45,000 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
    鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 45,000 股。
    2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况
    本次限制性股票的回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息，本次用于
回购限制性股票的总金额将预计为 91,350.00 元加上银行同期存款利息，公司本
次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                           本次变动前          本次变动增减        本次变动后

                   数量（股）       比例         （股）       数量（股）    比例

有限售条件股份     98,134,626      24.37%        -45,000      98,089,626    24.36%

无限售条件股份     304,535,066     75.63%           0         304,535,066   75.64%

   股份总数        402,669,692      100%         -45,000      402,624,692   100%
    注 1：本表为公司初步测算结果，最终以上述及本次回购注销事项完成后的股本结构以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
    注 2：因公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项
正在办理中，本表尚不涵盖限制性股票解除限售的影响。
    注 3：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出
现差异，系四舍五入所致。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合条件的限制性股
票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造
价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向


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深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限
制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响
公司总股本数。
   五、独立董事意见
   经核查，我们认为：公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，此次回购注销部
分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
   六、监事会意见
   经核查，监事会认为：公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《激励计划》的相关规定，履行了现阶段必要的程序，合法有效，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票
事宜。
   七、法律意见书结论意见

    北京观韬中茂（上海）律师事务律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议；
公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，
本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售及本次
回购注销的相关手续，且需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的
减资程序。
   八、备查文件

    1、公司第四届董事会第四十九次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

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    3、公司第四届监事会第四十四次会议决议；
    4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。



                                      开元教育科技集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 14 日




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