开元教育：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-12-14
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于开元教育科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
二〇二三年十二月
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释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
开元教育、本公 指 开元教育科技集团股份有限公司
司、公司
本次激励计划、 指 开元教育科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票
本计划、本激励 激励计划
计划
《激励计划（草 指 《开元教育科技集团股份有限公司 2022 年限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《开元教育科技集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于开元教育科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：开元教育科技集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受开元教育科技集团股份有限公司的委
托，就公司实施2022年限制性股票激励计划提供专项法律服务，本所根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》的相关规定，就公司本次激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）及
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
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见。本法律意见书仅就公司本次限制性股票激励计划涉及的法律事宜依法发表法
律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对
于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报
告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资
料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中
的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法
律意见如下：
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正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一） 2022年9月23日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司
独立董事发表了独立意见。
（二） 2022年9月23日，公司召开了第四届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核 实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，并就
本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（三） 2022年9月24日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将名单于2022年9月24日至2022年10
月3日在公司内部进行了公示。截至2022年10月3日公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
（四） 2022年10月10日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司监事
会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示 情况说
明》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范
围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（五） 2022年10月17日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（六） 2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议及 第四届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独
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立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表
了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的
核查意见》。
（七） 2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划
授予登记工作，向122名激励对象共计授予4,705.00万股第一类限制性股票，授予
股份的上市日期为2022年12月1日。
（八） 2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议。
二、本次解除限售的相关情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售
期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本次激励计划授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限
解除限售时间
安排 售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解
日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解
日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
根据《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：
2022-120），本次激励计划授予的限制性股票的授予日是2022年10月17日，授予
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的限制性股票上市日期为2022年12月1日，因此本次激励计划限制性股票的第一
个解除限售期为2023年12月1日至2024年11月30日。
（二） 本次解除限售条件及成就情况
根据公司说明、公司提供的激励对象业绩考核结果、《激励计划（草案）》、
公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》、中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的《审计报告》（众环审字
[2023]2200038号）并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海
证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行抽查，截至
本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合解除限
定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，符合解
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据中审众环会计师事务所（特殊
第一个解除限售期考核年度为 2022 年，业绩考核目标如下： 普通合伙）对公司 2022 年年度报告
出 具 的《审计报告》（众环审字
解除限售期 业绩考核目标
[2023]2200038 号）：2022 年度归属
第一个解除限 公司 2022 年净利润扭亏为盈（公司 于上市公司股东的净利润为
售期 2021 年净利润为-46,076.95 万元）。 33,774,501.41 元，剔除股份支付费
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润， 用数值 15,063,198.45 元影响后的归
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
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解除限售条件 达成情况
涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 48,837,699.86 元，公司层面业绩考
核达标。
（四）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评
价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解
除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、 除 14 名激励对象离职，其他 108 名
良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象： 激励对象具体考核情况如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 2022 年个人绩效考核结果为“优
秀”，本期个人层面解除限售比例
解除限售比例 100% 80% 60% 0 为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限
售比例。
（三） 本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议审议
通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，本次可解除限售的激励对象共108人，可解除限售的限制性股票数
量为23,502,500股，占公司目前总股本的5.84%，具体情况如下：
本次可解除限售 本次解除限售数
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 的限制性股票数 量占已获授予限
票数量（万股）
量（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 于扬利 中国 总经理 300.00 150.00 50%
董事、副总
2 江平 中国 100.00 50.00 50%
经理
3 李俊 中国 董事会秘书 10.00 5.00 50%
4 鲍亚南 中国 副总经理 1.00 0.50 50%
二、其他激励对象
核心骨干人员（104 人） 4,289.50 2,144.75 50%
合计（108 人） 4,700.50 2,350.25 50%
注：上述数据已剔除离职人员。
本次解除限售所涉激励对象包括部分公司董事、高级管理人员，其所持有的
限制性股票在解除限售后，仍需遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相
应的信息披露义务及申请办理本次解除限售的相关手续。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员及
合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议审议
通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，本激励计划中14名激励对象离职，根据《激励计
划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票进
行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
因此，公司将回购注销前述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票45,000股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格和资金情况
根据《激励计划（草案）》、公司相关公告文件、公司董事会决议，本次限
制性股票的回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息，本次用于回购限制性股
票的总金额将预计为91,350.00 元加上银行同期存款利息，公司本次用于回购限
制性股票的资金来源均为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行
相应的信息披露义务及申请办理本次回购注销的手续，并需按照《公司法》《公
司章程》等相关规定履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
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本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议；公司本次激励计
划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数
量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本
次解除限售履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售及本次回购注 销的相
关手续，且需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书》正本之签署页）
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（盖章）
负责人：_____________ 经办律师：_____________
韩丽梅 魏云
_____________
周紫璇
年 月 日
