证券代码：300338            证券简称：开元教育          公告编号：2023-130



                 开元教育科技集团股份有限公司
             关于公司 2022 年限制性股票激励计划
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   重要内容提示：

         符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计 108 人；

         拟解除限售数量：23,502,500 股，占目前公司总股本的 5.84%；

         本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，
         公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”）规定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成
就，同意按规定为符合条件的 108 名激励对象办理 23,502,500 股的解除限售相关
事宜，现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划实施情况概要
    （一）本次股权激励计划主要内容
    2022 年 10 月 17 日公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《激
励计划》及其摘要等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
    1、标的股票种类：公司 A 股普通股股票；
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
    3、授予价格：2.03 元/股；

                                     1
      4、激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干
 人员。
      5、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量 4,705.00 万股，
 占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692 万股的 13.85%。本次授予为
 一次授予，无预留权益。
      6、解除限售安排：

      本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
      本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
 之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
 前不得转让、用于担保或偿还债务。
      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
 表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售比例

                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日       50%
                   起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日       50%
                   起36个月内的最后一个交易日当日止
      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销
 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期存款利
 息之和。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
 行回购，该等股票将一并回购。
      7、解除限售条件


                                        2
      （1）公司业绩考核要求
      本激励计划解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度
 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                                        业绩考核目标

第一个解除限售期     公司2022年净利润扭亏为盈（公司2021年净利润为-46,076.95万元）。

第二个解除限售期     公司2023年净利润不低于1,500.00万元。

     注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/

 员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
 银行存款利息。
      （2）个人层面绩效考核要求
      提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评
 级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人绩
 效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核
 对象：

          考核评级           优秀             良好             合格            不合格

      解除限售比例             100%               80%             60%               0

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个
 人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
      激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司
 回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
      （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
      1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了
 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
 权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董
 事发表了独立意见。


                                              3
 2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
    3、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公
司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并
发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）
的核查意见》。
    6、2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了 2022 年限制性股票激励计
划授予登记工作，向 122 名激励对象共计授予 4,705.00 万股第一类限制性股票，
授予股份的上市日期为 2022 年 12 月 1 日。
    7、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监
事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
    二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                                    4
        （一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
        2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议《关于
   公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
   根据公司 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激
   励计划》第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量
   为 23,502,500 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 108 名激
   励对象办理解除限售的相关事宜。
        （二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
        1、根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期为“自相应部分限制
   性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授
   予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

        本激励计划的登记完成日（上市日期）为 2022 年 12 月 1 日，因此本激励计
   划限制性股票的第一个解除限售期为 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日。
        2、本次解除限售符合解除限售条件的说明
        根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
   规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售
   条件成就情况说明如下：
                      解除限售条件                                     达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                            公司未发生前述情形，符合解除限
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                            激励对象未发生前述情形，符合解
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                            除限售条件
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                             5
                     解除限售条件                                               达成情况
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                   根据中审众环会计师事务所（特殊
（三）公司层面业绩考核要求
                                                                   普通合伙）对公司 2022 年年度报告
第一个解除限售期考核年度为 2022 年，业绩考核目标如下：
                                                                   出 具 的 《 审计 报 告》（众 环 审字
  解除限售期                    业绩考核目标                       [2023]2200038 号）：2022 年度归属
                                                                   于上市公司股东的净利润为
 第一个解除限     公司 2022 年净利润扭亏为盈（公司 2021
                                                                   33,774,501.41 元，剔除股份支付费
     售期         年净利润为-46,076.95 万元）。
                                                                   用数值 15,063,198.45 元影响后的归
    注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
                                                                   属 于 上 市公 司 股东 的 净利 润为
全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数
                                                                   48,837,699.86 元，公司层面业绩考
值作为计算依据，下同。
                                                                   核达标。
（四）个人层面绩效考核要求
    提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评
价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解
除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、             除 14 名激励对象离职，其他 108 名
良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：             激励对象具体考核情况如下：
     考核评级            优秀    良好      合格       不合格       2022 年个人 绩效考 核结果为 “优
                                                                   秀”，本期个人层面解除限售比例为
   解除限售比例      100%        80%        60%           0        100%。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限
售比例。
         综上所述，董事会认为：公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
    经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 108 人，可解除限售的限制性股
    票数量为 23,502,500 股。
         三、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
         （一）鉴于公司《激励计划》所确定的 195 名激励对象中，64 名激励对象
    因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司 2022 年第五次临
    时股东大会的授权，2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会
    议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会
    对本次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由 195
    人调整为 135 人，激励总量由 4,733.10 万股调整为 4,710.60 万股。
         公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购
    公司授予其的部分或全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 135 名调
    整为 122 名。授予的限制性股票数量由 4,710.60 万股调整为 4,705.00 万股，放弃
    部分权益作废。


                                                  6
       调整后的激励对象均为公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《激励
 计划》中确定的人员。
       （二）鉴于 14 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，
 该 14 名激励对象已不再具备激励资格，后续拟对其持有的已获授尚未解除限售
 的限制性股票共计 45,000 股予以回购注销。
       除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
       四、本次解除限售的具体情况
       本次可解除限售的激励对象共 108 人，可解除限售的限制性股票数量为
 23,502,500 股，占公司目前总股本的 5.84%，具体情况如下：

                                          获授的限制    本次可解除限售   本次解除限售数
序号    姓名     国籍        职务         性股票数量    的限制性股票数   量占已获授予限
                                          （万股）        量(万股)       制性股票比例
一、董事、高级管理人员
 1      于扬利   中国        总经理            300.00       150.00            50%
 2      江平     中国    董事、副总经理        100.00       50.00             50%
 3      李俊     中国      董事会秘书          10.00         5.00             50%
  4   鲍亚南 中国          副总经理             1.00         0.50             50%
二、其他激励对象
         核心骨干人员（104 人）            4,289.50        2,144.75           50%
             合计（108 人）                4,700.50        2,350.25           50%
       注：上述数据已剔除离职人员。

       五、独立董事意见
       根据公司《激励计划》的规定，公司《激励计划》第一个解除限售期的解除
 限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的108名激励对象的解除限售资格合
 法有效，可解除限售的限制性股票数量为23,502,500股。本次解除限售的安排和
 审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
 称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，关
 联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
 件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
 因此，我们一致同意公司在限售期届满后为满足条件的108名激励对象办理本次
 解除限售相关事宜。
       六、监事会意见


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     经审核，监事会认为：公司《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件
 已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 108
 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本事项符合《管理办法》《激
 励计划》等相关规定。
     七、律师出具的法律意见
     北京观韬中茂（上海）律师事务律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
 司本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管
 理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议；
 公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，
 本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
 注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
 公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售及本次
 回购注销的相关手续，且需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的
 减资程序。
     八、独立财务顾问的结论意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
 截至独立财务顾问报告出具日，开元教育本次解除限售的激励对象符合本次激励
 计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
 司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照
《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
     九、备查文件
     1、公司第四届董事会第四十九次会议决议；
     2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
     3、公司第四届监事会第四十四次会议决议；
     4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
 分限制性股票的法律意见书；
     5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2022 年限制性股


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票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。


   特此公告。



                                      开元教育科技集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 14 日




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