润和软件                                                          法律意见书



                     江苏世纪同仁律师事务所
                 关于江苏润和软件股份有限公司
           2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上

市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本

所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大

会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表

决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了

必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供公司 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见

书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2023 年 9 月 8 日，贵公司召开第七届董事

会第五次会议，决定于 2023 年 9 月 26 日召开 2023 年第二次临时股东大会。2023

年 9 月 9 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《江苏润和软件股

份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的公告》。

     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

     2、贵公司本次股东大会于 2023 年 9 月 26 日下午 15:30 在南京市雨花台区
软件大道 168 号 2 幢西二楼智能化会议室如期召开，会议召开的时间、地点等相

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关事项与股东大会通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合

的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票

的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师

认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席

对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议

议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上

市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

和公司《章程》的规定。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、出席人员的资格

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计

4 名，代表有表决权的股份为 76,824,274 股，占上市公司有表决权股份总数的

9.6463%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果

显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 239 名，代表有表决权的股份为

6,882,354 股，占上市公司有表决权股份总数的 0.8642%。经合并统计，通过现场

参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 243 名，代表有表决权的股份为

83,706,628 股，占上市公司有表决权股份总数的 10.5105%。

     贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

     本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资

格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     2、召集人资格

     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的

规定。

     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

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     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相

结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，并当场公布

表决结果，审议通过了如下议案：

     总议案：除累积投票提案外的所有提案

     1、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

     2、《关于变更会计师事务所的议案》；

     议案一经股东大会特别决议审议表决通过。

     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次

股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会

的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵

公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律

法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员

的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本

次股东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公

司 2023 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所               经办律师：




     负责人：吴朴成                       杨学良




                                          常桂铷




                                             2023 年 9 月 26 日




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