华民股份：关于首次授予部分第一个行权、解除限售期的行权、解除限售条件成就的公告2023-08-12
湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：（2023）088号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计43人，可行权的期
权数量为184.08万份，占目前公司总股本比例为0.32%。行权价格为6.90元/份，
行权模式为自主行权。
2、公司激励计划授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计8人，可解除限售的限制性股票数量为129.00万股，占目前公司总股
本比例为0.22%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除
限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
湖南华民控股集团股份有限公司（以下称“公司”）于2023年8月11日召开
了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次
授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。现将有关
事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》。
（三）2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 29 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予权益的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预
留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（七）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 8 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 10
2
日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余
预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（九）2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 12 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 14 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预
留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十）2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部
分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成
就的说明
（一）等待期及限售期届满
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司向激励对象授予的限制性
股票自授予上市之日起 12 个月后的首个交易日至授予上市之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
股票期权首次授予日为 2022 年 8 月 30 日；限制性股票上市日为 2022 年 9
月 21 日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个行权/解除限售期的等待/限
售期即将届满。
（二）满足行权/解除限售条件情况的说明
3
首次授予权益第一个行权/解除限售期条件 是否满足行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足行权条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足行
行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个行权/解除限售期的业绩考核目标为：公司 2022
年营业收入不低于 2.10 亿元；或公司 2022 年净利润不低于 1000.00 万 公司 2022 年营业收入为 2.51 亿元，
元；（“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润” 公司层面业绩考核已达成。
指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后
的数值。）
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，
具体如下表所示： 首次授予股票期权的激励对象中：4
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权/ 名 激 励对 象已 离职 不满 足行权 条
件；41 名激励对象个人层面考核结
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
果为“良好（B）”及以上；2 名激励
对象个人层面考核结果为“合格
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
（C）”。
首次授予限制性股票的 8 名激励对
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
象考核结果均为“良好（B）”及以上。
解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额度×个人层面标准系
数。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期
的行权/解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合行权条件的 43 名激励对象办理
184.08 万份股票期权行权相关事宜，为符合解除限售条件的 8 名激励对象办理
129.00 万股限制性股票解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律法规、《激励计划》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，鉴于首次授予股票
4
期权激励对象中 4 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条
件，公司将对以上激励对象已获授尚未行权的 16.00 万份股票期权进行注销；2
名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果对应的个人层面标准系数未达到 1.0，对
应其当期不能行权的 0.12 万份股票期权予以注销。以上合计注销已获授但尚未
行权的股票期权 16.12 万份，首次授予股票期权总量由 630.00 万份调整为 613.88
万份。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一
致。
四、本次行权/解除限售安排
（一）本次股票期权的行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次股票期权的行权期限：2023 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 29 日止。
3、行权价格：6.90 元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计 43 人，可行权的股票期权数量为
184.08 万份。首次授予第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
获授的股 剩余未行权 本次可行权数
本次可行权
姓名 职位 票期权数 的股票期权 量占已获授期
数量（万份）
量（万份） 数量（万份） 权数量的比例
核心管理人员、核心技术（业
613.88 184.08 429.80 29.99%
务）骨干（共 43 人）
合计 613.88 184.08 429.80 29.99%
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及个人层面考核未满足行权条件所需要注销的股票期权。
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
5
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对
象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）
自主行权。
7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴纳个人所
得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
8、行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公
司行权专户，用于补充公司流动资金。
9、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本次股票期权激励对象不含公司董事、高级管理人员。
11、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具
备上市条件。
12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
6
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（二）本次限制性股票的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：8 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 129.00 万股，占目前公司总股本
57,759.5483 万股的比例为 0.22%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除
剩余未解除
获授的限制 本次可解 限售数量占
序 限售的限制
姓名 现任职位 性股票数量 除限售数 已获授限制
号 性股票数量
（万股） 量（万股） 性股票数量
（万股）
的比例
1 罗锋 董事 80.00 24.00 56.00 30.00%
2 夏宇 总经理 80.00 24.00 56.00 30.00%
董事、副总经理、董
3 朱艳春 30.00 9.00 21.00 30.00%
事会秘书
4 戴桂中 副总经理 30.00 9.00 21.00 30.00%
5 高先勇 财务总监 30.00 9.00 21.00 30.00%
核心管理人员、核心技术（业务）骨
180.00 54.00 126.00 30.00%
干（共 3 人）
合计 430.00 129.00 301.00 30.00%
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券
交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、独立董事意见
公司本次行权/解除限售事项，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解
除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管
理办法》等有关法律法规和规范性文件及公司《激励计划》规定的条件。本次行
权/解除限售事宜不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意董事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，以及公
7
司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经
成就。因此，我们一致同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除
限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
法律顾问认为：截至法律意见出具日，本次股票期权行权条件及限制性股票
解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，本次
股权期权行权条件及限制性股票解除限售条件均已成就，其行权对象、行权数量
及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次行权、解除限售按照《管理
办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本
次行权条件及解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请
办理相关行权、解锁手续。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一
个行权/解除限售期的激励对象符合本次激励计划第一个行权期规定的行权/解
除限售所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期
的行权/解除限售条件已经成就。本次注销部分股票期权及首次授予部分第一个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
公司本次行权/解除限售等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
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4、湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售条件成就及注销首
次授予的部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股
份有限公司首次授予部分第一个行权、解除限售期的行权、解除限售条件成就相
关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十二日
9
