湖南启元律师事务所
     关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第
一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
                 法律意见书




                 2023 年 10 月
                          湖南启元律师事务所
                 关于湖南华民控股集团股份有限公司
            2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
           第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
                               法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法
律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文
件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留授予第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证


                                     1
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划预留授予第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其
他目的。
    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留授予第一个行权
期行权条件成就及注销部分股票期权的必备文件之一，随其他申请材料一起公开
披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激
励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




                                  2
                                   正 文


    一、本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权相关事项的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份为本次激励计划已
履行了如下程序：
    （一）2022年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关
事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
    （二）2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司公告栏及公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。同时，公司于 2022 年 7 月 29 日
披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022年8月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。2022年
8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。
    （四）2022年8月26日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定以2022年8月30日作为激励计划的首次授予日，以6.90元/份的行权价
格向符合条件的47名激励对象授予630万份股票期权，以3.45元/股的授予价格向
符合条件的8名激励对象授予430万股第一类限制性股票。公司关联董事回避表决，

                                     3
独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    （五）2023年8月11日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》和《关于首次授予部分第一个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独
立意见。监事会就相关事项发表了核查意见。

    （六）2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监

事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予

第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，

公司监事会发表了核查意见。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华民股份已就预留授予第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。


    二、本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就具体内容
    （一）根据《激励计划》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等资料，本次激励计划预留授
予第一个行权期行权条件成就情况如下：

            预留授予权益第一个行权期条件                  是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                          公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；                                                  激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     形，满足行权条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；


                                       4
             预留授予权益第一个行权期条件                   是否满足行权条件的说明
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面业绩考核要求
 预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标为：公司 2022 年
                                                            公司 2022 年营业收入为
 营业收入不低于 2.10 亿元；或公司 2022 年净利润不低于
                                                            2.51 亿元，公司层面业绩考
 1000.00 万元；（“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报
                                                            核已达成。
 表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股
 权激励计划股份支付费用后的数值。）
 4、个人层面绩效考核要求
 激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的
 标准系数，具体如下表所示：

考核结果                                                    预留授予股票期权的激励
              S≥90      90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S）                                                       对象中：4 名激励对象已离
              优秀       良好      合格        不合格       职不满足行权条件；18 名
评价标准                                                    激励对象个人层面考核结
              （A）      （B）     （C）       （D）
                                                            果为“良好（B）”及以上。
标准系数      1.0        1.0       0.8         0
 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实
 际可行权额度=个人当批次计划行权额度×个人层面标准系
 数。
    （二）本次实施的激励计划内容的调整
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律法规、《激励计划》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，鉴于预留授予股票期
权激励对象中 4 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条
件，公司将对以上激励对象已获授尚未行权的 8.00 万份股票期权进行注销。以
上合计注销已获授但尚未行权的股票期权 8.00 万份，预留授予股票期权由 165.00
万份调整为 157.00 万份。
    除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
    （三）本次股票期权的行权安排
    1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、本次股票期权的行权期限：2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日止。
    3、行权价格：6.90 元/份。
    4、行权方式：自主行权。
    5、本次符合行权条件的激励对象共计 18 人，可行权的股票期权数量为 47.10
万份。预留授予第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

                                           5
                                  获授的股                   剩余未行
                                                 本次可行                 本次可行权数
                                  票期权数                   权的股票
      姓名            职位                       权数量                   量占已获授期
                                  量（万                     期权数量
                                                 （万份）                 权数量的比例
                                    份）                     （万份）
  核心管理人员、核心技术
                                   157.00         47.10        109.90         30.00%
  （业务）骨干（共 18 人）
            合计                   157.00         47.10        109.90         30.00%
   注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及个人层面考核未满足行权条件所需要注销的股票期权。

    6、可行权日：
    根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
    激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
    公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对
象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）
自主行权。
    7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴纳个人所
得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
    8、行权专户资金的管理和使用计划
    本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公
司行权专户，用于补充公司流动资金。
    9、不符合条件的股票期权处理方式
    符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期


                                             6
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
    10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
    本次股票期权激励对象不含公司董事、高级管理人员。
    11、本次股票期权行权对公司的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
    12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权
模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对
股票期权的定价及会计核算造成实质影响。


       三、注销部分股票期权基本内容

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律法规、《激励计划》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，鉴于预留授予股票期
权激励对象中 4 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条
件，公司将对以上激励对象已获授尚未行权的 8.00 万份股票期权进行注销。以
上合计注销已获授但尚未行权的股票期权 8.00 万份，预留授予股票期权由 165.00
万份调整为 157.00 万份。
    除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。


       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：


                                      7
    1、本次预留授予第一个行权期行权条件成就事宜已获得现阶段必要的批准
和授权并履行了相关程序，本次预留授予部分第一个行权期行权条件均已成就，
其行权对象、行权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的
规定，公司尚需就本次行权按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件
的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权条件成就尚需向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关行权手续。
    2、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定；本次注销股票期权事宜已获得
现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划》的规定，本次注销的数量符合《激励计划》的规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等
法律效力。




                  （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                  8
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：                           经办律师：
                朱志怡                                 熊洪朋


                                       经办律师：
                                                        吴涛




                                      签署日期：2023 年 10 月 26 日




                                  9