第一条 为进一步完善湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》及国家有关法律、法规、规范性文件和《湖南华民控股集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。公司应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
   第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
   第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
   第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
   第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
   第九条 独立董事专门会议可以采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，会议也可以采取现场与通讯方式同时进行

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的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独
立董事专门会议并同意会议决议内容。
   第十条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交
给会议主持人。
   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
   第十一条      下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第十二条      独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十三条      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存

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十年。
   第十四条    独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的
意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事意见详细记录，并分别予以披露。
   第十五条    公司应当保证独立董事专门会议的召开并提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
   第十六条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
   第十七条    独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
   第十八条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
   第十九条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
   第二十条    本制度由公司董事会负责解释。




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