湖南华民控股集团股份有限公司
         董事会提名与薪酬考核委员会议事规则


                              第一章 总则


    第一条 为了优化湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事会和高级管理层人员的产生机制，规范公司薪酬、考核与提名管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会特设立提名与薪酬考核委员会,作为负责对公司董事及高级管理人员
的提名、薪酬及考核的专门工作机构。
    第二条 为确保提名与薪酬考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定
本议事规则。
    第三条 提名与薪酬考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事
规则及其他有关法律、法规的规定。


                            第二章 人员构成
    第四条 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。提名
与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以
上提名，并由公司董事会选举产生。
    第五条 提名与薪酬考核委员会设主任一名，由独立董事担任。提名与薪酬
考核委员会主任由董事会选举产生。
    提名与薪酬考核委员会主任负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，当
提名与薪酬考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；提名与薪酬考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行提名与薪酬考核委员会主任职责。


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    第六条 提名与薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提
名与薪酬考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议
事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去提名与薪酬考核委员会委员资格。
    第七条     提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致 人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    在提名与薪酬考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与薪
酬考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第八条     《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名与薪酬考核
委员会委员。
    第九条 提名与薪酬考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论 事项
所需的材料，向委员会提交提案。


                             第三章 职责权限
    第十条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理
人员提名、薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，提名与薪
酬考核委员会也可以拟订有关非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
    第十一条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。提名与薪酬考核委员会主要就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定


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的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 提名与薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》 公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十三条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、
任职期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
    第十四条 董事、高级管理人员的提名程序：
    （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需要情况及其选拔作用标准；
    （二）在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
管理人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部
兼职等情况，并形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的签字同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
    （五） 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
    （六） 向董事会正式提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建 议和相
关材料；
    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
    第十五条 提名与薪酬考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事 津贴
方案经董事会审议后报股东大会批准，提名与薪酬考核委员会制订的高级管理人
员薪酬方案直接报董事会批准。
    第十六条 提名与薪酬考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事 会审
议、股东大会批准。
    第十七条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，


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所需费用由公司承担。


                       第四章 会议的召开与通知
    第十八条 提名与薪酬考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计
年度内，提名与薪酬考核委员会应至少召开一次定期会议。
    公司董事会、提名与薪酬考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可
要求召开提名与薪酬考核委员会临时会议。
    第十九条 提名与薪酬考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一 会计
年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建
议。除上款规定的内容外，提名与薪酬考核委员会定期会议还可以讨论职权范围
内且列明于会议通知中的其他事项。
    第二十条 提名与薪酬考核委员会会议可采用现场会议形式，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式
同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了
会议并同意会议决议内容。
    第二十一条 提名与薪酬考核委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。因
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第二十二条 公司董事会办公室负责发出提名与薪酬考核委员会会议通知，
应按照前条规定的期限发出会议通知。
    第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议可以采用专人送达或传真书 面通
知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、


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电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被
通知人己收到会议通知。


                         第五章 议事与表决程序
    第二十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分
之二)出席方可举行。
    第二十七条     委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十八条     提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    提名与薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十九条     董事会办公室成员可以列席提名与薪酬考核委员会会议；公
司非委员董事受邀可以列席提名与薪酬考核委员会会议；提名与薪酬考核委员会
认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表
意见，但非提名与薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。
    第三十条     提名与薪酬考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用电话、电子邮件等通讯方式作出决议，并由
参会委员签字。
    提名与薪酬考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委
员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
    第三十一条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十二条     提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，均应以
书面形式报公司董事会审议。
    第三十三条     公司董事会在年度工作报告中应说明提名与薪酬考核委员会
过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十四条     提名与薪酬考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会


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议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    第三十五条 提名与薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十六条   提名与薪酬考核委员会决议、通知等书面文件由公司董事会
办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
    第三十七条   提名与薪酬考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。


                            第六章 附则
    第三十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
    第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
    第四十条 本议事规则解释权归公司董事会。




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