蒙草生态环境（集团）股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则

                         第一章        总则

   第一条 为提高蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，规范公司
董事会审计委员组织机构，明确审计委员会的职责权限，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）、《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责公司内部和外部
审计的沟通，监督和核查工作。
                     第二章       人员组成
   第三条   审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事， 其中独立董事过半数，且至少有一名独
立董事为会计专业人士。
   第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条   审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业
人士担任。在委员内选举，报请董事会批准产生，负责召集和主持委
员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由其指定一名其
他委员代行其职责。
   第六条   审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向

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董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在
补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相
关职责。
                   第三章   职责权限
   第七条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）董事会授予的其他事项。
    第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少
包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第九条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：

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    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
   第十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责
须至少包括以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通职责包括：

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  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
  第十三条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计
委员会的提案提交董事会审议决定。
   审计委员会应配合监事会的审计活动。
  第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
                      第四章 决策程序
    第十五条 公司内部审计、财务等相关部门做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）年度审计工作计划；
   （二）公司相关财务报告；
   （三）公司内外部审计机构的工作报告；
   （四）外部审计合同及相关工作报告；
   （五）其它材料。
    第十六条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
   (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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       (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
    (四) 公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价
    (五) 法律法规规章制度、公司章程及董事会授权的其他相关事
宜。
                        第五章 议事规则
  第十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
  定期会议每季度至少召开一次。
   审计委员会可根据需要召开临时会议，经两名或两名以上的委员
或审计委员会主任委员提议，可召开临时会议。情况紧急，需要尽快
召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召开人应当在会议上作出说明。
   第十八条 会议通知于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任
委员召集和主持。主任委员不能履职或无法履行职责时，可委托其他
一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
   第十九条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议
意见,必须经全体委员的过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
   第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审
计委员会会议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。
   第二十一条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达

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明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
   第二十二条 审计委员会必要时可邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。
   第二十三条 审计委员会会议应当有会议相关记录材料，出席会
议的委员应当在会议相关记录材料上签名；会议相关记录材料由公司
董事会秘书保存。
   第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式提交公司董事会。
   第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
   第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
                        第六章 附则
    第二十七条     本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。
    第二十八条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
   第二十九条    本工作细则的解释权归公司董事会。

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                                          董   事   会
                                     二○二三年十二月六日


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