我武生物：独立董事制度（2023年10月）2023-10-26
浙江我武生物科技股份有限公司
独立董事制度
（2023 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构 ，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事 管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性 文件
及《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关
规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者
个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会 计专
业人士。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过 半数 ，
并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董
事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规 、
中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ，维
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护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系 ；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十 名 股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东或者在 公 司 前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任
职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务 、法律 、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事 、高级
管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属 企业 。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父
母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议 的事项 ，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第六条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格 ；
(二) 符合本制度第五条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所 业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监 事、高级
管理人员的情形；
(二) 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高 级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员 ，
期限尚未届满；
(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委 员会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或 者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评的 ；
(七) 重大失信等不良记录；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其 他 独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十 二个
月的；
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(九) 法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他 情形 。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足 够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的 股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独 立 董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其 他 可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业 知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具备注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等 不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被 提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查
意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应当 将独
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立董事候选人的提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表 等材
料报送深圳证券交易所并披露，并保证报送材料的真实、准确、完整。提 名人
应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影 响被
提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会 的书
面意见。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 深圳
证券交易所提出异议等情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独 立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的， 应当
取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东 表决
情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任， 但在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不 得被
提名为该公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董 事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当 及时
予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董
事职务。
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独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的 比 例不
符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中 欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职
报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的 情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合法律、 法规 、
规范性文件和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职权与职责
第十七条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 按照
法律法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的规定，履行下列 职责 ：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人 等单
位或者个人的影响。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
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(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数 同意 。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包 括下
列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董 事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况 。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依 据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的 影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在 董事
会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政 法规 、
中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或 者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求 公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监 督管
理委员会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 公司应当召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议 ），对本
制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条规定的相关事项进行审 议。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持 ；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名
代表主持。
第二十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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公司每年至少召开一次独立董事专门会议。召集人认为有必要时，或两名 及以
上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。会议应由三分之二以上 的独
立董事出席方可举行。
独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。如因情 形紧
急，经全体独立董事同意，会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间 缩短
不应影响独立董事对会议审议议案的知情权。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分 沟通
并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事专门会议相关档案由公司保存，保存期限为十年。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证券 监督
管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独 立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事 履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请 专门
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人 认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方
可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会
提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会会议 须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董
事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪 酬与
考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见 。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董 事会
会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职 责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记 录等 ，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要 求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司建立独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的 问题
及时向公司核实。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进 行说
明。年度述职报告应主要包括以下内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本制度第十九条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进
行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事 会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业 意见 。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有 效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或 者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节 ，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、 中国
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证券监督管理委员会或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相 关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的 ，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 。公 司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳 。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合 ，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、 高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入 工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司 不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和 深圳
证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由 董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述 津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单 位和
人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规
定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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第四十四条 本制度经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 本制度解释权归属公司董事会。
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