证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2023-043
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动
提示性公告
公司控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
及一致行动人陈炽昌先生、林小雅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“全
通教育”）控股股东的一致行动人陈炽昌先生以协议转让的方式向控股股东南昌
经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“中文旭顺”）
转让其持有的公司股份 31,666,672 股（占公司总股本的 5 %，均为无限售条件
流通股，均为委托表决权股份）。（以上协议转让事项简称“本次交易”或“本次
权益变动”）
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东与一致行动人之间股份的内部转让，
不涉及向市场减持，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导
致公司实际控制权发生变更。
3、本次交易不触及要约收购。
4、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的
规定。
5、本次交易需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次交易最终能否实施完成及实
施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到中文旭顺、陈炽昌先生共同出具的《关于控股股东及其一致
行动人内部协议转让的告知函》，陈炽昌先生以协议转让的方式向控股股东中文
旭顺转让其持有的公司股份 31,666,672 股（占公司总股本的 5 %，均为无限售条
件流通股，均为委托表决权股份）。
本次交易前后控股股东及其一致行动人持股情况及拥有表决权的股份情况如
下：
本次交易前
股东 占总股本 接受委托表决权 接受委托表决权 拥有表决权股数 拥有表决权
持股数（股）
名称 比例 股数（股） 比例 （股） 比例
中文
113,259,417 17.8831% 35,754,886 5.6455% 149,014,303 23.5286%
旭顺
本次交易后
股东 占总股本 接受委托表决权 接受委托表决权 拥有表决权股数 拥有表决权
持股数（股）
名称 比例 股数（股） 比例 （股） 比例
中文
144,926,089 22.8831% 4,088,214 0.6455% 149,014,303 23.5286%
旭顺
本次交易前
股东 占总股本 委托表决权股数 拥有表决权股数 拥有表决
持股数（股） 委托表决权比例
名称 比例 （股） （股） 权比例
陈炽昌 35,754,968 5.6455% 35,754,886 5.6455% 82 0.00001%
本次交易后
股东 占总股本 委托表决权股数 拥有表决权股数 拥有表决
持股数（股） 委托表决权比例
名称 比例 （股） （股） 权比例
陈炽昌 4,088,296 0.6455% 4,088,214 0.6455% 82 0.00001%
本次交易前
股东 占总股本 委托表决权股数 拥有表决权股数 拥有表决
持股数（股） 委托表决权比例
名称 比例 （股） （股） 权比例
林小雅 2,486,769 0.3926% 0 0 2,486,769 0.3926%
本次交易后
股东 占总股本 委托表决权股数 拥有表决权股数 拥有表决
持股数（股） 委托表决权比例
名称 比例 （股） （股） 权比例
林小雅 2,486,769 0.3926% 0 0 2,486,769 0.3926%
注：上述股票性质均为无限售流通股，以上数据存在尾差是由于四舍五入导致的。最终交易各方持股数量及比例以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司显示的股数为准。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：陈炽昌
乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合
伙）
（二）股份协议转让的原因
甲方：本次权益变动的目的为甲方基于自身需要及提升上市公司持续经营能
力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
乙方：本次权益变动主要基于乙方对上市公司价值的认同及发展前景的看好，
并以上市公司为平台有效整合资源，进一步提升上市公司的盈利能力，提升社会
公众股东的投资回报。
（三）股份协议转让的股份数量及金额
1、本次股份转让的股份数量
甲方同意将持有的标的公司 31,666,672 股股份，占截至协议签署日全通教育
股份总额的 5%（以下简称“标的股份”）及其对应的全部股东权利和权益（包括
但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标
的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照协议约定的条件和方
式转让给乙方，乙方同意按照协议约定的条件和方式受让该等股份。本次转让的
标的股份系甲方已向乙方委托表决权的股份，除此之外，不存在其他任何第三方
权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情况。
2、本次股份转让的价格
本次股份转让价格以协议签署日为定价基准日，以定价基准日前 1 交易日标
的公司的股票收盘价为定价基准，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指引（2021 年修订）》中第十条规定的转让价格下限。依据该
等原则，经过甲乙双方协商一致，本次股份转让的价格为人民币 5.1 元/股，总价
款为人民币 161,500,027.20 元。
（四）股份协议转让的价款支付及资金来源
1、股份转让价款支付
协议签订生效且落实监管账户共管后【6】个工作日内乙方向甲乙双方共同
指定的监管账户支付本次股份转让首期价款（股份转让价款总额的 50%），即人
民币 80,750,013.60 元（以下简称：第一笔股权转让款）。
本次标的股份完成过户至乙方名下（以取得《证券过户登记确认书》为准）
后，乙方最迟于 2024 年【3】月【15】日向甲方指定账户支付本次股份转让价款
剩余 50%，即人民币 80,750,013.60 元（以下简称：第二笔股权转让款）。
各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。
2、股份转让的资金来源
本次股份转让所需资金全部来自中文旭顺的自有资金或自筹资金，中文旭顺
的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形。
（五）违约责任
“3.1 如乙方逾期支付本协议约定的第二笔股权转让款的，则自 2024 年 6 月
30 日起，每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金直至乙方支付
完所有股权转让价款。上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当弥补甲方
的其他经济损失（包括但不限于甲方为维护自身权益而向乙方追偿导致产生的，
诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。双方协议一
致，本协议约定的第二笔股权转让款的违约责任仅适用本条约定，不适用于其他
条款，如有冲突，以本条约定为准。如甲乙任何一方出现其他违约情形的，则适
用本协议的第 3.2 条的约定。
3.2 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，
违约方应在收到通知之日起 5 个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出
现之日起每日按照标的股份转让总价款的万分之五向守约方支付逾期违约金。如
违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应当弥补守约方的其他经济损失（包括
但不限于守约方为维护自身权益而向违约方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、
保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。”
（六）协议生效时间
协议自签署之日起生效。
三、权益变动达到 5%的具体情况
基本情况
全通教育集团（广东）股份有
上市公司名称 上市公司所在地 广东省中山市
限公司
股票简称 全通教育 股票代码 300359
信息披露义务人 信息披露义务人
陈炽昌、林小雅 无
名称 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少
有无一致行动人 有 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否 是否为上市公司 是□ 否
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 信息披露义务人 陈炽昌 林小雅
股票种类 A股 A股
披露前拥有权益
持股数量（股） 35,754,968 2,486,769
的股份数量及占 持股比例 5.6455% 0.3926%
拥有表决权的股份数量（股） 82 2,486,769
上市公司已发行
股份比例
信息披露义务人 陈炽昌 林小雅
本次权益变动 股票种类 A股 A股
后，信息披露义 持股数量（股） 4,088,296 2,486,769
持股比例 0.6455% 0.3926%
务人拥有权益的
持股变动比例 5% 0%
股份数量及变动 拥有表决权的股份数量（股） 82 2,486,769
比例 拥有表决权变动比例 0% 0%
在上市公司拥有 时间：本次交易双方签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成
权益的股份变动 之日
的时间及方式 方式：协议转让
是否已充分披露
是□ 否□ 注：不适用
资金来源
信息披露义务人 是□ 否□ （信息披露义务人在未来 12 个月内不排除有其他增持
是否拟于未来 12 上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
个月内继续增持 严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。）
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 否□
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问 是 □ 否□ 注：不适用
题
控股股东或实际控制人减持时是否
存在未清偿其对公司的负债，未解除
是 □ 否□ 注：不适用
公司为其负债提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 否□
是 □ 否□（本次权益变动尚需深圳证券交易所
是否已得到批准 进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理协议转让过户手续）。
基本情况
全通教育集团（广东）
上市公司名称 上市公司所在地 广东省中山市
股份有限公司
股票简称 全通教育 股票代码 300359
南昌经济技术开发区中 江西省南昌市南昌经济技
信息披露义务 信息披露义务人
文旭顺企业管理合伙企 术开发区青岚大道 1 号台
人名称 注册地
业（有限合伙） 商工业园一号楼 205-37B
增加 减少□
拥有权益的股
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 □
份数量变化
□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 否 □ 是否为上市公司 是□ 否
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
信息披露义务人 南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理
人披露前拥有
合伙企业（有限合伙）
权益的股份数 股票种类 A股
量及占上市公 持股数量（股） 113,259,417
持股比例 17.8831%
司已发行股份 拥有表决权的股份数量（股） 149,014,303
比例
信息披露义务人 南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理
本次权益变动 合伙企业（有限合伙）
后，信息披露义 股票种类 A股
持股数量（股） 144,926,089
务人拥有权益
持股比例 22.8831%
的股份数量及 持股变动比例 5%
拥有表决权的股份数量（股） 149,014,303
变动比例
拥有表决权变动比例 0%
在上市公司拥
时间：本次交易双方签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成之
有权益的股份
日
变动的时间及
方式：协议转让
方式
是否已充分披
是 否□
露资金来源
信息披露义务
是□ 否 （信息披露义务人在未来 12 个月内不排除有其他增持其
人是否拟于未
在上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
来 12 个月内继
严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。）
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月 是 否 在 二 级 是□ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对 是 □ 否
公司的负债，未解除公司为
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是 否□
批准
是 □ 否 □ （本次权益变动尚需深圳证券交易所进行
是否已得到批准 合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理协议转让过户手续）
四、对公司的影响
1、本次权益变动，仅涉及公司控股股东与一致行动人之间的内部转让，不
涉及向市场减持。
2、本次权益变动，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，控股
股东单方的实际持股比例增加。不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司
持续经营产生不利影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
（1）股份限售承诺
2020 年 10 月 19 日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中中文旭顺
所作承诺：在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益变动所获得的股
份。
截止本公告披露日，中文旭顺已经严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关
承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
陈炽昌先生作为控股股东，陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人
申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌先生、林小雅女士同时担任公司董事、高级管理人员时承诺：本人所
持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：持股限售期结束后，实际控制
人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至
上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：持股限售期结束之日起 24 个
月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的 10%；其中
陈炽昌先生转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法
规的规定。
2020 年 10 月 19 日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中，作为中
文旭顺的一致行动人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自本次权益变动首批 6.8911%股
份交割之日起 18 个月内，不转让本次权益变动中所持有的上市公司股份（一致
行动人或其所控制的主体之间的转让除外）。
截止本公告披露日，陈炽昌先生、林小雅女士已严格遵守上述承诺事项，未
出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
（2）股份增持承诺
2020 年 10 月 19 日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中，中文旭
顺所作承诺：自上市公司董事会改组完成之日起 12 个月内，如本企业/或本企业
控制的企业依据其直接或间接持有的上市公司股份尚不能成为控股股东的，本企
业将自上市公司董事会改组完成满 12 个月之日起开始启动上市公司非公开发行
股份事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使本企业及/或本企业控制的企业
仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为上市公司控股股东。
截止本公告披露日，中文旭顺已经严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关
承诺的情况。上述承诺正在履行过程之中，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 28
日在巨潮资讯网站披露的相关公告。
作为公司资产重组认购方时陈炽昌先生承诺：本次认购的上市公司股份自发
行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。本次交易完成后，各交易对方及
配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述约定。
作为公司控股股东时陈炽昌先生承诺：自 2015 年 7 月 9 日起一年内，根据
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交
易系统、证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持
资金不超过人民币 3,000 万元。在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持所
持公司股份。
截止本公告披露日，陈炽昌先生已严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关
承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
六、备查文件
1、中文旭顺、陈炽昌共同出具的《关于控股股东及其一致行动人内部协议
转让的告知函》；
2、《股份转让协议》；
3、中文旭顺编制的《简式权益变动报告书》；
4、陈炽昌、林小雅编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司
2023 年 11 月 6 日
