上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成
          就及作废处理部分限制性股票事项的


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       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
       电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所

关于杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授
予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废
                         处理部分限制性股票事项的
                               法律意见书



致：杭州炬华科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州炬华
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的委托，担任公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就炬华
科技 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废处理部分限制性股票事项等相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州炬华科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

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从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 为基础
发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。



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     一、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期

归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，炬华科技为实施 2022 年限制性股票
激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部
分限制性股票事项已履行了如下程序：

     1、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。

     2、2022 年 5 月 14 日，公司独立董事刘晓松接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司拟召开的 2022 年第二次临时股东大会的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。

     3、2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2022 年 5 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入激



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励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     4、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股 票所必
需的全部事宜。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2022 年 6 月 6
日为首次授予日，以 5.22 元/股向符合授予条件的 250 名激励对象授予 900 万股
限制性股票。同日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第二十七次会议相关
事项的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的
独立意见。

     6、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名
单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，以
5.22 元/股向符合授予条件的 250 名激励对象授予 900 万股限制性股票。

     7、2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

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归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实
并出具了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价
格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事
项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。


     二、本次激励计划的调整

     根据公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议 通过的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划限制
性股票授予价格调整情况如下：

     公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以截至 2022
年 12 月 31 日公司总股本 504,387,126 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元人
民币（含税），每 10 股送红股 0 股，每 10 股转增 0 股，共计派发现金股利人民
币 100,877,425.20 元（含税）。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 26
日实施完毕。

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,在本激励计划公告日至激励对
象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行
相应的调整。调整后，限制性股票的授予价格由 5.22 元/股调整为 5.02 元/股。

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


     三、本次激励计划部分限制性股票作废


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     根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于丁国
茂先生已于 2023 年 1 月 5 日成为监事会主席，同时 7 名激励对象因个人原因已
离职，以上激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票
为 14.50 万股。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


     四、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

     （一）根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归
属期为“自首次授予之日起 1 个月后的首个交易日至首次授予之日 24 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 6 日，因此首
次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日。

     （二）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                         归属条件                                 达成情况

     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                            公司未发生前述情形，
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         符合归属条件。
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：                     激励对象未发生前述
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     情形，符合归属条件。


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     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                             本次可归属的激励对
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
                                                         象符合归属任职期限要求。
 个月以上的任职期限。
                                                             根据致同会计师事务
                                                         所（特殊普通合伙）对公司
                                                         2022 年年度报告出具的审
                                                         计报告（致同审字（2023）
                                                         第 332A013152 号）：1、2022
     （四）公司层面业绩考核要求                          年经审计的公司营业收入

  归属期                 业绩考核目标                    为 150,631.75 万元，较
  第一个   以 2021 年业绩为基数，公司 2022 年营业收入    2021 年经审计的营业收入
  归属期   增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 15%
                                                         增长 24.47%；2、2022 年经
  第二个   以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入
  归属期   增长率不低于 30%或净利润增长率不低于 30%      审计的公司归属于上市公
     注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 司股东的扣除非经常性损
 审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。                益 后 的 净 利 润 为
     ②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣 35,590.74 万元，剔除股份
 除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激 支付费用影响后的金额为
 励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据。      37,610.50 万元，较 2021 年
                                                         经审计的扣除非经常性损
                                                         益 后 的 净 利 润 增 长
                                                         31.16%；公司业绩满足第一
                                                         个归属期公司层面业绩考
                                                         核要求。

     （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求                  公司《激励计划》首次
     根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效 授予的 250 名激励对象中：


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 考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同 除丁国茂先生已于 2023 年
 的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、 1 月 5 日成为监事会主席、
 良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以 7 名激励对象因个人原因
 下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 离职，其获授 14.50 万股限
 实际归属的股份数量：                                      制性股票全部作废失效；其
               A（优      B（良     C（合        D（不合   余 242 名激励对象绩效考
  评价等级
               秀）       好）      格）          格）
                                                           核结果均为“A”、“B”或
                         90＞S≥   85＞S≥
  评价分数     S≥90                              S＜80
                            85        80                   “C”，拟归属股份可全部
  个人层面                                           归属。
              100%      100%      100%      0%
  归属比例
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际
 归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。


     综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合
计 242 名激励对象可归属 442.75 万股。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及作废处理部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得 了现阶
段必要的批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。

     2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     3、本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

     4、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。


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     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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              上海市锦天城律师事务所                                                                                                                                       法律意见书


              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条
              件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




              上海市锦天城律师事务所                                                                              经办律师：

                                                                                                                                                                 张灵芝


              负责人：                                                                                            经办律师：
                                             顾功耘                                                                                                              王        令



                                                                                                                                                           年              月             日




上 海  杭 州  北京  深 圳  苏 州  南 京  重 庆 成 都  太 原  香 港  青 岛  厦门  天 津  济 南  合 肥  郑 州 福 州  南 昌  西 安  广 州  长春  武 汉  乌 鲁 木 齐  海 口 长 沙  伦 敦  西 雅 图  新 加 坡 东 京

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