杭州炬华科技股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作制度


                             第一章 总    则


    第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及

其他有关法律法规及规范性文件，以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作制度（下称“本制度”）。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、提出建议；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的绩效考核制度以及薪酬政策、考核方案及激励方案，对
董事会负责。


                             第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董

事会选举产生。
    第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事

会根据本制度规定补选。


                             第三章 职责权限
    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：


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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

    （一） 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他
同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三） 审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年

度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 研究长期股权激励相关方案，并向董事会提供相关建议；
    （六） 《公司章程》、董事会授权的其他事宜。
    第七条 薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与考核计划或方案，须

报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬与考核计划或方案须报经董事会批准。


                             第四章 决策程序
    第八条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或

资料。包括：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情




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况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六） 总结监事的工作情况。

    第九条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议
后提交公司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。


                             第五章 议事规则
    第十条 薪酬与考核委员会根据需要提议召开会议，薪酬与考核委员会委员

有权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10 天内召集会议，并于会议召开前
3 天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
    第十一条   薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可
委托其他一名独立董事委员主持。
    第十二条   委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有 1
票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取其他表
决方式。

    第十四条   董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其
他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条   出席会议的人员和列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第十六条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为

不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。




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    第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限为 10 年。
    第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。


                              第六章 附 则
    第二十二条     在本制度中，“以上”包括本数。

    第二十三条     本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
    第二十四条     本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法
规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
    第二十五条     本制度的解释权属于公司董事会。


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