北京市万商天勤律师事务所
  关于重庆博腾制药科技股份有限公司
调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激
 励计划首次授予股票期权的行权价格、
2021 年限制性股票激励计划首次授予的第
二个解除限售期解除限售条件成就以及回
        购注销部分限制性股票
            之法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                   关于重庆博腾制药科技股份有限公司

调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权

的行权价格、2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限

       售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票之

                                   法律意见书



致: 重庆博腾制药科技股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股
份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（下称《2019 年激励计划》）首次授予股票期权的行权价格调整、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2021 年激励计划》”）首次授予的第二个
解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及相关激励计划对公司及全体股东利益
的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

         第一部分 《2019 年激励计划》首次授予股票期权的行权价格调整相关事宜

    一、《2019 年激励计划》的批准和授权

    1、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。同日，公司第四届监
事会第四次临时会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单>的议案》。

    2、2019 年 7 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3、2020 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第十五次临时会议及第四届监事会第十一次
临时会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权的行权价格的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

    4、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

    5、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立
董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
    6、2023 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独
立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

    根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司本次调整 2019 年激励计划首次授
予股票期权的行权价格事项无需提请股东大会审议。

    二、本次调整的具体情况

    2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，根据
《2019 年激励计划》和公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施 2022 年度利
润分配方案，触发《2019 年激励计划》中关于股票期权的行权价格调整机制，同意公司对
《2019 年激励计划》的行权价格进行调整。经调整，公司《2019 年激励计划》首次授予股
票期权的行权价格将由 8.45 元/股调整为 7.34 元/股。

    本所律师认为，公司本次对 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格调整已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对《2019 年激励计划》
首次授予股票期权的行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019
年激励计划》的相关规定。

                第二部分 《2021 年激励计划》首次授予的第二个解除限售期

                               解除限售条件成就相关事宜

    一、 关于公司限制性股票解除限售相关事宜

    （一）关于解除限售的规定

    根据公司《2021 年激励计划》，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。

    《2021 年激励计划》首次授予的限制性股票完成授予登记上市日为 2021 年 5 月 10日，
公司《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2023 年 5 月 9 日届满。

    （二）解除限售条件
    根据《2021 年激励计划》，在满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

    1、公司业绩目标

    《2021 年激励计划》首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下：


           解除限售期                               业绩考核目标

       首次授予的限制性股票
                                          2021年公司营业收入不低于24亿元
         第一个解除限售期
       首次授予的限制性股票
                                          2022年公司营业收入不低于29亿元
         第二个解除限售期
       首次授予的限制性股票
                                          2023年公司营业收入不低于35亿元
         第三个解除限售期

    2、个人业绩目标

    解除限售前，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。

  前一年度个人层面考核结果个人层面系数      前一年度个人层面考核结果个人层面系数
                                                          （N）

                绩效B及以上                                 100%

             绩效B（不含）以下                                0

    同时，在解除限售之日，公司及激励对象还应符合《2021 年激励计划》第五章第二/
（六）/2 条之规定。

    （三）关于公司解除限售限制性股票的数量

    2021 年 3 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解除限售、回购注销等相关事
宜。

    2021 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第十九次临
时会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意公司以 2021 年 3 月 25 日为首次授予日，向 61 名激励对象授予限制性股票
157.3 万股。

    2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议及第四届监事会第二十次临
时会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于 2021 年激励计划首次授予的 1 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部权益，同意公司将 2021 年激励计划首次授予的激
励对象人数由 61 名调整为 60名，首次授予限制性股票数量由 157.3万股调整为 155.6万股。

    2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第三十八次临时会议及第四届监事会第二十八
次临时会议审议通过了《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的
议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 1名
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1.5 万股进行回购注销。本次回购注销完成
后，公司 2021 年激励计划首次授予的激励对象由 60 人调整为 59 人，授予数量由 155.6 万
股调整为 154.1 万股。

    2022 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第一次临时会议及第五届监事会第一次临时会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 3 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2021 年激励计划首次授予的激励对
象由 59 人调整为 57 人，授予数量由 154.1 万股调整为 151.1 万股。

    2022 年 11 月 24 日，公司第五届董事会第十次临时会议及第五届监事会第八次临时会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 4.44 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2021 年激励计划首次授予的激
励对象由 57 人调整为 53 人，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 90.66 万股调整为 86.22
万股。

    2023 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第十二次临时
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票合计 1.56 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2021 年激励计划首次授予的
激励对象由 53 人调整为 52 人，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 86.22 万股调整为
84.66 万股。

    本所律师认为，根据《2021 年激励计划》规定，首次授予部分激励对象合计持有的
42.33 万股限制性股票可以进入第二个解除限售期。
    （四）解除限售条件成就

    根据《2021 年激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，
以及公司第五届董事会第十六次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议审议通过的
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，经本所律师核查，52 名首次授予激励对象持有的 42.33 万股限制性股票符合第二次解
除限售的各项条件。

    （五）公司本次限制性股票解除限售已履行审批程序

    2021 年 3 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解除限售、回购注销等相关事
宜。

    2023 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第十二次临时
会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予
的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量发表了核查意见。

    本所律师认为，公司 2021 年激励计划首次授予部分的第二次解除限售已履行了现阶段
应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。

    二、 结论意见

    综上，本所律师认为：公司 2021 年激励计划首次授予的 42.33 万股限制性股票的解除
限售已满足《2021 年激励计划》规定的第二次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应
当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解除限售
合法有效。

                     第三部分 公司回购注销部分限制性股票相关事宜

    一、《2021 年激励计划》限制性股票回购注销的授权

    2021 年 3 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》等议案，授权董事会根据《2021 年激励计划》等的相关规定办理本激励计划的变更
与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票等事宜。

    综上所述，本所律师认为，就本次《2021 年激励计划》限制性股票回购注销相关事宜，
公司董事会已取得合法授权。

    二、关于本次《2021 年激励计划》限制性股票回购注销的程序

    2023 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第十二次临时
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，鉴于 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励计划激励对象资格，
董事会同意公司对上述 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票 1.56 万股进行回购注销。公司
独董董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次《2021 年激励计划》限制性股票回购注销已履行
的程序符合《管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销
手续及减资的工商变更登记手续。

    三、关于本次《2021 年激励计划》限制性股票回购注销的数量及价格

    根据公司《2021 年激励计划》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，公司授予 1 名离职激励对象限制性股票共计 2.6 万股。截
至本法律意见出具之日，1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.56万股。

    根据《2021 年激励计划》的相关规定，本次回购的限制性股票回购价格为 21.4 元/股。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合
《2021 年激励计划》的规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次《2021 年激励计划》限制性股
票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办
理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购
注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021 年激励计划》的规定。

    （下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有

限公司调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行

权价格、2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条

件成就以及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）



北京市万商天勤律师事务所




负责人： 李 宏   律师                    经办律师： 刘天倚 律 师




（签名）                                  （签名）




                                                     徐 璐 律师




                                           （签名）




                                                       2023 年 5 月 11 日