博腾股份：北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书2023-12-18
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致: 重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受重庆
博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关
于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）
相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范
和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗
漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股
权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激 励计划对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律 意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、 准确性、
完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将 本法律意
见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具 本法律意
见书如下：
一、关于本次限制性股票回购注销的程序
2023 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事
会第十七次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于 2 名激励对象因离职及不能胜任
岗位工作导致职务变更，不再具备激励计划激励对象资格，董事会同 意公司对
上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票 7.32 万股进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次《2021 年激励计划》限制性股票回购
注销已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定，尚需按照《公
司法》及相关规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的 注销手续
及减资的工商变更登记手续。
二、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格
根据公司《2021 年激励计划》及相关议案，公司授予 2 名激励对象限制性
股票共计 12.2 万股。截至本法律意见出具之日，2 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 7.32 万股。
根据《2021 年激励计划》的相关规定，本次回购注销的股份数量为 7.32 万
股，回购价格为 45.04 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的 数量及价
格符合《2021 年激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已履行现阶段必要的审议 程序，符
合《管理办法》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开公司股 东大会审
议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。 本次限制
性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法 规及规范
性文件以及《2021 年激励计划》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有
限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律师 经办律师： 周 游 律 师
（签名） （签名）
徐 璐 律师
（签名）
2023 年 12 月 18 日
