中文在线集团股份有限公司监事会
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书
                              面审核意见


    我们作为中文在线集团股份有限公司（以下称“公司”）的监事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，在全面了解和审核公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，
现就公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下：
    1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行
A 股股票的条件和资格；
    2、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
    3、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考
虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优
化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益；
    4、公司编制的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，
综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行
性等方面进行了详尽的论证分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公
司的实际情况；
    5、公司编制的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告，对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状
况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、
法规、规范性文件的要求和公司的实际情况；
    6、公司制定的关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管
理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    7、公司制定了《前次募集资金使用情况报告》并聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，公司严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放
及使用违规的情形；
    8、公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》结合了公司经
营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障了公司股东依法
享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上
市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定；
    9、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    10、公司作出的本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿承诺不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定；
    11、公司本次向特定对象发行 A 股股票相关文件的编制和审议程序符合《公
司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，相关审议及表决程序合法
合规，形成的决议合法、有效。
    综上所述，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公
司本次向特定对象发行 A 股股票的整体安排，同意将本次发行有关事宜提交公
司股东大会进行审议。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中文在线集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》之签署页）


    全体监事签名：




        原森民                   任佳伟                     陈 芳




                                                       2023 年 6 月 8 日