中文在线集团股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为中文在线集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽
责的态度，客观公正的原则，现就公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关
议案，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国
有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票的条件。
    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    经审阅《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案》《公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》等相关材料，我们认为公司本次向特定对象发行
股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见
    经审阅《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，
我们认为该报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依
据以及发行可行性等方面进行了详尽的论证分析，符合相关法律、法规、规范性
文件的要求和公司的实际情况。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
    经审阅《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》，我们认为该报告对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性
及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，
符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。
    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于本次发行股票对即
期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅公司《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
    七、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
    经审阅公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，我们认为其结
合了公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障了公
司股东依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管
机构对于上市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有
关规定。
    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜的独立意见
    经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》，我们认为，根据《公司法》《证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

     综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
 本次发行股票方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，
 符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
    公司本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于<未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划>的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案及《关于<未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划>的议案》时履行了法定程序。本次董事会会议的召集、
召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同
意本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于<未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中文在线集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）


    独立董事签名：




        周树华                  薛 健                   王志雄




                                                      2023 年 6 月 8 日