中文在线集团股份有限公司

            未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划

    为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，主要内容如下：

    1、规划制定考虑的因素

    公司着眼于长远的战略目标和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展阶段及
基于中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）2023 年度
向特定对象发行股票预案战略发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、
经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

    2、规划制定的原则

    （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡经营利润用于自身发
展和回报股东。

    （2）公司要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。

    （3）公司利润分配政策制定应当充分考虑和听取股东、独立董事和监事的
意见，优先采用现金分红的利润分配方式。

    （4）本规划制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

    3、规划的制定周期和决策机制

    （1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水

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平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，
提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。

    （2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。

    （3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

    （4）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

    （5）如对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    4、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划

    （1）公司利润分配的形式、比例、期间

    1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利
润分配办法，并遵守下列规定：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交
易所的有关规定。

    公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    2）每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

    3）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期
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现金分红。

    （2）现金分红的具体条件

    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金
股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

    上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

    1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。

    上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


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    （3）本规划的方案的制定决策机制和执行机制

    1）利润分配方案的制定决策机制

    具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金
需求计划等拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。股东大会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题，并由独立董事发表意见。

    公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前
述最低标准，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公
司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策
的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    2）利润分配方案的执行机制

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                                         中文在线集团股份有限公司董事会

                                                        2023 年 6 月 8 日




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