证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-039
中文在线集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”或“公司”）
董事会于 2023 年 5 月 22 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对中文在线集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 222
号）。公司董事会收到问询函后高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问
题答复工作。截至目前，公司已对问询函中问题涉及的相关事项完成了核查落实，
现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：
问题 1.报告期内，你公司数字文化业务实现营业收入 11.53 亿元，较上年
同期增长 1.34%；毛利率为 49.58%，较上年同期下降 21.46%，毛利率大幅下降
主要系相关业务营业成本同比增长 76.45%所致。请你公司：
（1）补充披露数字文化业务收入明细，并分析说明你公司主营业务收入构
成是否发生重大变化。
（2）补充披露数字文化业务渠道成本具体内容及构成明细，并结合数字文
化业务各产品盈利模式、运营情况、收入和成本构成及变动情况等说明你公司
数字文化业务营业成本（特别是渠道成本）大幅增长的原因及合理性，是否与
同行业可比公司存在明显差异。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、2022 年度公司业务收入及成本构成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 2021 年 变动情况
1
收入变动 成本变动
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
率 率
数字文化
115,283.46 58,126.29 113,761.96 32,941.74 1.34% 76.45%
业务
其中：网
站授权业 17,248.33 9,071.04 30,818.52 6,775.90 -44.03% 33.87%
务
版 67,705.97 43,396.02 31,473.20 18,869.52
权衍生及 115.12% 129.98%
其他
其
中：付费
31,501.23 21,552.71 405.58 770.73 7,666.96% 2,696.40%
视频剧业
务
互
动视觉阅 30,329.16 5,659.23 51,470.24 7,296.32 -41.07% -22.44%
读
教育及其 2,671.73 985.12 5,123.30 1,709.46
-47.85% -42.37%
他业务
合计 117,955.19 59,111.41 118,885.26 34,651.20 -0.78% 70.59%
2、公司数字文化业务各产品盈利模式、运营情况及收入构成变化情况
公司深耕数字文化内容行业，以“夯实内容、服务产业、决胜 IP，双轮驱
动”的发展战略，推动业务发展。盈利模式主要是以数字内容为基础进行多种形
式的开发并销售变现。
（1）国内业务
1）网站授权业务
公司网站授权业务主要是指数字内容授权销售产生的收入。公司以自有原创
平台、知名作家、版权机构为正版数字内容来源，累积数字内容资源超 550 万种。
公司旗下内容原创平台采用全品类平台+垂类平台的方式多维度发展内容，自有
原创平台包括 17K 小说网（www.17k.com）、四月天小说网（www.4yt.net）、奇想
宇宙科幻站、谜想计划悬疑站等。除自有平台向 C 端用户直接收费外，公司网站
授权业务收入主要是向头部阅读平台、音频平台、三大运营商以及手机厂商等销
售渠道进行数字内容授权销售产生的收入。如微信读书、QQ 阅读、QQ 浏览器、
手机百度、七猫小说、番茄小说、追书神器、阳光书城、掌中云、掌读等重点互
2
联网阅读平台，美团等互联网应用平台，咪咕阅读、沃阅读等移动运营商，华为
阅读、vivo 浏览器、小米等厂商，以及喜马拉雅、蜻蜓 FM、懒人畅听、酷我畅
听、番茄畅听、华为音乐、网易云音乐等音频平台。
2022 年度，公司网站授权业务收入为 17,248.33 万元，较上年同期下降
44.03%。2022 年度受宏观环境等多重因素影响，各大互联网平台公司实施降本
增效，公司来自于各大音频平台、互联网阅读平台等的采购需求减少，致网站授
权业务收入较上年同期下降。
2）版权衍生业务及其他
公司版权衍生业务以文学 IP 为核心，向下游延伸进行版权衍生开发，呈现
方式涵盖音频、动漫、动态漫、中短剧、影视、游戏以及文创周边等衍生形态的
全模态开发。将优质文学作品改编制作为中短剧、动漫、影视剧等，在腾讯视频、
芒果 TV、爱奇艺、优酷、快手、抖音、B 站等平台播放。
随着短视频平台的市场规模不断扩大，对视频内容多样性的需求也日趋增加，
顺应行业发展趋势，2022 年度公司新增开拓了付费视频剧业务，将优质内容改
编制作为视频短剧，公司或者渠道方在微信、抖音等平台推广获得用户，用户在
公司小程序等客户端上为观看视频剧而付费。
2022 年度，公司版权衍生业务收入为 67,705.97 万元，较上年同期增长
115.12%；其中，付费视频剧业务收入为 31,501.23 万元，较上年同期增长
7,666.96%。2022 年各季度付费视频剧业务的收入、成本、推广费情况如下：
单位：人民币万元
付费视频剧业 2022 年第一 2022 年第二 2022 年第三 2022 年第四 2022 年度
务 季度 季度 季度 季度 合计
营业收入 226.23 3,709.11 20,439.33 7,126.55 31,501.23
营业成本 357.47 3,550.85 14,268.92 3,375.47 21,552.71
销售费用-推
255.80 176.35 5,286.40 3,026.88 8,745.43
广费
2022 年度由于加大付费视频剧内容的推广，致相关收入快速增长；同时给
渠道方分成的渠道成本大幅增加。
（2）国际业务
3
公司子公司 CRAZY MAPLE STUDIO, INC.（以下简称“海外公司 CMS”，已于
2023 年 5 月 1 日出表）持续聚焦新阅读的需求变化，着眼本土化的阅读呈现形
式，打造了以互动式视觉阅读平台 Chapters 等为代表的一系列互动产品，直接
面向 C 端用户。互动式视觉阅读平台 Chapters 已经拥有英语、德语、西语、俄
语、法语、日语、韩语、波兰语等 16 大语种版本，覆盖全球主要的国家和地区。
2022 年度，公司互动视觉阅读业务收入为 30,329.16 万元，较上年同期下
降 41.07%。受俄乌冲突等国际形势变化带来的不确定性以及海外阅读宅经济红
利期结束等影响，公司对海外推广广告的投放更为谨慎、海外广告推广规模大幅
降低，从而导致了互动视觉阅读业务收入较上年同期下降。
3、公司数字文化业务营业成本（特别是渠道成本）大幅增长的原因及合理
性
2022 年公司渠道成本情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年金额 占比 2021 年金额 占比
数字文化业务渠道成本 31,719.80 100.00% 7,559.99 100.00%
其中：版权衍生付费视频剧
20,794.70 65.56% 427.00 5.65%
业务
其他业务 10,925.10 34.44% 7,132.99 94.35%
2022 年度公司渠道成本较上年同期增长 319.57%，主要原因为公司版权衍生
付费视频剧等业务收入增长对应渠道成本大幅增加。2022 年度公司依据渠道方
通过微信、抖音等平台获客后在公司自营客户端获得的用户充值金额，按照约定
的比例计算相关付费视频剧的渠道成本支付给渠道方。
其他业务渠道成本与上年同期基本持平，公司业务收入结构变化致 2022 年
公司渠道成本大幅增加，相关财务数据变动合理。具体业务目前没有合适的可比
上市公司进行比较。
年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的关键内部控制，评价
4
其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司收入确认政策，检查销售合同的相关条款，并分析评价实际
执行的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，复核相关会计政策是否一贯
地运用；
（3）对数字文化收入和成本进行分析性复核。获取公司数字文化收入成本
明细表，并对本期及上期数字文化收入、成本和毛利率变动进行分析性复核，针
对异常变动情况，询问公司管理层、财务人员以及业务人员以了解异常变动原因，
结合行业环境、市场情况判断其变动原因的合理性；
（4）结合对应收账款实施的函证程序，选择客户函证本期及上期营业收入，
对未回函或回函不符的函证执行替代测试程序，检查销售合同、结算单、银行流
水、销售发票、本期回款及期后回款情况等资料；结合对应付账款实施的函证程
序，选择供应商函证本期及上期营业成本，对未回函或回函不符的函证执行替代
测试程序，检查合同、结算单、银行流水、采购发票等资料；
（5）对文化收入和成本进行抽样检查，重点关注大客户/供应商以及新增客
户、供应商，查阅相关合同或协议、收入或成本确认的相关单据（结算单、验收
单），检查是否符合合同或协议约定条款；通过公开网站信息查询公司重要客户/
供应商的经营状况、注册资本、主营业务等情况，与交易内容和交易金额进行对
比，以此判断公司文化收入和成本的真实性；
（6）对本年文化收入、成本执行截止测试，抽取截止日前后文化收入、成
本的会计凭证及原始凭证，检查是否存在跨期情况；
（7）聘请 IT 专家团队进行信息系统审计，对与收入相关的信息系统内部控
制进行测试；公司海外公司 CMS 的平台业务和国内 C 端业务客户较为分散，IT
专家团队对用户充值金额和消耗金额进行了检查。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，报告期内公司收入、成本构成及毛利率变动合理。
5
问题 2.报告期内，你公司实现境外营业收入 4.12 亿元，较上年同期下降
31.17%，毛利率为 85.79%，较上年同期下降 2.09%。
请你公司结合境外业务各产品盈利模式、运营情况等补充说明境外业务收
入大幅下降的原因及合理性，并进一步核实说明境外业务毛利率明显高于境内
业务，且境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性，相关变动
是否符合行业及业务发展趋势。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对境外业务收入、成本
执行的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据及是否充分。
公司回复：
（一）请你公司结合境外业务各产品盈利模式、运营情况等补充说明境外
业务收入大幅下降的原因及合理性
公司 2022 年度境外收入主要为海外公司 CMS 互动式视觉阅读业务及相关广
告服务业务收入，其他境外收入主要为公司来源于境外的知识产权保护业务收入。
2022 年度海外公司 CMS 收入金额 36,611.30 万元占公司整体境外销售收入
88.71%。具体情况如下：
单位：人民币万元
2022 年 2022 年 2022 年 2021 年 2021 年 2021 年
收入变 成本变
项目 境外收 境外成 境外毛 境外收 境外成 境外毛
动率 动率
入 本 利率 入 本 利率
海外公司
互动式视
36,611 5,659. 59,924 7,295. -38.90 -22.43
觉阅读业 84.54% 87.83%
.30 23 .72 26 % %
务及相关
广告服务
其他境外 4,659. 12,945 3,723.
206.57 95.57% 35.72 5.40 84.87%
收入 51 .95% 86%
41,270 5,865. 59,960 7,300. -31.17 -19.65
合计 85.79% 87.82%
.81 80 .43 67 % %
海外公司 CMS 互动式视觉阅读业务及相关广告服务收入大幅下降的原因及
合理性详见“问题 1. 公司数字文化业务各产品盈利模式、运营情况及收入构成
6
变化情况（2）国际业务”相关描述。
2021 年度其他境外收入主要为 IP 衍生授权收入，2022 年度其他境外收入主
要为公司的境外知识产权保护业务收入和 IP 衍生授权收入。境外知识产权保护
业务收入是指公司通过民事诉讼取得的作品著作权维权收入。2022 年度由于新
增大额知识产权保护业务收入导致 2022 年度其他境外收入大幅增加。
（二）进一步核实说明境外业务毛利率明显高于境内业务，且境外业务毛
利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性，上述相关变动是否符合行业及
业务发展趋势
1、境外业务毛利率情况如下：
单位：人民币万元
2022 年
2022 年 2022 年
境外业务项目 境外
境外收入 境外成本
毛利率
海外公司 CMS 互动式视觉阅读业务及相关广告服务 36,611.30 5,659.23 84.54%
知识产权保护业务及其他 4,659.51 206.57 95.57%
境外业务合计 41,270.81 5,865.80 85.79%
（1）互动式视觉阅读业务及广告服务业务相关成本主要为运营成本、版税
成本及运维成本，其产品 Chapters 在海外市场细分领域居于行业领先地位，目
前产品较为成熟，且随着上架书目增加互动式视觉阅读平台内容不断更新，产品
生命周期较长，海外公司业务毛利率较为稳定。
2022 年境外毛利 2020 年境外毛利
境外业务项目 2021 年境外毛利率
率 率
海外公司 CMS 互动式视觉阅读业
84.54% 87.84% 82.90%
务及相关广告服务
（2）2022 年度来自于境外的知识产权保护业务因相关诉讼案件于 2022 年
度集中判决，形成判赔金额较大，使得公司来源于境外的知识产权保护业务收入
金额较大；知识产权保护业务成本主要为版税成本及其他诉讼成本，毛利率相对
于其他业务较高。
2、境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性
7
境外业务互动视觉阅读业务产品较为成熟毛利较为稳定；而国内业务如问题
1 回复，2022 年度公司受宏观环境以及收入结构变化影响，整体毛利较上年同期
下降；因此境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务，相关财务数据变动合理。
综上所述，2022 年度境外收入主要来源于海外公司的收入，符合行业及业
务发展趋势。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解境外收入相关的内部控制，对公司境外收入内部控制制度有效性
进行了评价，并对相关内部控制运行有效性进行测试；
（2）向公司管理层、财务人员及业务人员了解本年度收入变动情况和原因；
核查注册记录、充值记录、消费记录和用户活跃情况等信息，评估用户账户行为
的真实性；获取了公司年度新增注册账户数、结存账户数、年充值金额，对三者
变化确实进行了对比，对运营数据变化趋势匹配情况和增长性进行了分析；同时，
抽查了公司四个月的日活跃用户数量和日充值金额，并对二者的变化趋势进行了
对比分析；
（3）从财务部门获取了境外海外公司 CMS 平台业务 2022 年全年收入计算表
并与账面收入进行核对；获取了苹果平台、谷歌平台的充值流水并与收入计算表
中的充值数据进行对比；将苹果平台、谷歌平台的银行对账单回款金额与账面进
行核对，以确认收入计算表中的充值金额与对账单中的金额一致；检查知识产权
保护业务收到的和解协议和款项确认收入，获取和解协议、银行收款回单和记账
凭证；
（4）抽取截止日前后结转收入的记账凭证和原始凭证进行检查，检查是否
存在收入跨期；
（5）对成本结构进行检查，境外成本主要为海外公司 CMS 平台业务产生的
外包服务费、服务器托管费、劳务成本、分成版税成本及版权摊销成本等；针对
两期成本变动情况，向管理层、财务人员及业务人员询问原因，确认其变动的合
理性；
8
（6）针对海外公司 CMS 平台业务的外包服务费，抽查了大额的外包服务费，
检查合同的交易内容，同时检查合同对应的供应商与公司的对账单、发票等成本
入账凭证进行了检查；针对海外公司 CMS 平台业务的相关劳务成本，检查了相关
确认依据、实际支付情况；针对海外公司 CMS 平台业务的相关服务器托管费成本，
检查了相关合同及双方结算依据；针对海外公司 CMS 平台业务的分成版税成本，
验证分成版税平台分成计算的准确性并验证了平台系统提现流程的有效性，抽取
相关合同、发票、结算单等进行了检查；针对海外公司 CMS 平台业务相关的版税
摊销成本进行了重新计算；
（7）抽取截止日前后结转成本的记账凭证和原始凭证进行检查，检查是否
存在成本跨期。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，针对境外收入及成本的核查手段、核查范围是充
分、有效的，获取了充分、适当的审计证据。
问题 3.年报显示，2022 年第一季度你公司实现营业收入 2.31 亿元，实现
净利润-0.16 亿元，分别较 2021 年第四季度环比下降 31.66%、139.02%。此外，
2022 年第三季度你公司实现营业收入 4.25 亿元，收入规模显著高于其他三个季
度。请你公司：
（1）结合营业收入及利润构成、季节性特征、收入确认及成本结转情况、
信用政策等，补充说明 2021 年第四季度营业收入及利润明显高于 2022 年第一
季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形。
（2）补充披露 2022 年第三季度收入明细，并分析说明收入大幅增长，净
利润大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
（一）结合营业收入及利润构成、季节性特征、收入确认及成本结转情况、
信用政策等，补充说明 2021 年第四季度营业收入及利润明显高于 2022 年第一
9
季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形。
公司 2021 年第四季度及 2022 年第一季度营业收入及成本情况如下：
单位：人民币万元
2021 年第四季度 2022 年第一季度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
文化业务 32,654.35 9,308.33 22,765.28 10,075.07
其中：网站授权
10,170.46 2,071.34 3,219.16 2,051.37
业务
版权衍
12,783.26 5,614.72 11,580.17 6,391.24
生及其他
互动视
9,700.63 1,622.27 7,965.95 1,632.46
觉阅读
教育及其他业
1,167.53 22.80 350.32 235.57
务
合计 33,821.88 9,331.13 23,115.60 10,310.64
公司 2018-2021 各年度第四季度营业收入均高于次年第一季度营业收入。具
体情况如下：
单位：人民币万元
2018 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2021 年 2021 年 2022 年
项
第四季 第一季 第四季 第一季 第四季 第一季 第四季 第一季
目
度 度 度 度 度 度 度 度
营
业 17,555. 15,495. 20,459. 16,736. 33,303. 21,871. 33,821. 23,115.
收 97 40 12 08 26 49 88 60
入
受版权销售商务谈判周期及客户版权采购年度续约周期影响，大额版权销售
订单常见于第四季度完成签约及版权交付，公司网站授权业务及版权衍生业务等
业务受此影响第四季度收入通常大于次年第一季度营业收入，大额网站授权业务
订单带来的毛利是造成 2021 年第四季度利润大于 2022 第一季度利润的主要原因；
2022 年第一季度开始受俄乌冲突等国际形势变化影响，海外公司 CMS 对海外广
告投放更为谨慎、海外广告推广规模降低，致 2022 年第一季度互动视觉阅读业
务收入低于 2021 年第四季度。
综上，2021 年第四季度营业收入及利润明显高于 2022 年第一季度合理，不
10
存在跨期调节收入及利润的情形。
（二）补充披露 2022 年第三季度收入明细，并分析说明收入大幅增长，净
利润大幅下降的原因及合理性
1、2022 年第三季度公司收入明细
单位：人民币万元
项目 2022 年第三季度收入 2022 年第三季度成本
文化业务 41,974.77 21,384.65
其中：网站授权业务 6,017.55 2,245.10
版权衍生及其他 28,506.13 17,547.12
其中：付费视频剧业务 20,439.33 14,268.92
互动视觉阅读 7,451.09 1,592.43
教育及其他业务 527.50 274.51
合计 42,502.27 21,659.16
2022 年第三季度公司净利润情况
单位：人民币万元
项目 2022 年第三季度
一、营业总收入 42,502.27
二、营业总成本 47,239.99
其中：营业成本 21,659.16
税金及附加 53.60
销售费用 18,046.89
管理费用 4,053.39
研发费用 3,329.08
财务费用 97.87
加：其他收益 402.69
投资收益（损失以“－”号填列） 531.57
公允价值变动收益（损失以“－”号
-2,351.29
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 77.10
资产减值损失（损失以“-”号填列） -10.47
资产处置收益（损失以“-”号填列） -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,088.12
加：营业外收入 -
减：营业外支出 10.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,098.14
11
减：所得税费用 48.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,146.32
2、2022 年公司第三季度收入大幅增长，净利润大幅下降的原因及合理性
随着短视频平台的市场规模不断扩大平台内容多样性的需求也日趋增加，顺
应行业发展趋势，2022 年度公司开拓了付费视频剧业务，公司成为较早的进入
到付费视频剧行业的运营方，经过数月产品搭建和精细化运营，2022 年暑期前
后公司相关付费视频剧等个人用户付费业务快速增长，致公司第三季度收入金额
大幅增长。为加大付费视频剧等业务的市场占有率，公司第三季度加大销售推广
费用投入，致公司第三季度净利润大幅度下降；同时受雪球类理财产品公允价值
下降影响，公司理财产品形成公允价值变动损失，致公司第三季度净利润大幅度
下降；综上，公司第三季度相关财务数据变动合理。
问题 4.2022 年，你公司对合并报表范围内截止 2022 年 12 月 31 日的开发
支出、商誉、无形资产、长期股权投资、应收账款、长期应收款进行了减值测
试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，对单项金额重大的应收款项
计提了坏账准备。其中，基础教育平台项目不再具备商业化条件计提开发支出
减值准备 12,884 万元；北京鸿达以太科技有限公司（以下简称“鸿达以太”）
2022 年度经营业绩低于预期全额计提商誉减值准备 1,610 万元、全额计提无形
资产减值准备 347 万元；A 公司业绩严重下滑且未来业务发展不明朗尚无新增长
点计提长期股权投资减值准备 760 万元；B 公司资金紧张、版权授权款项逾计提
应收账款/长期应收款减值准备合计 2,912 万元；C 公司、D 公司股权投资发生
减值确认公允价值变动损失 1,368 万元。请你公司：
（1）详细说明基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及具
体进展，并结合国家智慧教育平台免费资源上线的相关情况说明 2022 年度对该
项目计提大额减值准备的依据及合理性。
（2）详细说明你公司与 B 公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约定，
并结合 B 公司的经营情况及财务状况分析说明 2022 年度对相关款项计提大额减
值准备的依据及合理性。
12
（3）补充披露鸿达以太、A 公司、C 公司、D 公司近三年经营业绩、发展规
划、历次评估估值及减值测试情况，并分析说明前述资产全部基于谨慎性原则
于 2022 年计提资产减值准备或确认公允价值变动损失的依据及合理性。
（4）结合（1）至（3）问的回复，逐项说明各资产减值准备或公允价值变
动损失的确认计提是否及时充分、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规
定。
请年审会计师对公司资产减值准备、坏账准备计提的及时性、充分性以及
公允价值变动损失确认的公允性进行核查并发表明确意见；涉及资产评估的，
请评估机构对评估结论的合理性、公允性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）详细说明基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及
具体进展，并结合国家智慧教育平台免费资源上线的相关情况说明 2022 年度对
该项目计提大额减值准备的依据及合理性
1、基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及具体进展情况
基础教育平台目的是构建面向基础教育的、以数字教材及其配套资源为核心
的数字教育内容的出版、发行、应用综合服务体系。形成政府采购为主、个人用
户采购为辅，其政府采购按照生均经费计价为核心的教育服务模式。
基础教育平台近三年开发投入情况如下：
单位：人民币万元
2020 期初余
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计投入
额
基础教育平
台开发投入 10,124.73 2,080.03 435.78 243.38 12,883.92
情况
基础教育平台开发进展情况如下：
内容 开发进度 完成度
第一阶段 调研与规划阶段
时间：2017 年 1 月至 5 月
13
目标：完成项目研究、方案规 完成了项目研究、方案规划、团队组建、制度建
100%
划与准备 设等准备工作
1.1 人员招聘、组建团队，完 完成所需人员招聘，构建了满足项目建设与运营
100%
善项目团队职能建制 的专业团队，制定了系统完善的工作职能制度。
1.2 数字教材教辅内容标准、
完成了数字教材教辅内容标准制定，完成了内容
内容标引与封装技术规范研 100%
标引、加工转档、封装等技术标准规范研制。
制
1.3 数字教材平台系统建设 完成了数字教材平台系统建设标准规范总册与各
100%
标准规范研制 分册的研究编制。
1.4 需求预研究，调研各种常 完成了包括培生、麦格劳希尔、魔灯、纳米盒、
见课程教学系统、国外数字教 人教数字教材等在内国内外数字教材、课程教学 100%
材系统的功能 系统功能调研研究。
1.5 制订详细的产品规划、开
完成了详细产品规划、开发方案的制订。 100%
发方案
第二阶段 数字教材出版发行核心技术研究与分模块初步开发
时间：2017 年 6 月至 12 月
完成了项目涉及各主要技术模块的初步开发。完
目标：完成项目涉及各主要技 成了 eTextbook Builder1.0 版本研发；完成基础
100%
术模块的初步开发 教育平台支撑服务，可通过开放相应接口的方式，
为第三方数字教育应用产品提供支撑服务。
完成了 eTextbook Builder1.0 版本研发，实现数
2.1 完成 eTextbook 字教材教辅内容封装制作、内容标引，内容加密、
100%
Builder1.0 版本的研发 上传提交核心功能，完成教材主管部门教材审查
功能开发，完成与上下游平台接口开发。
完成基础教育平台支撑服务，包含组织结构（教
育局、学校、班级、年级群组等）管理服务、用
2.2 完成基础教育平台支撑
户管理（学籍、认证等）服务，设备管理服务， 100%
系统 eTextbook
数据管理服务等，可通过开放相应接口的方式，
为第三方数字教育应用产品提供支撑服务。
第三阶段 课程教学管理系统开发与内容资源建设
时间：2018 年 1 月至 12 月
目标：初步完成通用型课程教
学 SAAS 平台开发；实现与 5 完成通过通用型课程教学 SAAS 平台与上海教育
家以上大型教材教辅出版单 出版社、北师大出版社、凤凰出版集团、深圳海
100%
位的内容合作，并组织开展对 天出版社、培生教育集团、华师大出版社等建立
所获内容的二次技术加工转 内容合作；并完成对内容的技术转档加工。
换封装
完成了增强型数字教材封装工具研制，具备对教
3.1 完成增强型数字教材封
材配套多媒体资源的导入、标引、加密封装等核 100%
装工具研制
心功能。
14
在教材阅读器基础上，完成数字教材阅读模块的
3.2 完成教师工具和学生工
集成，成体系地提供数字教育出版物的综合应用，
具的研制，在现有教材阅读器
包括书架、解析工具、学习支持功能、DRM 控件 100%
基础上，完成数字教材阅读模
等；并完成教师与学生备课、作业、阅读工具研
块的集成
制。
完成数字教材发行系统 eTextbook Store1.0 的
3.3 完成数字教材发行系统 研制，实现数字教材教辅的一体化发行、交易和
100%
eTextbook Store1.0 的研制 配送；同时包含与各种课程管理和学习系统的对
接接口。
完成通用型课程教学平台的开发与集成，满足课
3.4 通用型课程教学 SAAS 平 程环节设置、课程资源集成、课程教学组织等核
100%
台开发与集成 心功能，并与教材教辅内容平台集成，实现资源
流通。
与上海教育出版社、北师大出版社、凤凰出版集
3.5 与 5 家以上教材出版社、
团、深圳海天出版社、培生教育集团、华师大出
5 个以上省市开展本地化内容 100%
版社开展本地化内容合作，在上海、北京、深圳、
与项目实验合作
青岛、江苏、河南等地开展了项目实验合作
3.6 全面开展增强型教材开 完成开展增强型教材开发工作，实现上海市增强
100%
发 型教材每学期常态化加工、发布
完成初中英语、科学技术学科，高中地理原生型
3.7 原生型教材实验性开发 100%
教材开发实验
完成了数字教材配套联系、作业功能开发与内容
3.8 数字教材配套练习、作业
编制，完成了数学、英语、物理等学科全学段配 100%
开发
套练习编制、应用
第四阶段 系统完善、全面集成与应用推广
时间：2019 年 1 月至 12 月
完成 eTextbook store2.0 功能性能升级优化，完
目标：实现核心业务流与课程 成课程教学平台优化，应用软件的升级优化，引
教学系统的衔接；促成 100 所 进丰富的教材及教育出版物资源内容；实现了核
100%
以上实验学校，5 万以上实验 心业务流与课程教学系统的衔接；形成了多种典
用户； 型应用模式与大量教学案例，促成 100 所以上实
验学校，5 万以上实验用户。
4.1 与 8 家以上省市级电教、 完成与上海、北京、江苏、深圳、河南、山东、
未达预
信息化主管单位达成战略合 浙江、湖北电教、信息化主管单位战略合作，开
期
作，启动区域应用试点 展区域应用试点
完成 eTextbook store 功能性能升级优化，完成
4.2 发行平台优化，完成
针对省市级需求的功能开发，形成 eTextbook 100%
store2.0 研发
store2.0 版本
4.3 课程教学平台优化， 完成课程教学平台优化，完成多层级教育资源整
100%
study 产品序列初成体系 合体系，形成围绕数字教材客户端的备课、教学、
15
作业、阅读工具群
4.4 实现移动端应用软件功 完成安卓、ios 端应用软件的升级优化，建立组
能优化、深化开发并能够相互 合应用模式，推进课堂教学应用，形成了典型教 100%
融合、配合使用 学案例
引进了包括教材教辅、专题教育、文学名著、国
学经典、科普百科、绘本漫画、音乐舞蹈、美术
4.5 不断丰富教材及教育出 书法、手工游戏、益智启蒙、励志成长、少儿英
100%
版物资源内容 语、教师阅读、家长阅读等优质图书，主要包括
10000 多片微视频教学资源、3000 多节 BBC 幼儿
课堂、1000 多小时互动视频富媒体资源。
第五阶段 全面建成与测试阶段
时间：2020 年 1 月至 2022 年
12 月
促成 177 所实验学校，2020 年-2022 年累计用户
目标：促成 200 所以上实验学
近 13 万人。“双减”政策背景下，教育数字化转 未达预
校，10 万实验用户；实现项目
型相关政策和工作重点的变化，导致项目较原计 期
营收 5000 万以上；
划推迟。
5.1 促成 5 家以上省市级合作 未达预
实现上海地区的深化应用。
的深化应用，形成常态 期
5.2 促成与 15 家以上省市级
完成了与上海市电教馆、上海市信息中心、上海 未达预
电教、信息化主管单位的战略
市教育委员会研究室、上海市考试院的合作。 期
合作，启动区域应用试点
实现在应用过程中不断优化完善发行平台
5.3 在应用过程中不断优化
eTextbook store、课程教学系统 study 产品群、
完善发行平台 eTextbook
及移动端应用软件的功能，形成了多种课程教学
store、课程教学系统 study 100%
模式。“双减”政策背景下，教育数字化转型相
产品群、及移动端应用软件的
关政策和工作重点的变化，2020-2022 年汇聚 223
功能，使之能够相互融合
份优秀教学案例。
5.4 继续不断丰富教材及教 优选引进 1013 部适合 K12 阅读书籍，150 套视听
100%
育出版物资源内容 资源。
2、2022 年度对基础教育平台项目计提大额减值准备的依据及合理性
基础教育平台目的是构建面向基础教育的、以数字教材及其配套资源为核心
的数字教育内容的出版、发行、应用综合服务体系。形成政府采购为主、个人用
户采购为辅，其政府采购按照生均经费计价为核心的教育服务模式。
2020 年-2022 年，基础教育平台逐步进入测试阶段，测试范围共覆盖了 177
所中小学校，教师和学生累计近 13 万人参与了测试。2020 年-2021 年，“双减”
政策背景下，教育数字化转型相关政策和工作重点发生变化，但公司基础教育平
16
台是面向 K12 基础教育、数字教材的综合服务平台，相关政策导致项目较原计划
推迟，但不影响该项目的可行性。2020 年在特殊情况期间，教育部紧急开发建
设了“国家中小学网络云平台”，把各地的教育数字化内容集中放入供相关使用
者浏览内容。“国家中小学网络云平台”的浏览功能和公司基础教育平台相比，
没有公司基础教育平台的课堂教学应用，围绕数字教材客户端的备课、教学、作
业、阅读工具群等功能。基于上述情况，公司管理层在 2021 年及之前未对该项
目计提减值。
2022 年教育部启动新版国家智慧教育平台上线，其中包含了国家中小学智
慧教育平台。国家中小学智慧教育平台是教育部在总结“国家中小学网络云平台”
运行服务经验的基础上，研究制定了《国家中小学智慧教育平台建设与应用方案》，
并将原“国家中小学网络云平台”改版升级为国家中小学智慧教育平台。相关统
计数据显示国家智慧教育平台接入 52.9 万所学校，面向 1844 万教师、2.91 亿
在校生及广大社会学习者，汇集了基础教育课程资源 3.4 万条、职业教育在线精
品课 6628 门、高等教育 2.7 万门优质课程，开通 3 个月浏览量 29 亿多次。国家
主导的统一免费平台建设及推广，对基础教育平台商业化推广产生重大影响。
另外，上海市作为基础教育平台的标杆和模式探索，在教育部宏观政策影响
下，2022 年基础教育数字化转型重心从最初的数字教材为主转变为重点推进
“三个助手”（即备课、教学、作业助手）。体现在教育经费的分配上，由于新
版国家智慧教育平台免费提供数字教材阅读和应用，数字教材生均经费模式难以
成立，同时数字教材没有纳入政府采购计划。原本在基础教育数字化转型先行探
索的省市，其在 2022 年教育数字化转型工作均发生重大方向性变化，国家智慧
教育平台推广和使用成为重要方式。
基于上述宏观政策环境等重大不利变化，导致公司基础教育平台项目的应用
推广和商业化效果严重背离预期。经过公司管理层审慎考虑后，项目商业化条件
不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带
来经济效益，不再符合资产确认条件，在 2022 年度对该项目全额计提减值准备
合理。
（二）详细说明你公司与 B 公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约
17
定，并结合 B 公司的经营情况及财务状况分析说明 2022 年度对相关款项计提大
额减值准备的依据及合理性
1、公司与 B 公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约定
公司与 B 公司间的版权授权协议，主要合作内容为音频作品版权授权等，有
关款项支付的具体约定如下表：
单位：人民币元
单
位 款项回收情
主要交易条款 合同金额
名 况
称
2021 年，合作双方签署音频授权使用协议，协议约定授权
中
B 公司在授权平台及第三方渠道使用音频作品。作品类型：
文
评书。授权权利：音频作品的复制权、信息网络传播权。
在 应 于 2022
授权地域：中国大陆。授权性质：独家授权。授权期限：3
线 年 1 月 31
年，即自[2022 年 1 月 1 日]至[2024 年 12 月 31 日]止。
集 日前支付的
支付方式：
团 200 万元中
（1）本协议生效后，公司应按照本协议约定向 B 公司交付 5,000,000
股 已收到 100
部分文件/文档，B 公司应在三十个工作日内向公司支付第
份 万元，剩余
一笔版权使用费(即人民币[2,000,000]元；
有 款项未收
(2)B 公司应在[2023]年[1]月[31]日前向股份支付第二笔
限 到。
版权使用费(即人民币[2,000,000]元；
公
（3）B 公司应在[2024]年[1]月[31]日内向股份支付第三
司
笔版权使用 3 费(即人民币[1,000,000]元。
2021 年，合作双方签署版权许可使用合作协议，协议编号
为 BQ-QT-ZWZX-2108，约定授权 B 公司(含关联方)在授权
中
平台及第三方渠道使用授权作品(以具体文件约定为准)，B
文
公司(含关联方)有权自行或授权第三方渠道使用授权作品
在
的相应授权权利，有权自行确定授权作品的运营模式、推 应 于 2022
线
广策略及宣传方案。B 公司(含关联方)有权通过信息网络 年 1 月 31
集
进行复制、发行、传播及销售，向终端用户开通会员产品、 日前支付的
团
付费收听、免费收听等。授权期限以具体授权文件约定为 30,000,000 1200 万 元
股
准。 已收到，剩
份
支付方式：（1）B 公司于 2022 年 1 月 31 日前向股份支付 余款项未收
有
授权费用的 40%，即[12,000,000]元； 到
限
（2）B 公司于 2023 年 1 月 31 日前向股份支付授权费用的
公
40%，即[12,000,000]元；
司
（3）B 公司于 2023 年 12 月 31 日前向股份支付授权费用
的 20%，即[6,000,000]元。"
北 2021 年，合作双方签署版权许可使用合作协议，协议编号 2022 年 1 月
16,000,000
京 为 BQ-QT-HDYT-2108，协议约定授权 B 公司(含关联方)在 31 日 前 向
18
鸿 授权平台及第三方渠道使用授权作品(以具体文件约定为 鸿达以太支
达 准)， B 公司(含关联方)有权自行或授权第三方渠道使用 付授权费用
以 授权作品的相应授权权利，有权自行确定授权作品的运营 40% 即
太 模式、推广策略及宣传方案。B 公司(含关联方)有权通过 6,400,000
科 信息网络进行复制、发行、传播及销售，向终端用户开开 元已收到，
技 通会员产品、付费收听、免费收听等。授权期限以具体授 其余款项未
有 权文件约定为准。 收到
限 付款条款：
公 (1)B 公司于 2022 年 1 月 31 日前向鸿达以太支付授权费用
司 的 40%，即【6,400,000】元(含税，大写:【陆佰肆拾万】
圆整);
(2)B 公司于 2023 年 1 月 31 日前向鸿达以太支付授权费用
的 40%，即【6,400,000】元(含税，大写:【陆佰肆拾万】
圆整);
(3)B 公司于 2023 年 12 月 31 日前向鸿达以太支付授权费
用的 20%，即【3,200,000】元(含税，大写:【叁佰贰拾万】
圆整)。"
2021 年，合作双方签署版权许可使用合作协议，协议编号
为 BQ-QT-SYT-2108，杭州四月天网络科技有限公司按照本
协议约定授权 B 公司在授权平台及第三方渠道使用授权作
杭
品，B 公司有权自行或授权第三方渠道使用授权作品的相
州
应授权权利，有权自行确定授权作品的运营模式、推广策
四
略及宣传方案，有权通过信息网络进行复制、发行、传播
月 2022 年 1 月
及销售，向终端用户开通会员产品、付费收听、免费收听
天 31 日 前 支
等。
网 付 的
付款条款：
络 4,000,000 1,600,000
(1)B 公司于 2022 年 1 月 31 日前向杭州四月天支付授权费
科 元已收到，
用的 40%，即【1,600,000】元(含税，大写:【壹佰陆拾万】
技 其余款项未
圆整);
有 收到
(2)B 公司于 2023 年 1 月 31 日前向杭州四月天支付授权费
限
用的 40%，即【1,600,000】元(含税，大写:【壹佰陆拾万】
公
圆整);
司
(3)B 公司于 2023 年 12 月 31 日前向杭州四月天支付授权
费用的 20%，即【800,000】元(含税，大写:【捌拾万】圆
整)。"
2、B 公司的经营情况及财务状况
B 公司经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年金额 2021 年金额 变动金额 变动比例
资产总额 75,484.57 59,793.51 15,691.06 26.24%
负债总额 69,904.90 46,601.41 23,303.49 50.01%
19
归母净资产 5,343.26 13,047.74 -7,704.48 -59.05%
营业收入 36,712.03 70,604.59 -33,892.56 -48.00%
归母净利润 -10,722.11 -16,715.56 5,993.45 -35.86%
B 公司从事在线音频业务，2022 年度 B 公司所在行业受短视频业务冲击及竞
争对手快速发展挤占市场份额，B 公司运营的音频平台收入严重下滑，2022 年度
实现营业收入 36,712.03 万元，较 2021 年减少 33,892.56 万元，同比下降 48%，
2022 年归母净利润亏损 10,722.11 万元。B 公司 2022 年亏损，加之竞争对手的
崛起等因素，其在 2022 年度未获得新一轮融资，资金较为紧张。
3、2022 年度对相关款项计提大额减值准备的依据及合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对 B 公司相关业务应收款项共计 3,640 万元，
根据协议约定其中 2,200 万元应当由 B 公司于 2023 年 1 月支付，因 B 公司 2022
年度经营严重亏损且资金紧张，该部分款项已逾期未支付。如（二）2、中所述
所述，B 公司市场份额严重萎缩，营业收入大幅下滑，截至 2022 年末货币资金
余额 2,100 万元用于维持日常经营，负债总额 69,904.90 万元，支付能力下降，
财务困难。公司与 B 公司进行多轮协商，截至目前公司与 B 公司签订股权质押协
议， 公司将其子公司 100%股权质押予公司。公司将会持续关注 B 公司财务情况，
并积极进行债务追偿。
鉴于上述原因，基于谨慎性考虑，依据公司制定的长期应收款信用损失计提
政策，即“参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，计算
预期信用损失”，对该项长期应收款按照 80%的预估损失率单项计提预期信用损
失 2,720 万元，相关财务处理合理。
（三）补充披露鸿达以太、A 公司、C 公司、D 公司近三年经营业绩、发展
规划、历次评估估值及减值测试情况，并分析说明前述资产全部基于谨慎性原
则于 2022 年计提资产减值准备或确认公允价值变动损失的依据及合理性。
（1）鸿达以太近三年经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
鸿达以太 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,339.96 13,317.38 7,837.54
20
净利润 -3,085.64 1,851.54 1,765.48
2015 年 12 月，公司并购北京鸿达以太科技有限公司 54.02%股权，并购后持
有北京鸿达以太科技有限公司的 100%股权，纳入合并范围形成商誉 1,609.77 万
元。
鸿达以太主要从事音频产品授权业务，2022 年度下游音频平台客户所在行
业受大环境影响及短视频业务冲击，鸿达以太来自于音频平台客户大额音频版权
采购订单减少，营业收入较上年同期下降 82.43%，净利润亏损，经营未达预期。
公司委托汇誉中证资产评估(北京)有限公司对北京鸿达以太科技有限公司的商
誉减值情况进行评估，以确定商誉是否减值。评估所以持续经营假设，采用资产
基础法确定资产组可收回价值，对商誉进行减值测试，并出具汇誉中证评报字
[2023]第 0004 号以商誉减值测试为目的评估报告。经测试，北京鸿达以太科技
有限公司相关的商誉应全额计提商誉减值准备 1,610 万元，计提无形资产减值准
备 347 万元。
（2）A 公司经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
A 公司 2022 年度 2021 年度
营业收入 270.75 792.80
净利润 -320.37 -105.60
2021 年公司音频业务高速发展，公司应用 TTS 技术快速完成文本到语音的
转化，加速了网络文学到音频内容的生产能力。为更好的达到业务协同目的，公
司于 2021 年 6 月对相关业务主要合作方 A 公司进行股权投资，股权占比 10%，
金额共计 800 万元。
2022 年度 A 公司所在音频行业受短视频业务冲击，业内各大音频平台收入
严重下滑，音频平台版权采购缩减，连锁效应带来音频制作需求减少，A 公司业
务收入下降超过 60%，亏损扩大。A 公司原有业务增长乏力，业绩严重下滑未达
公司初始投资时预期，团队转向新业务探索，投入方向风险较高且尚未有明确预
期收益，致 A 公司股权出现减值迹象，公司基于谨慎性对其股权投资计提减值准
备 760 万元。
21
（3）C 公司近三年经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
C 公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 48,676.66 51,488.19 53,835.69
净利润 3,798.70 3,213.33 8,630.97
2020 年 9 月，公司以 1,332 万元的价格增资购买 C 公司 1.21%的股权（100
万元的出资额），每 1 元注册资本的认缴价格为 13.32 元；其他出资方以同样价
格认缴。2021 年度因 C 公司获得新一轮融资每 1 元注册资本的认缴价格为 20.00
元，公司以其最新股权估值作为公允价值的合理估计进行计量。2021 年度 C 公
司融资新增投资方，C 公司本次融资共计 10,220 万元，认缴 C 公司新增注册资
本 511 万元。2020 年至今，公司与 C 公司股东不存在关联关系。
2022 年度受教育培训行业政策环境变动影响，C 公司部分股东于报告期内减
资，减资交易价格低于 2021 年股权估值致公司投资公允价值下降，报告期末公
司以投资成本为基础作为公允价值的合理估计进行计量，公司计提其公允价值变
动损失 668 万。
（4）D 公司经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
D 公司 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,096.19 2,987.72
净利润 -1,117.48 -3,111.16
2021 年 9 月 D 公司与其投资人签订增资协议，以人民币 2,800 万元增资，
对应 D 公司 16%的股权，其中公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司以 700
万元认购 D 公司 4%的股权，另一投资方以 2,100 万元认购 D 公司 12%的股权；公
司与 D 公司股东不存在关联关系。公司与 D 公司及其实际控制人签订股权回购协
议，约定公司对其的投资有权在 D 公司下一轮融资时通过股权转让的形式退出，
如在 2022 年 12 月 31 日前未能实现退出，D 公司实际控制人应当负责回购公司
持有 D 公司的股权。公司于 2022 年 10 月向 D 公司实际控制人发送股权回购提示
函，2023 年 1 月发送股权回购通知书。经公司多次发函催告无果，基于谨慎性
22
原则，公司对其全额计提公允价值变动损失 700 万。
综上，前述资产基于谨慎性原则于 2022 年计提资产减值准备或确认公允价
值变动损失及时充分合理性，符合《企业会计准则》规定。
（四）结合（一）至（三）问的回复，逐项说明各资产减值准备或公允价
值变动损失的确认计提是否及时充分、相关会计处理是否符合《企业会计准则》
规定。
1、相关准则依据
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资
产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的
推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利
影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）资产已经或者将被闲置、
终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经
低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏
损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的
迹象。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十五条规定，可收回金额的计量结果
表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本
23
准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应
当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三十五条规定，初始确
认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
2、公司会计处理
（1）如（一）回复，公司基础教育平台项目因 2022 年国家教育部、上海市
及全国其他省市宏观政策环境与该项目可行性研究报告相比发生重大变化，导致
该项目不再具备商业化条件，预期不会给公司带来经济效益，公司对该项目全额
计提资产减值准备并计入 2022 年度当期损益，符合《企业会计准则》规定。
（2）如（二）回复，鉴于 B 公司 2022 年经营环境及财务状况恶化且未获得
新一轮融资等，公司对应收 B 公司款项按照账面余额与预期可回收金额之间的差
额计提减值准备，符合《企业会计准则》规定。
（3）如（三）回复，鸿达以太 2022 年严重亏损且经营业绩严重低于预期，
公司对鸿达以太相关商誉以及并购时无形资产按照评估机构出具的评估报告确
认减值准备，符合《企业会计准则》规定。
（4）如（三）回复，鉴于 A 公司 2022 经营环境及财务状况恶化且未获得新
一轮融资，业绩严重下滑未达投资预期，公司对该项投资全额计提资产减值准备
并计入 2022 年度当期损益，符合《企业会计准则》规定。
（5）如（三）回复，鉴于 C 公司未实现 2021 年度业绩承诺目标导致 2021
年引进投资者于 2022 年退出对 C 公司投资，参考估值变动公司确认的公允价值
变动符合《企业会计准则》规定。
（6）如（三）回复，鉴于 D 公司未按增资协议约定于 2022 年履行其回购义
务且经公司多次催促无果，公司对该项投资全额确认公允价值变动损失并计入
2022 年度当期损益符合《企业会计准则》规定。
24
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与资产减值相关的内部控制，评价其设计和执
行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解投资事项的背景及其整体安排，检查相关投资合同，与管理层讨
论该项投资的合理性和必要性，判断是否具有商业实质；检查股权交易价格的定
价依据，评估交易价格的公允性；
（3）通过公开信息查询了解相关合作方情况，包括工商信息、涉诉情况以
及财务状况等，并结合减值项目情况进行分析判断；向管理层、财务人员、法务
人员及业务部门相关人员询问了解投资项目运行情况及公司对诉讼追回财产可
能性的判断；
（4）获取报告期末公司对上述资产的估值依据，包括但不限于第三方评估
机构出具的评估报告、证券公司出具的估值报告、市场公开报价等，复核其公允
价值计量金额或资产可回收金额的准确性及合理性；
（5）获取公司管理层对上述减值事项的相关判断的说明文件；
（6）与资产评估机构沟通了解评估的工作性质、评估范围、评估目标、评
估基准日、评估价值类型是否恰当；获取资产评估机构出具的资产评估报告并对
其采用的评估假设和方法是否恰当，引用的数据、参数、折现率的确定是否合理
等进行分析判断，评价评估报告的结果是否合理性，与其他已获取审计证据是否
一致；根据评估结果重新计算减值金额计提的正确性；查询评估机构以及评估师
相关公开信息，获取评估机构以及评估师的资质证明文件、从业经历文件，评价
评估机构执业情况和评估师的专业胜任能力及客观、独立性。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司资产减值准备、坏账准备计提及时充分，公
允价值变动损失确认公允。
评估机构核查程序及核查意见
25
鸿达以太 2022 年度经营业绩低于预期全额计提商誉减值准备 1,610 万元、
全额计提无形资产减值准备 347 万元，评估机构汇誉中证资产评估（北京）有限
公司答复如下：
本次评估机构根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示
第 8 号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家
指引》相关规定，确定商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需
要通过估算商誉相关资产组的可收回金额确认。
本次的评估对象包括中文在线集团股份有限公司收购鸿达以太形成的完全
商誉，商誉相关资产组，具体有固定资产、使用权资产以及无形资产。具体资产
类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 合并报表账面价值 个别报表账面价值
长期资产 6,532.69 6,185.33
其中：固定资产 1.71 1.71
使用权资产 66.08 66.08
无形资产 6,464.90 6,117.54
完全商誉 1,609.77
其中：归属于母公司股东权益的商誉 1,609.77
归属于少数股东权益的商誉 -
含商誉资产组总计 8,142.46
本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额的评估方法对北京鸿达以太
科技有限公司含商誉的资产组于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的可收回金额进
行了测算。截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，北京鸿达以太科技有限公司包
含商誉资产组的账面价值为 8,142.46 万元，公允价值减去处置费用后的净额为
5,555.03 万元。
企业已进行说明，承诺相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收；
本次评估结论在此前提下成立。
评估机构认为本次的评估结论是合理的、公允的。
问题 5.你公司全资子公司中文在線集團有缐公司 COL Investment Group
Limited 目前持有 Crazy Maple Studio（以下简称“标的公司”）50.90%的表
26
决权。你公司表示，为鼓励标的公司独立经营发展，积极市场化融资，标的公
司股东会决定对其董事会进行改组，将标的公司经营权由其管理团队主导主控，
你公司持有的标的公司表决权从 50.90%调整为 47.81%，持股比例不变仍为
49.16%。上述变更完成后，你公司将不能控制标的公司，标的公司 Crazy Maple
将不再纳入公司合并报表范围。请你公司：
（1）详细披露标的公司股权结构及表决权分配方式，补充说明你公司主动
降低所持有的标的公司表决权的原因，你公司与标的公司管理层间是否存在其
他利益安排，放弃标的公司控制权是否损害上市公司及中小投资者利益。
（2）补充披露标的公司出表对你公司财务状况的具体影响，并说明你公司
是否就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义
务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）详细披露标的公司股权结构及表决权分配方式，补充说明你公司主
动降低所持有的标的公司表决权的原因，你公司与标的公司管理层间是否存在
其他利益安排，放弃标的公司控制权是否损害上市公司及中小投资者利益
1、标的公司股权结构
截 至 目 前 ， 公 司 全 资 子 公 司 中 文 在 线 集 团 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： COL
Investment Group Limited，以下简称“香港中文”）持有 Crazy Maple Studio ,
Inc. 53,124,787 股股份，占标的公司股份总数的 49.16%。具体股权情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
香港中文 53,124,787 49.16%
Chapter LLC 42,041,463 38.91%
Stock Incentive Plan 5,949,997 5.50%
其他股东 6,943,750 6.43%
合计 108,059,997 100.00%
2、标的公司的表决权分配方式
27
标的公司的股东所拥有的股份表决权，系通过标的公司股票重分类及拆分并
约定不同类型股份的表决权重进行分配，标的公司股份分为 A 类、B 类、C 类三
种类型，其中：持有 A 类股份的股东所持每一股 A 类股份享有 1 票表决权，持有
B 类股份的股东所持每一股 B 类股份享有 1.225 票表决权，持有 C 类股份的股东
所持 C 类股份不享有表决权。截至目前，标的公司股东所持标的公司股份的类别、
数量情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
香港中文 A类 53,124,787 49.16%
B类 40,000,000
Chapter LLC 38.91%
A类 2,041,463
Stock Incentive Plan C类 5,949,997 5.50%
其他股东 A类 6,943,750 6.43%
3、本次表决权变动情况
（1）变动前表决权情况
持有表决权比 持有表决权比例
持股 持股数量 持有表决
股东名称 例（未考虑表决 （考虑表决权委
类型 （股） 权数量
权委托） 托）
香港中文 A类 53,124,787 56,554,990 47.81% 50.90%
B类 40,000,000
Chapter LLC 48,999,510 45.94% 44.10%
A类 2,041,463
Stock Incentive P - -
C类 5,949,997 0
lan
其他股东 A类 6,943,750 5,555,500 6.25% 5.00%
合计 108,059,997 111,110,000 100.00% 100.00%
注：① Chapter LLC 此前将其所持股份对应的 5%表决权委托予香港中文行使；②香港
中文此前将其所持股份对应的 1.91%表决权委托予 Chapter LLC 行使；③其他股东此前将其
所持股份对应的 1.25%表决权委托予 Chapter LLC 行使。
（2）变动后表决权情况
28
持有表决权比 持有表决权比例
持股 持有表决
股东名称 持股数量（股） 例（未考虑表决 （考虑表决权委
类型 权数量
权委托） 托）
香港中文 A类 53,124,787 53,124,787 47.81% 47.81%
B类 40,000,000
Chapter LLC 53,541,313 45.94% 48.19%
A类 2,041,463
Stock Incentive P - -
C类 5,949,997 0
lan
其他股东 A类 6,943,750 4,443,900 6.25% 4.00%
合计 108,059,997 111,110,000 100.00% 100.00%
注：① 香港中文与 Chapter LLC 终止关于标的公司股份之表决权委托安排；② 其他
股东将其所持股份对应的 2.25%表决权全权委托于 Chapter LLC 行使。
综上，标的公司本次表决权变动前后股权及表决权结构的情况如下：
持股 持有表决 表决权比例变动情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例 权数量
类型 变动前 变动后
香港中文 A类 53,124,787 49.16% 53,124,787 50.90% 47.81%
B类 40,000,000
Chapter LLC 38.91% 53,541,313 44.10% 48.19%
A类 2,041,463
Stock Incentive Pl
C类 5,949,997 5.50% 0 - -
an
其他股东 A类 6,943,750 6.43% 4,443,900 5.00% 4.00%
合计 108,059,997 100.00% 111,110,000 100.00% 100.00%
本次表决权变动后，Chapter LLC 持有标的公司 48.19%的表决权，公司持有
标的公司 47.81%的表决权；公司持有标的公司股份比例不变，仍为 49.16%。
4、目前标的公司的股权及表决权结构情况
持股 持有表决 表决权比例变动情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例 权数量
类型 变动前 变动后
香港中文 A类 53,124,787 49.16% 53,124,787 47.81% 47.81%
Chapter LLC B类 40,000,000 38.91% 56,665,313 48.19% 51.00%
29
A类 2,041,463
Stock Incentive Pl
C类 5,949,997 5.50% 0 0.00% 0.00%
an
其他股东 A类 6,943,750 6.43% 1,319,900 4.00% 1.19%
合计 108,059,997 100.00% 111,110,000 100.00% 100.00%
注：在前文所述的表决权变动情况发生后，标的公司其他股东另外将其所持股份对应的
2.81%表决权全权委托予 Chapter LLC 行使。
5、公司主动降低所持有的标的公司表决权的原因，公司与标的公司管理层
间是否存在其他利益安排
为鼓励标的公司独立经营发展，积极市场化融资，进而推进公司高质量发展，
公司同意降低所持有的标的公司表决权，同意对标的公司董事会进行改组，将标
的公司的经营权由其管理团队主导主控。目前，标的公司已于 2023 年 4 月 28
日召开了股东会，对其董事会进行改组，在标的公司 7 名董事中公司提名 3 名董
事，标的公司股东 Chapter LLC（管理团队）提名 4 名董事；同时，公司与标的
公司股东 Chapter LLC 终止关于标的公司股份之表决权委托安排，公司持有的标
的公司表决权调整为 47.81%，公司持有标的公司股份比例不变，仍为 49.16%。
本次表决权变更有利于增强标的公司经营的独立自主性，公司与标的公司管理层
间不存在其他利益安排。
6、放弃标的公司控制权对上市公司及中小投资者利益的影响情况
（1）本次控制权变更，不涉及持股数量及持股比例的变更，公司仍可按照
持股比例享有对标的公司的投资收益，不存在损害上市公司及中小投资者利益的
情形。
（2）公司同意本次对标的公司股份表决权比例的调整，是基于标的公司管
理层近年来在经营管理以及业绩方面的出色表现。公司从 2016 年开始探索海外
阅读市场，本次对标的公司股份表决权比例的调整，使得标的公司核心管理层取
得标的公司的控股地位，能最大程度激励标的公司管理层、激发核心管理层将标
的公司做大做强的积极性和主动性，有利于标的公司长期发展。
30
（3）本次控制权变更，有利于标的公司积极市场化融资、提高经营管理层
的经营主动性和积极性，进一步做大做强，进而使上市公司从中受益。
（二）补充披露标的公司出表对你公司财务状况的具体影响，并说明你公
司是否就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露
义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、标的公司出表对公司财务状况的具体影响
公司对标的公司的持股比例为 49.16%，标的公司不再纳入公司合并范围后，
作为公司的参股公司，将采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产
生重要影响，预计对公司净利润影响金额约为人民币 5,000 万元（未经审计），
属于非经常损益。
2、公司就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序及披露
情况
基于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公
司本次调整对标的公司表决权比例、放弃对标的公司控制权导致标的公司不再纳
入公司合并范围，公司应当以标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.2 条和第 7.1.3 条以及公司章程相关
规定。
公司及标的公司 2022 年度经审计的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
资产总额 营业收入 净利润 成交金额
标的公司 23,753.32 36,611.30 760.01 不适用
上市公司 186,483.31 117,955.19 -39,315.35 不适用
占比 12.74% 31.04% -1.93% 不适用
基于上述公司及标的公司财务指标占比情况，结合上文所述规定，公司本次
放弃标的公司表决权及控制权事项应当提交公司董事会审议、无需提交公司股东
大会审议，且需履行相应信息披露义务。
31
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围
的议案》。同日，公司独立董事就 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围事
项发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 26 日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于子公
司 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围的公告》，披露内容包括“相关事
项概述”“相关事项概述”“对公司的影响”“履行的审议程序”“备查文件”
等。
综上所述，公司已就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程
序和信息披露义务。
3、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条
规定，企业因处置股权等原因丧失了对子公司的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
因表决权比例降低而丧失了对标的公司的控制权，持股比例不变，公司按标
的公司丧失控制权日的评估价值对持有的股权进行了重新计量，该金额与按持股
比例计算应享有标的公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计
入当期投资收益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与股权投资相关的内部控制，评价其设计和执
行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
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（2）了解公司初始投资标的公司的背景及其整体安排，获取相关投资合同
并检查分析重要合同条款，与管理层讨论投资的合理性和必要性，判断是否具有
商业实质；
（3）询问公司管理层放弃标的公司控制权的原因；对标的公司治理层、管
理层进行访谈，核实董事会改组相关事宜；
（4）了解公司所履行的审议程序，并获取相关董事会、股东会决议等资料
及公告，检查决策审批程序是符合法律及公司章程的规定。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司履行了恰当的审议程序和信息披露义务，相
关会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，最终对财务数据的影响以审计结
果为准。
律师核查意见
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京市中伦（深圳）律师事务所律师对公司问
询函所涉事项进行了查验，出具了专项核查意见。
经核查，律师认为，标的公司的基本情况及股权结构如上文所述；公司主动
降低所持有的标的公司表决权具有合理原因，公司与标的公司管理层间不存在其
他利益安排；公司放弃标的公司控制权未损害上市公司及中小投资者利益。公司
已就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义务。
问题 6. 你公司分别于 2020 年、2021 年推出两期股权激励方案，前述方案
业绩考核指标均以 2020 年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励费用）
为基准，分别考核 2021 年、2023 年、2025 年、2027 年净利润增长率。请你公
司：
（1）补充说明 Crazy Maple Studio 出表交易所产生利润是否计入你公司
股权激励计划 2023 年业绩考核指标，如计入，请说明相关安排的合理性及是否
33
有利于维护上市公司利益。
（2）结合问题 3 至问题 5 的回复，核实说明你公司是否存在跨期调节收入
及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形。
请年审会计师、股权激励财务顾问结合公司对问题 3 至问题 6 的回复，对
公司是否存在财务洗澡或跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标的
情形进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）补充说明 Crazy Maple Studio 出表交易所产生利润是否计入你公司
股权激励计划 2023 年业绩考核指标，如计入，请说明相关安排的合理性及是否
有利于维护上市公司利益。
Crazy Maple Studio 出表交易所产生利润计入公司股权激励计划 2023 年业
绩考核指标。公司股权激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润反应
公司的盈利能力，是公司经营业绩的直接体现，符合《上市公司股权激励管理办
法》“第十一条 相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有
利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关
指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、
每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净
利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性
指标。”的规定。海外公司 CMS 不再纳入公司合并范围后，作为公司的参股公司，
将采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生重要影响，预计对公
司净利润影响金额约为人民币 5,000 万元（未经审计），该利润属于非经常性损
益，对公司经营没有影响，不会产生现金流收入。从合并海外公司 CMS 到转为权
益法核算，使得原来公司财务报表没有体现出来的海外公司 CMS 公允市场价值超
过 CMS 净资产的部分按照公司的股权占比得以体现。在海外公司 CMS 独立发展后
未来公允价值逐渐增加的前提下，公司持有海外公司 CMS 的股权可以通过出售后
获得较高的投资性现金流入。本次持有海外公司 CMS 股权对应的公允价值增加为
未来的海外公司 CMS 股权出售设立了基准持有成本，产生的投资收益在公司未来
出售海外公司 CMS 股权时会获得现金流入。因此海外公司 CMS 出表交易所产生利
34
润计入公司股权激励计划 2023 年业绩考核指标。
公司两次股权激励方案从时间周期和行权比例上来看，均着眼于未来的长期
发展，股权激励有效期为 10 年，分为 4 期行权/归属，每期行权/归属比例均为
25%；在设置公司层面业绩考核指标时，公司充分综合考虑了历史业绩、未来战
略规划、行业特点等影响因素，考核每个行权期/归属期前一个会计年度对比
2020 年的净利润增长率，以 2020 年为基数，2021 年、2023 年、2025 年、2027
年、2029 净利润增长率分别不低于 40%、80%、150%以及 200%、220%。（在核定
上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用的影响。）公司
激励计划业绩考核指标及实际经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 28,845.65 117,955.19 118,885.26 97,590.13
净利润 -3,653.12 -35,882.91 14,473.43 5,819.59
净利润（剔除股
份支付费用影 -3,238.36 -34,190.47 15,720.23 6,722.72
响）
归属于上市公司
-3,721.94 -36,201.71 9,879.15 4,892.31
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-5,941.27 -39,315.35 2,343.89 -4,640.75
常性损益的净利
润
激励计划业绩考
12,100.90 9,411.81
核指标（年度）
两次股权激励方案设计旨在将股东利益与经营管理层及核心员工利益长期
捆绑在一起，有利于人才的长期稳定，为公司长期创造价值，防止短期利益及人
才流失。公司两次股权激励方案的等待期、考核指标均符合《上市公司股权激励
管理办法》的规定，两次股权激励方案保持可比性要求。相关安排符合激励计划
管理办法及会计准则的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合问题 3 至问题 5 的回复，核实说明你公司是否存在跨期调节收
入及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形
如问题 3 回复，依据公司营业收入波动的合理性分析，公司营业收入确认符
35
合《企业会计准则》的规定，不存在跨期调节收入的情形。
如问题 4 回复，公司上述各项长期资产减值准备的计提及金融资产的公允价
变动均计入恰当的会计期间，相关会计处理及时、准确，符合《企业会计准则》
的规定，不存在跨期调节利润的情形。
如问题 5 回复，因持有 Crazy Maple Studio 表决权比例降低而丧失对其控
制权，公司按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的规
定进行了会计处理，不存在调节利润的情形。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）了解、评估及测试公司与股权激励相关的内部控制，评价其设计和执
行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司股权激励事项所履行的公司治理依据及审议程序，并获取相
关董事会、股东会决议等资料及公告，检查决策审批程序是符合法律及公司章程
的规定；
（3）关于问题 3，年审会计师询问公司管理层、财务人员收入季度波动的
原因，对公司营业收入执行细节测试及截止测试，确定营业收入分期是否准确；
结合应收账款函证程序，对公司 2021 年重要客户的营业收入实施函证以确认应
于 2021 年度营业收入是否均已确认；
（4）关于问题 4，核查程序详见问题 4 年审会计师回复；
（5）关于问题 5，核查程序详见问题 5 年审会计师回复。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司收入成本的确认、各项资产减值的计提等符
合《企业会计准则》的规定，未发现公司存在利用财务洗澡或跨期调节收入及利
润以达成股权激励业绩考核指标。
财务顾问核查意见
36
深圳和衷咨询科技有限公司、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
分别对问询函相关事项出具了独立财务顾问核查意见：
公司 2020 期激励计划、2021 期激励计划业绩考核指标设置符合《上市公司
股权激励管理办法》第十一条的规定，即“绩效考核指标应当包括公司业绩指标
和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际
情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比
公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产
收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，
以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的
成长性指标。”，具有科学性和合理性。
问题 7. 报告期内，你公司对前五名客户的销售比例为 16.12%，较上年同
期下降 11.27%，其中关联销售比例 7.33%，较上年同期下降 8.07%。
请你公司补充说明公司前五大客户与上年相比是否发生变动、期末应收账
款余额及期后回款情况，前五大客户销售比例大幅下降的原因、是否存在主要
客户流失的情形。
公司回复：
1、公司前五大客户与上年相比变动情况、期末应收账款余额及期后回款情
况如下：
单位：人民币元
2022 年 2021 年
前五大客户名称 变动率 备注
收入金额 收入金额
单位 1 69,722,760.69 76,205,966.17 -8.51%
单位 2 46,368,175.00 0.00 100.00% 2022 新增
单位 3 29,569,978.34 44,522,948.40 -33.58%
单位 4 27,684,996.26 49,306,744.39 -43.85%
单位 5 16,739,525.96 106,836,457.42 -84.33%
2021 第四名，2022
单位 6 见备注 48,703,830.76 -87.14% 收入金额
6,265,366.28 元
前五大客户收入金额 190,085,436.25 325,575,947.14 -41.62%
37
合计
单位：人民币元
2022 年前五大客户 期末应收账款余
收入金额 期后回款金额 回款率
名称 额
单位 1 69,722,760.69 13,747,714.74 13,747,714.74 100.00%
单位 2 46,368,175.00 0.00 0.00 -
单位 3 29,569,978.34 8,154,987.74 8,154,987.74 100.00%
单位 4 27,684,996.26 1,320,389.35 1,320,389.35 100.00%
单位 5 16,739,525.96 7,727,319.12 7,623,620.71 98.66%
合计 190,085,436.25 30,950,410.95 30,846,712.54 99.66%
2022 年度公司前五大客户新增单位 2，主要为来自于境外单位 2 的知识产权
保护业务收入。知识产权是公司的核心资产，公司自成立之初一直秉承“先授权、
后传播”的原则，通过组建专业团队、利用先进技术，多地布局维权基地，打造
专业化维权平台，借助技术保护、行政保护、司法保护和社会保护，形成了全方
位立体化的知识产权保护体系。
2022 年公司通过民事诉讼，依据和解协议以及回款确认来自单位 2 知识产
权保护业务收入 4,636.82 万元。单位 2 对于其平台上应用程序开发商利用其网
络服务实施侵害本公司享有权力的作品著作权之行为，未尽到合理注意义务，亦
未采取必要措施予以制止，应承担赔偿损失的民事责任。公司近三年公司来自于
单位 2 的知识产权保护业务收入共计 5,822.32 万元。
2、前五大客户销售比例大幅下降的原因、是否存在主要客户流失的情形。
2022 年度受宏观环境等因素影响，各大互联网平台公司实施降本增效，公
司来自于各大音频平台、阅读平台等的采购需求减少，公司来自于其收入较上年
同期下降。如来自单位 5 的收入较 2021 年减少 9,009.69 万元，主要系双方根据
市场及业务需求变化进行适当调整，以及影视动画等业务的开发周期晚于预期，
导致项目结算周期晚于预期所致。重要客户仍在密切合作，前五大客户无重大变
化，不存在主要客户流失的情形。
38
问题 8. 报告期末，你公司预付款项余额为 1.82 亿元，较上年同期增长
21.33%，且账龄在 1 年以上的预付款项占比为 64.85%。请你公司：
（1）补充披露上述预付款项交易对方名称、交易内容、款项支付明细、合
同执行情况、结算情况及结算依据、期末余额、减值计提情况及依据，是否符
合《企业会计准则》有关规定，并报备有关业务合同。
（2）核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形式
的关联关系，是否存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
请年审会计师说明对预付款项实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，
并对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）补充披露上述预付款项交易对方名称、交易内容、款项支付明细、
合同执行情况、结算情况及结算依据、期末余额、减值计提情况及依据，是否
符合《企业会计准则》有关规定，并报备有关业务合同。
2022 年度公司预付款项情况如下：
单位：人民币万元
2022 年预付款项 期初 期末
预付版税 8,387.42 8,279.40
预付制片款 4,438.85 6,988.03
成本服务费 1,842.14 1,870.84
费用服务费及其他 397.55 1,094.22
合计 15,065.96 18,232.49
2022 年度公司预付款项前十名情况如下：
单位：人民币万元
2022 年
序号 单位名称 性质 占比
期末余额
1 单位 7 预付制片款 943.40 5.17%
2 单位 8 预付制片款 452.83 2.48%
3 单位 9 预付版税 447.61 2.46%
4 单位 10 预付推广费 393.36 2.16%
5 单位 11 预付制片款 354.91 1.95%
39
6 单位 12 预付制片款 320.00 1.76%
7 单位 13 预付制片款 287.74 1.58%
8 单位 14 预付版权授权代理费 280.00 1.54%
9 个人 预付版税 274.03 1.50%
10 单位 15 预付版税 264.58 1.45%
合计 4,018.46 22.05%
2022 年度公司预付款项较期初增加 3,166.53 万元，较上年同期增长 21.33%，
主要变动来自于本年预付制片款、预付其他费用服务费的增长。2021 年公司全
资子公司天津中文光之影文化传媒有限公司与上海腾讯企鹅影视文化传播有限
公司签订影视剧集定制协议，承制网络剧《花琉璃轶闻》，2022 年度当期新增预
付《花琉璃轶闻》项目制片款 2,512.61 万元，相关剧集于 2023 年 3 月在腾讯视
频独家播出。与此同时，2022 年度公司开展付费视频剧等付费内容业务，为扩
大市场规模提高新业务的市场占有率，公司第三季度加大销售推广费用投入，致
预付费用服务费及其他较期初增长 696.67 万元；预付分成版税及预付成本服务
费与期初基本持平；2022 年度预付款项不存在新增减值情况，当期未对预付款
项计提减值准备。2022 年度预付款项会计处理符合《企业会计准则》有关规定。
（二）核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形
式的关联关系，是否存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
2022 年度公司关联方预付款项情况如下：
单位：人民币元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备
备
预付制片 浙江东阳光之影文
2,559,097.60 3,592,652.12
款 化传媒有限公司
预付制片 中文奇迹（杭州）
396,226.40
款 文化科技有限公司
北京中文奇迹文化科技有限公司（以下简称“中文奇迹”）是公司与北京爱
奇艺科技有限公司、宁波青梧企业管理合伙企业（有限合伙）成立的合资公司，
公司持有中文奇迹 30%的股权，公司控股股东、实际控制人童之磊担任中文奇迹
董事，因此中文奇迹系公司关联法人，与公司存在关联关系。2022 年度公司关
联方预付款项主要为预付中文奇迹子公司《花琉璃轶闻》项目相关预付制片款。
40
除上述交易外，其他交易对方与公司、实际控制人、董监高不存在任何形式的关
联关系，不存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）获取预付款项明细清单，查阅相关业务发生时的审批单、业务合同、
银行付款单、结算单等原始资料；
（2）询问公司相关人员上述交易发生的交易背景、经济内容，核实交易是
否具有商业实质，交易对方与公司是否存在潜在关联关系、财务资助、资金占用
等情形；
（3）核对公司提供的关联方清单、通过企查查和国家企业信用信息公示系
统等渠道查询对应供应商的工商信息，检查其与上市公司及控股股东、实际控制
人、董监高是否具备关联关系，以识别关联方和潜在关联方；
（4）对预付款项客户的余额实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制；
（5）检查预付款项的期后结算情况。
2、取得的审计证据
预付款项明细清单、交易合同、审批单、付款凭单、结算单、供应商工商信
息、询证函回函等。
3、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司预付款项核算符合《企业会计准则》相关规
定，除公司预付北京中文奇迹文化科技有限公司子公司《花琉璃轶闻》项目相关
预付制片款外，未发现其他交易对方与公司、实际控制人、董监高存在任何形式
的关联关系，未发现公司存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。
问题 9. 报告期末，你公司其他非流动金融资产余额 2.06 亿元，较上年同
期增长 232.26%，其中，剩余期限为 1 年以上的交易性金融资产重分类金额为
41
1.56 亿元。
请你公司补充披露重分类金融资产的构成及具体明细，并详细说明前述金
融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会计准则》有关
规定，以及对金融资产后续计量及损益确认的具体影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请你公司补充披露重分类金融资产的构成及具体明细，并详细说明
前述金融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会计准则》
有关规定，以及对金融资产后续计量及损益确认的具体影响。
1、重分类金融资产的构成及具体明细
单位：人民币万元
期末公允价
理财产品名称 投资成本 期限 性质
值
国泰君安证券华润凤祥
18 号第 2 期 JA3003（雪 2021/12/1-2024/12 非保本浮
2,000.00 1,565.14
球产品）-挂钩沪深 300 /6 动收益型
指数
银河证券“银河金喜”
非保本收益凭证 非保本浮
7,000.00 5,581.82 2022/1/4-2025/1/4
YH9416（雪球产品）- 动收益型
挂钩中证 500 指数
国君证券期货子公司非 2022/1/20-2025/1/ 非保本浮
5,000.00 3,961.91
保雪球-中证 500 指数 20 动收益型
华安证券雪球产品挂钩 2022/1/24-2025/1/ 非保本浮
5,000.00 4,515.93
中证 500 指数 24 动收益型
合计 19,000.00 15,624.80
公司于 2021 年 5 月 31 日召开第四届董事会第七次会议并于 2021 年 6 月 16
日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行
风险投资的议案》，为优化公司闲置自有资金的使用效率，在确保公司日常运营
和资金安全、有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金用于风险投
资，投资额度不超过 50,000 万元人民币，有效期自公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过之日起三年内有效。2021 年 12 月起，公司陆续购买了上述雪球产
42
品。
针对上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、
责任部门及责任人、信息披露等方面均作了详细规定，强化风险控制。
2）公司将严格控制风险投资的资金规模，合理计划风险投资安排，鉴于当
前市场不确定性大，不再增加类似雪球产品的投资，确保资金整体安全。
3）公司将持续关注雪球产品挂钩标的指数波动情况，及时合调整确保资金
流动性充足。
4）公司内审部门将定期或不定期增加对风险投资项目进行检查，监督风险
投资项目开展，控制好投资风险。
2、前述金融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会
计准则》有关规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资
产同时满足下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：①企业管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规
定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息
的支付。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条规定，金融资
产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又
以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现
金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本
准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应
当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
43
北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示（[2020]第 1 号）规定，对于
保本保息类的理财产品等参考定期存款的列报，分类至以摊余成本计量的金融资
产，报表上根据其原始期限和剩余期限，分别列报为“其他流动资产”、“债权
投资”或“一年内到期的非流动资产”；不保本不保息或保本不保息的理财产品
应分类为以公允价值计量且变动计入当期损益（FVTPL）类别的金融资产，报表
上根据其原始期限和剩余期限，分别列报为“交易性金融资产”、“其他权益工
具投资”、“其他非流动金融资产”、“一年内到期的非流动资产”等。理财产
品取得时的原始剩余期限超过一年，但截至资产负债表日的剩余期限在一年以内
（含一年）的，其中将于资产负债表日后一年内到期的部分应重分类到“一年内
到期的非流动资产”项目列报。
公司持有的上述理财产品均为非保本浮动收益，且截至资产负债表日的剩余
期限超过一年，重分类至其他非流动金融资产列报符合规定。
3、对金融资产后续计量及损益确认的具体影响
对金融资产后续计量及损益确认的无影响。
年审会计师回复
1、核查程序
（1）获取金融资产投资明细清单以及相关交易合同，并对合同条款进行分
析，确认金融资产的合同现金流量特征；
（2）询问管理层管理金融资产的业务模式，并了解公司管理金融资产的业
务模式的实际实施情况，检查投资审批单、会议纪要等文件记录，并与管理层讨
论相关金融资产的会计处理；
（3）复核金融资产是否按照企业会计准则规定在财务报表中恰当列报。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为，公司金融资产重分类调整依据充分，符合《企业
会计准则》规定，对后续计量及损益确认无影响。
44
问题 10. 前期公告显示，你公司 AIGC 应用大幅降低了海外产品的美术及编
剧成本，提升了产品效率及用户沉浸感。2023 年一季报显示，你公司营业成本
较上年同期增长 134.92%，毛利率较上年同期下降 22.06%。请你公司：
（1）核实说明 AIGC 相关应用对你公司海外产品美术编剧成本的具体影响，
你公司前期公告对 AIGC 相关应用的财务影响的回复是否真实、准确、完整。
（2）结合 AIGC 业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情
况等，详细说明你公司在 AIGC 业务开展情况是否会对你公司经营业绩产生较大
影响，并充分提示相关风险。
公司回复：
（一）核实说明 AIGC 相关应用对你公司海外产品美术编剧成本的具体影响，
你公司前期公告对 AIGC 相关应用的财务影响的回复是否真实、准确、完整。
2022 年各季度及 2023 年第一季度，海外公司 CMS 财务数据情况如下：
单位：人民币万元
2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2023 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度
营业收入 9,665.58 9,022.39 9,085.10 8,838.23 9,126.32
毛利率 83.11% 81.57% 82.47% 91.27% 86.32%
营业成本 1,632.46 1,662.50 1,592.43 771.83 1,248.51
其中：版税成本 270.77 245.42 244.42 238.19 197.94
运维成本 200.72 176.54 185.33 190.05 195.24
运营制作等成本 1,160.97 1,240.54 1,162.68 343.59 855.33
如上表所示，海外公司 CMS 各季度收入较为平稳，营业成本基本呈下降趋势，
其中版税成本及运维成本较为稳定，营业成本下降主要源自运营制作等成本（包
含美术及编剧成本）的节约；2023 年第一季度，由于如 My Escape 等全新产品
开发上线等因素，营业成本高于 2022 年第四季度，但低于 2022 年前三季度，2023
年第一季度运营制作等成本较上年同期减少 305.64 万元。公司 AIGC 相关应用的
主要作用是降低成本和提升效率，公司前期公告对 AIGC 相关应用的财务影响的
回复真实、准确、完整，目前 AIGC 相关应用对成本影响较小，海外公司 CMS 已
45
于 2023 年 5 月 1 日出表。
（二）结合 AIGC 业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情
况等，详细说明你公司在 AIGC 业务开展情况是否会对你公司经营业绩产生较大
影响，并充分提示相关风险。
1、AIGC 业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情况，公司
在 AIGC 业务开展情况对公司经营业绩产生的影响
随着人工智能技术的不断发展和广泛应用，涵盖了文本、图像、音频、可视
化等多种形式的 AIGC 多模态融合将成为内容生产的新趋势，互联网内容产业将
迎来新一轮增长。公司深耕数字文化内容行业二十余年，积累了海量优质正版内
容资源和创作者资源，以“夯实内容、服务产业、决胜 IP，双轮驱动”为发展
战略，充分拥抱 AIGC 新技术和新科技，致力于推动科技与文化融合发展。
公司在开源 AI 语言模型技术基础上，利用公司在文学领域的语料数据，研
发和训练 AI 在文学写作领域的能力，可自动生成文学内容，该模型技术正在研
发和训练阶段。此外，公司也在研发推动更多 AI 多模态产品落地，如文字生成
漫画和文字生成动态漫等。AI 多模态产品通过输入文字态的文学作品，可由 AI
模型自动转换成漫画形态，实现了 IP 的跨模态，加速了 IP 衍生品的变现。目前
公司在 AIGC 领域相关研发人员配备包含预训练、强化学习相关、数据集相关、
大模型评测、文字小说到漫画的自动转化等相关人员；具备预训练大模型的开发、
部署、训练、微调等相关技术。公司在前述领域筹备时间尚短，2023 年至今已
支付的相关人员成本、设备、技术服务费等约 4,000 万元人民币。
现阶段公司 AIGC 相关应用的主要作用是降低成本和提升效率，目前 AI 主播
业务产生了收入。AI 主播可以快速实现文本到语音的转化，极大地丰富了公司
内容的多样性，截至 2022 年末公司音频资源超 46 万小时，其中 AI 主播录制的
有声书时长已经超过 18 万小时。2021 年公司有声书业务收入约 12,000 万元，
其中 AI 主播录制的有声书占比约 3%；2022 年度公司有声书业务收入约 4,000
万元，其中 AI 主播录制的有声书占比约 5%。除 AI 主播外，公司其他 AIGC 相关
产品尚未产生实际规模化收入，对公司短期经营业绩不构成重大影响。
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目前公司对于 AIGC 领域的投入仍处在早期阶段，未来随着技术的进一步成
熟，可能产出更多有商业价值的应用，相关人员配备将根据业务的进展情况进一
步扩充。
2、AIGC 相关风险提示
（1）现阶段公司 AIGC 相关应用的主要作用是降低成本和提升效率，
2021-2022 年期间，除 AI 主播产生约 500 万元收入外，其他相关产品尚未产生
实际收入，预计不会对公司短期经营业绩造成重大影响；
（2）公司在 AIGC 领域主要是基于公司主营业务在应用层方面进行布局，除
少量垂类模型及应用层研发、AI 多模态产品以外，目前不涉及底层技术的研发，
且尚未大规模应用于公司的文字、动漫、视频等内容的创作中；
（3）AIGC 相关技术尚处于起步阶段，公司 AIGC 相关产品目前部分功能仍
处于进一步研发测试阶段，其生产内容的质量、具体使用效果、商业化落地的可
行性等均需要进一步市场验证确认，能否满足市场需求亦存在不确定性。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 11 日
47
