北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
2022年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年六月
法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China
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关于中文在线集团股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派匡彦军律师、耿佳祎律师出席并见证公司
2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程
序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出
具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
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法律意见书
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2023年6月8日，公司董事会召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
召开本次股东大会的议案，并于2023年6月9日通过指定信息披露媒体发出了《关
于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召
开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式
和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2023年6月29日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6
层608号公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2023年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2023年6月29日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共43人，
共计持有公司有表决权股份194,996,720股，占公司股份总数的26.7141%。参加网
络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络
投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
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法律意见书
除部分董事、高级管理人员请假外，公司其他董事、监事、高级管理人员及
本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成票194,973,620股，反对票23,100股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9882%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,571,345股，反对票23,100股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9642%。
表决结果：通过。
2.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
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法律意见书
表决情况：赞成票194,973,620股，反对票23,100股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9882%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,571,345股，反对票23,100股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9642%。
表决结果：通过。
3.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
表决情况：赞成票194,973,620股，反对票23,100股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9882%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,571,345股，反对票23,100股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9642%。
表决结果：通过。
4.《关于<公司2022年年度报告全文>及其摘要的议案》
表决情况：赞成票194,973,620股，反对票23,100股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9882%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,571,345股，反对票23,100股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9642%。
表决结果：通过。
5.《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》
表决情况：赞成票194,956,720股，反对票40,000股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9795%。
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其中，中小投资者表决情况：赞成票64,554,445股，反对票40,000股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9381%。
表决结果：通过。
6.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：赞成票194,955,720股，反对票41,000股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9790%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,553,445股，反对票41,000股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9365%。
表决结果：通过。
7.《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：赞成票194,938,820股，反对票57,900股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,536,545股，反对票57,900股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9104%。
表决结果：通过。
8.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：赞成票147,508,688股，反对票57,900股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9608%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票46,171,779股，反对票57,900股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
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法律意见书
99.8748%。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东上海阅文信息技术有限公司、
深圳市利通产业投资基金有限公司、上海七猫文化传媒有限公司已回避表决。
9.《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的
议案》
表决情况：赞成票95,261,204股，反对票23,100股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9758%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,571,345股，反对票23,100股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9642%。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东童之磊、玄元私募基金投资管
理（广东）有限公司－玄元元定6号私募证券投资基金已回避表决。
10.《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
表决情况：赞成票194,955,720股，反对票41,000股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9790%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,553,445股，反对票41,000股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9365%。
表决结果：通过。
11.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
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法律意见书
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
12.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（2）发行方式及时间
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
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法律意见书
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（5）发行数量
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（6）募集资金用途及数额
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（7）限售期
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
（9）上市地点
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
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法律意见书
99.8664%。
表决结果：通过。
（10）决议有效期
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
13.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
14.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
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表决结果：通过。
15.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
16.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
17.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成票194,938,820股，反对票57,900股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,536,545股，反对票57,900股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9104%。
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法律意见书
表决结果：通过。
18.《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
表决情况：赞成票194,938,820股，反对票57,900股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,536,545股，反对票57,900股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.9104%。
表决结果：通过。
19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案》
表决情况：赞成票194,910,420股，反对票86,300股，弃权票0股，赞成票占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9557%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票64,508,145股，反对票86,300股，弃权票
0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
99.8664%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
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2022年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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