证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2023-042 中文在线集团股份有限公司 2022 年度股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间:2023 年 6 月 29 日(星期四)14:30。 2、网络投票时间: 通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行投票的具体时间 为 2023 年 6 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深交所互联 网投票系统投票的具体时间为:2023 年 6 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 3、现场会议召开地点:北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室。 4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 5、会议召集人:公司董事会。 6、会议主持人:公司董事长兼总经理童之磊先生。 7、会议召开情况: 本次股东大会由公司董事会召集,董事谢广才先生因公请假,未能出席本次 股东大会,其他董事、监事、董事会秘书以及见证律师出席/列席了本次会议, 部分董事、监事以视频方式参加本次股东大会。 出席本次会议的股东共 43 人,代表股份 194,996,720 股,占上市公司总股 份的 26.7141%。其中:通过现场投票的股东 3 人,代表股份 88,827,909 股, 占 上 市公司总股份的 12.1692%;通过网络投票的股东 40 人,代表股份 106,168,811 股,占上市公司总股份的 14.5449%。 其中,中小股东出席情况如下:通过现场投票的中小股东 1 人,代表股份 2,000 股,占上市公司总股份的 0.0003%;通过网络投票的中小股东 38 人,代 表股份 64,592,445 股,占上市公司总股份的 8.8490%。 本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范 性文件和《公司章程》的规定。 二、议案审议表决情况 会议以现场投票与网络投票相结合的方式,审议并通过了以下议案: 1、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。 表决结果:同意 194,973,620 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 23,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 独立董事作了 2022 年度独立董事述职报告。 2、审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》。 表决结果:同意 194,973,620 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 23,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 3、审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》。 表决结果:同意 194,973,620 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 23,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 4、审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》。 表决结果:同意 194,973,620 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9882%; 反对 23,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 5、审议通过了《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》。 表决结果:同意 194,956,720 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9795%; 反对 40,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0205%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,554,445 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9381%;反对 40,000 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0619%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 6、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果:同意 194,955,720 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9790%; 反对 41,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,553,445 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9365%;反对 41,000 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0635%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 7、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴 的议案》。 表决结果:同意 194,938,820 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%; 反对 57,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,536,545 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9104%;反对 57,900 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0896%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 8、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果:同意 147,508,688 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9608%; 反对 57,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0392%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 46,171,779 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8748%;反对 57,900 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1252%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 关联股东上海阅文信息技术有限公司、上海七猫文化传媒有限公司已对本议 案回避表决。 9、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保 暨关联交易的议案》。 表决结果:同意 95,261,204 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9758%; 反对 23,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0242%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,571,345 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9642%;反对 23,100 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0358%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 关联股东童之磊、玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元元定 6 号 私募证券投资基金均已对本议案回避表决。 10、审议通过了《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》。 表决结果:同意 194,955,720 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9790%; 反对 41,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,553,445 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9365%;反对 41,000 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0635%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 11、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,508,145 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1336%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 12、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》。 提案 12.01 本次发行股票的种类和面值 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.02 发行方式及时间 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.03 发行对象及认购方式 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.04 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.05 发行数量 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.06 募集资金用途及数额 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.07 限售期 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.09 上市地点 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 12.10 决议有效期 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 64,508,145 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,508,145 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1336%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 14、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证 分析报告的议案》。 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,508,145 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1336%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 15、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》。 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,508,145 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1336%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 16、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,508,145 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1336%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 17、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果:同意 194,938,820 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%; 反对 57,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,536,545 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9104%;反对 57,900 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0896%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 18、审议通过了《关于未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划的议案》 表决结果:同意 194,938,820 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%; 反对 57,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,536,545 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.9104%;反对 57,900 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.0896%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》 表决结果:同意 194,910,420 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9557%; 反对 86,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0443%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东投票表决结果如下:同意 64,508,145 股,占出席会议的中 小股东所持股份的 99.8664%;反对 86,300 股,占出席会议的中小股东所持股 份的 0.1336%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小 股东所持股份的 0%。 本次股东大会审议的议案 11-19 为特别决议事项,经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦(深圳)律师事务所律师出席并见证了本次股东大会,并出具了 法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会 议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序、表决结 果合法有效。 四、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、北京市中伦(深圳)律师事务所关于中文在线集团股份有限公司 2022 年 度股东大会的法律意见书。 特此公告。 中文在线集团股份有限公司董事会 2023 年 6 月 29 日