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                     董事会审计委员会工作细则



                               第一章 总则
    第一条 为强化中文在线集团股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中文在线集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
                            第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事成员两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
                            第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审查公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
                            第四章 决策程序
    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
    （一） 公司相关财务报告；
    （二） 内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六） 其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                            第五章 议事规则
    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开
前七天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。其中，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （3）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 审计工作组至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。审计工作组应当在
每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并
在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计
工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                            第六章 附 则
    第二十一条 本工作细则由公司董事会审议通过，于公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市后生效及实施。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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