中文在线集团股份有限公司                                        独立董事意见



                           中文在线集团股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，
我们作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第二
十七次会议相关事项进行了认真审议发表如下独立意见：

     一、独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会非独立董事候选人
提名的独立意见

    我们认真审查了非独立董事候选人童之磊先生、张帆先生、谢广才先生、杨
晨先生的履历，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事
的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其
任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，具备担任相应职务所必需的能力
及专业知识。本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的规定，合法、有效。我们同意对第五届董事会非独立董事候选人的提名，
并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

     二、独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会独立董事候选人提
名的独立意见

    我们认真审查了独立董事候选人周树华先生、谈晓君先生、连莲女士的履历，
未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在
《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事
的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其
任职资格符合担任上市公司董事的条件，其具备担任相应职务所必需的能力及专
业知识。本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
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的规定，合法、有效。我们同意对第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意
将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。




                                        独立董事：周树华、王志雄、薛健
                                                      2023 年 9 月 22 日