河北紫微星律师事务所


                       河北紫微星律师事务所
                            法律意见书
                                        （2023）法意字第 2 号

       河北汇金集团股份有限公司：
           河北紫微星律师事务所为中华人民共和国司法行政机
       关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法
       律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所
       律师就深圳证券交易所要求贵司答复关于“汇金供应链业务
       是否属于《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导
       意见》（国资发财评规〔2021〕18 号）中规定的地方国有企
       业所不得从事的融资性贸易业务。”一事，根据贵司的陈述
       以及保证提供石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称汇
       金供应链）部分资料真实的情况下，在现有证据基础上，依
       据国家相关法律、法规出具本法律意见书
                     第一部分 法律意见书依据事实及法律
           一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
          1、《中国华冶科工集团有限公司银川宝丰钢材采购项目
         钢材买卖合同》及增值税专用发票、中国工商银行网上银
         行电子回单、河北兆弘贸易有限公司统一结算单;
           2、《中国华冶科工集团有限公司 标准材料/设备采购
       合同》及《华冶科工集团有限公司统一结算单》、农行 e 信
       凭证;
           3、《煤炭买卖合同》（合同编号 XTJ-YF-MT-CG-20220111）
       及增值税专用发票、中国工商银行网上银行电子回单、《山

                                                                   1
河北紫微星律师事务所


       西鑫同久工贸易有限公司统一结算单》;
           4 、 《 煤 炭 买 卖 合 同 》 （ 合 同 编 号
       CDT-SXGS-YC-2201-0007-CM）、增值税专用发票、大唐瑶池
       发电有限公司燃料结算单、中国工商银行网上银行电子回单。
           二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
           1、《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导
       意见》（国资发财评规〔2021〕18 号）；
           2、《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的
       通知》（国资财管〔2017〕652 号）；
           3、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责
       任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63 号）；
           4、《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定
       循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226 号）等。
                       第二部分 法律分析情况
           根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的
       通知》（国资财管[2017]652 号）第二条“认真识别认定融
       资性贸易业务”之规定：融资性贸易业务是以贸易业务为名，
       实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，
       具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人
       为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际
       控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标
       的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办
       理保理、增信支持等方式变相提供资金。故融资性贸易是指
       企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控
       制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此
                                                                2
河北紫微星律师事务所


       为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。
           根据贵司提供的山西鑫同久工贸易有限公司（汇金供应
       链持股比例 60%）与陕西九九赢丰能源有限公司签订的《煤
       炭买卖合同》,山西鑫同久工贸易有限公司与陕西华电瑶池
       发电有限公司签订的《煤炭买卖合同》及相关发票、网上银
       行电子回单、结算单；河北兆弘贸易有限公司（汇金供应链
       持股比例 100%）与河北亚旭贸易有限公司签订的《钢材采购
       合同》、河北兆弘贸易有限公司与中国华冶科工集团有限公
       司签订的《标准材料/设备采购合同》及相关发票、网上银
       行电子回单、结算单均说明上游供应商和下游客户之间不具
       有关联性，以及上下游之间不存在特定利益关系，且上述合
       同流、资金流，发票流基本形成闭环，以及根据贵司陈述，
       对货物流作出了合理解释。故汇金供应链业务具有真实贸易
       背景，不存在从事融资性贸易的现象，具体理由如下：
           1、汇金供应链的代理采购业务的主要内容是指采购方
       （即为客户）拥有成熟且稳定的销售渠道，但由于缺乏采购
       渠道或自有资源有限，无法扩大业务规模，采购方在向汇金
       供应链缴纳履约保证金的前提下公司帮助其采购销售方资
       源，客户在约定的期限内付款提货。代理销售：指销售方（即
       为客户）拥有成熟且稳定的货源供应渠道，但由于缺乏销售
       渠道或者自身资质无法达到终端客户准入条件而不能实现
       销售，汇金供应链利用自身的销售渠道，帮助销售方顺利以
       最优的价格实现销售。
           2、汇金供应链的自营业务的主要内容是为客户提供供
       应链服务，具体指汇金供应链从生产商采购货物，销售给终
                                                                3
河北紫微星律师事务所


       端客户，执行并完成采购、仓储、加工、物流、销售等完整
       的供应链条，赚取贸易差价的业务。
           3、汇金供应链公司无论是代理业务还是自营业务，都
       以经营钢材和煤炭业务为主。钢材的终端客户主要是中铁、
       中建等建筑类客户，煤炭的终端客户主要是中国电力投资集
       团、华能集团、大唐电力集团、国电集团、华电集团等央企
       为主的电力集团，经营的钢材和煤炭最终都用于了国计民生
       和生产建设。
           综上，根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务
       风险的通知》（国资财管[2017]652 号）之规定，结合汇金
       供应链利用多年业务积累的经验与资源以及上市公司背景，
       协助客户整合销售渠道或采购渠道，贸易业务均有商业实质
       及贸易背景，不存在以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。
           故汇金供应链业务不属于《关于加强地方国有企业债务
       风险管控工作的指导意见》（国资发财评规〔2021〕18 号）
       中规定的地方国有企业所不得从事的融资性贸易业务。
                       第三部分 声明与承诺
           一、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之
       日前贵公司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证，已
       向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
       实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，
       并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的
       签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本
       完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材
       料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律
                                                                4
河北紫微星律师事务所


       师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
           二、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之
       日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的
       法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具
       之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不
       产生影响。
           三、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、
       尽职、诚信的执业原则，由于最终签订合作协议内容取决于
       协议双方谈判结果，对此，特提示贵司对本意见持审慎采信
       态度。
           四、本法律意见书仅供贵司使用时参考，未经本所同意，
       不可用作任何其他目的。


                                   河北紫微星律师事务所
                                     2023 年 5 月 26 日




                                                                5