证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-051 号
河北汇金集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河北汇金集团股份有限公司
的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 244 号），公司高度重视，及时组
织相关部门及中介机构对相关问题进行认真研究和分析，现就相关问题回复如下：
问题一、根据与你公司 2022 年年报同时披露的《关于前期会计差错更正及
追溯调整的公告》，你公司由于前期对张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（以下
简称棋鑫投资）计算公允价值变动损益时未考虑投资协议中关于分配比例的约
定，并且对联想云领（北京）信息技术有限公司（以下简称联想云领）1.63 亿
元应收账款信用减值损失不谨慎，对 2020 年度、2021 年度财务报表进行前期会
计差错更正。请你公司：
（1）说明棋鑫投资的管理人安排，管理人是否为你公司关联方，并报备有
关投资协议。
【答复】
1、棋鑫投资的管理人安排
根据《张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 1.1.6
至 1.1.9 条，合伙企业的管理人为河北棋鑫投资管理有限公司，河北棋鑫投资管
理有限公司亦是合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，普通合伙人作为执行
事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙企业的所有相关事务，其他合伙人为有
限合伙人。
1
2、棋鑫投资与公司不存在关联关系
张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前股权结构如下：
序号 名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 TCL 中环新能源科技股份有限公司 50.00% 12,978.84
2 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 20.00% 5,191.53
3 河北汇金集团股份有限公司 19.00% 4,931.96
4 张家口市兴垣城建开发有限公司 10.00% 2,595.77
5 河北棋鑫投资管理有限公司 1.00% 259.58
合计 100.00% 25,957.68
普通合伙人、管理人河北棋鑫投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 出资人 持股比例
1 河北省金汇科技投资有限公司 20%
2 阴建友 15%
3 刘磊 10%
4 曹彦军 10%
5 刘昊 10%
6 刘道社 10%
7 周游 10%
8 周发高 10%
9 郭和爱 5%
合计 100.00%
河北省金汇科技投资有限公司的股权结构如下：
序号 出资人 持股比例
1 曹彦军 43.80%
2 潘福顺 30.00%
3 李成 16.21%
4 郑睿宗 9.99%
合计 100.00%
综上，经公司核查，管理人河北棋鑫投资管理有限公司不是公司的关联方。
（2）说明差错更正后，你公司对联想云领的应收账款减值准备测算具体过
程及关键参数，前期财务报表是否存在需要进一步补充、更正之处。
【答复】
1、公司对联想云领的应收账款减值准备的测算过程
2
（1）公司已取得业主方部分股权质押
2020 年，公司与中鹏云控股就廊坊市云风数据中心项目签订《股权质押协
议》，协议约定中鹏云控股之股东汤福根将其持有的中鹏云控股 23%的股权质押
给汇金天源，为廊坊市云风数据中心项目中的债务及责任义务进行担保。
（2）债务人具有较强的偿债能力、较低的信用风险
联想云领（北京）信息技术有限公司（以下简称“联想云领”）与联想（北京)
有限公司（以下简称“联想北京”）监事同为周妍，双方互为关联方，且联想（北
京)对联想云领的债务承担不可撤销的担保责任。联想云领、联想北京具有较低
的信用风险。同时，联想北京 2021 年末净资产为 928.10 亿元，且经营无异常，
具有较强的偿债能力。
（3）债务人期后已偿还本金及利息
2022 年 12 月，公司收到常州高新互联有限公司（以下简称“高新互联”）的
邀请，前往廊坊洽谈联想北京及联想云领针对廊坊市云风数据中心项目对汇金天
源应收账款的会议。经第一次面对面的洽谈，获得高新互联将收购中鹏云控股的
信息，并且高新互联愿意解决中鹏云的相关债务。
2023 年 3 月联想云领、联想北京向公司支付工程款 1.63 亿元，支付设备款
2,915.27 万元，以及利息损失 435.66 万元，共计 1.97 亿元。
（4）同行业可比公司计提坏账情况
经查询，同行业可比上市公司采用账龄段固定比例计提坏账，选取的同行业
可比公司信息如下：
公司名称 主营业务
光环新网
主要为互联网数据中心业务（IDC 及其增值服务）和云计算业务。
300383
主要为精密空调设备、机房环境一体化产品，为客户提供技术服务业务，
佳力图
包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心
603912
的运行维护服务等。
同行业可比公司各账龄段固定的计提比例如下：
3
账龄 光环新网 佳力图 平均
1 年以内 3.00% 5.00% 4.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 25.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
（5）公司预期信用损失率情况
①公司预期信用损失率具体步骤
第一步，根据客户信用风险特征对应收账款客户划分组合，并根据各组合历
史应收账款账龄数据计算四年平均账龄迁徙率；
第二步，以迁徙率为基础计算计算历史损失率。
②公司预期信用损失率具体计算过程
A.平均迁徙率的计算：根据历史应收账款数据，分客户组合计算三年平均迁
徙率，迁徙率计算过程为根据各组合每年度上年各账龄阶段应收账款余额迁至本
年同组合下一账龄阶段的比例计算，迁徙率的方法考虑了多期数据，有较好的代
表性，2021 年末历史四年平均迁徙率如下：
四年平
2017 年至 2018 年至 2019 年至 2020 年至
均迁移
账 龄 2018 年迁 2019 年迁 2020 年迁 2021 年迁 标号
率（21
移率 移率 移率 移率
年末）
1 年以内 3.47% 3.85% 3.70% 18.96% A 7.50%
1-2 年 4.20% 82.07% 49.45% 10.03% B 36.44%
2-3 年 66.58% 44.65% 39.67% C 50.30%
注：本计算模型剔除特殊应收账款，如数据中心组合涉及担保，以及其他涉
诉应收款项。
B.历史损失率的计算：以四年平均迁徙率为基础，计算历史损失率如下：
历史损失率 历史损失率
账 龄 公式 标号
（22 年末） （21 年末）
4
1 年以内 2.61% ②*A ① 0.69%
1-2 年 11.43% ③*B ② 9.16%
2-3 年 27.39% ④*C ③ 25.15%
3-4 年 50.00% 参考同行业 ④ 50.00%
4-5 年 70.00% 参考同行业 ⑤ 70.00%
5 年以上 100.00% 参考同行业 ⑥ 100.00%
综上，公司已在 2022 年度报告时对 2021 年末数据中心组合计提的坏账准备
进行了修正，综合参考此笔款项的股权质押情况、债权人财务数据、实际回款时
间、货币的时间价值、同行业公司的计提比例以及公司历史损失率情况，修正为
2021 年末按 10%计提。2022 年末联想云岭的信用情况未发生显著恶化，仍按 10%
作为单项认定计提坏账准备，前期财务报表不存在需要进一步补充、更正之处。
【会计师答复】
（一）会计师核查程序
1、获取棋鑫投资相关的投资协议，分析投资协议中有关分配比例、合伙企
业的管理等条款。
2、检查并重新计算公司对棋鑫投资期初及本期确认的公允价值计算依据。
3、穿透检查棋鑫投资及其最终投资公司的公开资料，了解其注册地址、注
册资本、经营范围、主要股东等基本情况，判断是否与公司或其主要控制人、关
键管理人员及其关系密切的家庭成员等存在关联关系。
4、对第三方评估机构在对棋鑫投资公允价值测试过程中使用的模型、预测
数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价。
5、评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质、行业经验和客观性；获取
第三方评估机构的资质证明文件。
6、取得联想云领、联想北京应收账款明细表，了解业务形成过程及背景，
检查应收联想云领、联想北京款项的销售合同及收入确认依据。
7、取得应收账款账龄明细表，复核应收账款期初及期末账龄划分的准确性。
5
8、调查联想云领、联想北京的项目背景信息、经营状况，判断其是否具有
足够的偿债能力。
9、对联想云岭、联想北京的应收账款余额实施函证。
10、核查应收账款期后回款情况。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为：
1、棋鑫投资及管理人与公司无关联关系。
2、综合参考此笔款项的股权质押情况、债权人财务状况、实际回款时间、
货币的时间价值、公司历史损失率、同行业公司的计提比例等情况，2021 年末
及 2022 年对联想云领的应收账款按 10%计提坏账准备符合《企业会计准则》的
要求，应收账款坏账准备计提金额充分，更正后的财务信息准确，不存在需补充
更正之处。
问题二、年报显示，你公司供应链业务收入为 2.05 亿元，同比减少 38.44%，
占营业收入的比例为 35.61%。报告期末，你公司应收账款余额为 14.98 亿元，
预付款项余额为 1.99 亿元。请你公司：
（1）说明开展供应链业务的原因和背景，采购及销售的具体产品、是否与你公
司主营业务或主要产品相关，主要客户及供应商名称、合作年限，公司是否存在为
供应商或客户提供资金支持的情形，如是，请说明发生时间、金额和资金提供途径，
你公司有关内部审议程序是否合规，上述供应链业务是否构成类金融业务；
【答复】
1、开展供应链业务的原因和背景
供应链业务为控股股东 2019 年注入汇金股份的业务，为公司业务运营及盈利能
力带来帮助和提升，提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，进一步提升公
司的综合竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
经公司 2019 年 6 月 24 日召开的第三届董事会第三十四次会议、2019 年 7 月 11
6
日召开的公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过，公司控股子公司石家庄汇金供
应链管理有限公司收购了青岛维恒国际供应链管理有限公司 100%股权、河北兆弘贸
易有限公司 100%股权、山西鑫同久工贸有限公司 60%股权。通过收购上述公司，推
进公司供应链服务业务快速落地，形成定位于专业服务煤炭、建材行业及特定中小
民营企业的供应链业务板块。
2、供应链业务采购及销售的具体产品，与公司主营业务或主要产品相关
公司供应链相关业务是 2019 年 7 月控股股东邯郸建投注入公司的业务板块，主
要从事煤炭、建材等行业的贸易活动。目前公司主营业务板块为智能制造业务、信
息化综合解决方案业务及供应链业务，供应链业务板块可以为公司其它业务板块提
供助力、协同发展。
3、供应链业务主要客户及供应商名称、合作年限
主要客户名称 合作年限
中电投东北电力燃料有限公司 2-3 年
河北融必盈供应链管理有限公司 2-3 年
中国建筑第八工程局有限公司 1-2 年
浙江福莱新材料股份有限公司 1-2 年
中国华冶科工集团有限公司 2-3 年
主要供应商名称 合作年限
阜新国宏能源有限公司 2-3 年
青岛路港燃料有限公司 3-4 年
河北首发新材料科技有限公司 1-2 年
国联中元（北京）科技有限公司 1 年以内
上海钢银电子商务股份有限公司 2-3 年
上海找钢网信息科技股份有限公司 2-3 年
河北亚旭贸易有限公司 2-3 年
4、供应链业务不存在为供应商或客户提供资金支持的情形
公司供应链业务盈利模式主要包括代理业务、自营业务两种形式，具体如下：
（1）代理业务：代理业务是指受委托方的委托代为采购或销售某种货物的业务，
分为代理采购、代理销售两种业务形式。具体介绍如下:
①代理采购：指客户拥有成熟且稳定的销售渠道，但由于缺乏采购渠道或自有
资源有限，无法扩大业务规模，客户向公司缴纳履约保证金前提下公司帮助其采购
7
上游资源，客户在约定的期限内付款提货。
②代理销售：指客户拥有成熟且稳定的货源供应渠道，但由于缺乏销售渠道或
者自身资质无法达到终端客户准入条件而不能实现销售，公司利用自身的销售渠道，
帮助客户顺利以最优的价格实现销售。
盈利模式：
在供应链服务中，公司通过信息、渠道资源整合优势，动态优化以信息流、商
流、物流、资金流为核心的价值链，为客户提供商品采购、仓储物流、招标代理、
销售结算、风险管理、商务支持等服务，并收取服务费。
（2）自营业务：公司从生产商采购货物，至销售给终端客户，执行并完成采购、
仓储、加工、物流、销售等完整的供应链条，赚取贸易差价的业务。
公司遵循上述两种业务模式，全面参与供应链全流程，所有业务背景真实，具
有商业实质，公司没有为供应商或客户直接提供资金支持。
5、供应链业务相关内部审议程序
公司已建立了完备的供应链业务风险隔离、管控机制，具体如下：
公司建立并执行了严格的客户准入制度。在业务启动前将核心客户锁定在央企、
国有及上市公司等优质企业。公司建立了风险管理制度，实行经理办公会项目评估
制度。同时建立了业务后风险管理机制，包括风控部门对经营单位业务后管理检查
及经营单位对客户业务后检查，经营单位根据业务特点、业务周期、市场情况做好
对客户和业务的动态管理。
6、公司供应链业务中代理业务是否构成类金融业务。
中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，对
类金融业务界定如下：类金融业务为“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
公司供应链代理业务指受委托方的委托代为采购或销售商品的业务，通过向委
8
托方收取服务费作为利润的主要来源，根据谨慎性原则，该部分业务偏向于类金融
业务性质。
（2）说明供应链业务所对应的应收账款前五大客户及预付款项前五大供应商名
称、对应的交易内容及金额、公司与前述主要客户、供应商三方之间是否存在关联
关系，有关应收账款及预付款项是否具备商业实质。
【答复】
供应链业务应收账款前五大客户列示如下：
（单位：元）
是否
客户名称 交易内容 2022 年期末余额 2022 年交易金额 关联
方
河北融必盈供应链管理有限公司 钢材 268,766,502.81 181,420,407.01 否
河北森蔚电气科技有限公司 新能源设备 32,026,101.94 1,378,033.52 否
中国铁建大桥工程局集团有限公司 建材 29,205,359.12 - 否
中国华冶科工集团有限公司 钢材 29,175,606.49 85,798,068.37 否
中国建筑第八工程局有限公司 钢材 29,150,465.07 98,842,788.53 否
供应链业务预付款项前五大供应商列示如下：
（单位：元）
2022 年交易金 是否关联
供应商名称 交易内容 2022 年期末余额
额 方
河北恒聚汇能供应链管理有限公司 钢材 24,619,977.48 21,406,884.60 否
河北亚旭贸易有限公司 钢材 18,486,815.16 86,258,371.05 否
河北首发新材料科技有限公司 塑料制品 17,654,742.51 166,248,168.85 否
国联中元（北京）科技有限公司 钢材 16,022,360.70 144,632,932.32 否
青岛路港燃料有限公司 煤炭/仓储 8,409,573.12 205,110,073.87 否
上述应收账款和预付款项均为公司供应链业务开展正常的销售和采购形成，相
关交易具有商业实质，符合行业惯例。公司与前述公司不存在关联关系或其他利益
安排。
（3）按照供应链业务中的自营业务及代理业务分别列示收入金额，并说明两项
业务的划分依据、收入确认方式，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
9
【答复】
1、供应链业务中的自营业务及代理业务占比
2022 年度供应链业务中的自营业务及代理业务收入金额列示如下
（单位：元）
还原为总额法交
项目 收入金额 还原为总额法交易金额
易金额占比
自营业务 126,089,912.86 126,089,912.86 6.25%
代理业务 79,391,160.79 1,891,387,924.56 93.75%
合计 205,481,073.65 2,017,477,837.42 100.00%
2、两项业务的划分依据、收入确认方式
公司对于供应链业务按照公司在相应经济业务中作为主要责任人还是代理人将
业务分为自营业务和代理业务。对于公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转
让给客户，公司有权自主决定所交易商品的价格，即公司在向客户转让贸易类商品
前能够控制该商品，因此公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
否则，公司为代理人，按照预期有权收取的服务费的金额确认收入，该金额按照已
收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的服务
费或比例等确定。
3、公司收入确认方式符合企业会计准则
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
10
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
结合准则中对于主要责任人和代理人的定义，结合目前供应链业务的具体业
务模式，以钢材业务为例，对公司在交易过程中是否属于主要责任人或代理人进
行分析，具体如下：
（1）代理业务
①关于公司是否属于主要责任人
代理业务中公司分别同销售方和采购方签署交易合同。向客户转移货权前，
公司不承担货物的数量、质量、交货等风险。如果发生了合同未履约的情形，公
司不承担向客户履约的首要责任。
因此，在代理业务中公司不是主要责任人。
②关于公司是否承担存货风险
A.滞销积压风险:业务模式为以销定采，不存在滞销积压风险。B.产品数量、
质量风险:代理协议已明确公司无需承担赔偿责任。C.产品损毁灭失风险:代理协
议已明确公司无需承担赔偿责任。
11
③关于公司是否能够自主定价、是否承担价格风险
代理业务公司仅获取固定利润，因此不承担存货市场价格波动风险。
综上，公司在代理业务中属于代理人，按照预期有权收取的服务费的金额确
认收入符合企业会计准则的相关规定。
（2）自营业务
①关于公司是否属于主要责任人
自营业务中公司向客户转移货权前，由公司承担货物的数量、质量、交货等
风险。如果发生了采购合同未履约的情形，公司负有向客户履约的首要责任。
②关于公司是否承担存货风险
A.产品数量、质量风险：公司需承担退货和赔偿责任。B.产品损毁灭失风险:
公司需承担赔偿责任。
③关于公司是否能够自主定价、是否承担价格风险
公司有权决定投标价格、有权根据合同约定向客户收取延期回款的利息费用
等，所以公司有自主定价权。
合同约定，结算单价=定价基数+浮动单价+资金费用+财务费用，定价基数
为项目部签收当日“兰格钢铁网市场行情批量价格”；浮动单价为双方协商结果，
而非被动接受的固定价格；资金占用费为延期付款利息；财务费用为甲方采取票
据支付时的贴现费。其中“兰格钢铁网市场行情批量价格”为市场价，所以公司
承担价格风险。
综上，公司在自营业务中属于主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收
入符合企业会计准则的相关规定。
4、同行业可比公司收入确认政策
在收入认定的实质上，公司通过对于货物的实际控制权、存货风险、定价权
等角度综合判断在所有权上的主要风险和报酬。
12
根据下述可比公司披露的年度报告信息进行分析，均为总额法核算收入。相
关信息具体分析如下：
（单位：万元）
可比公司 收入确认
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 备注
名称 方式
收入 69,631,949.72 61,153,900.00 35,053,400.00
建发股份 根据公司年报中的
成本 68,463,619.06 60,241,500.00 34,421,400.00
（600153） 会计政策，供应链
毛利 1,168,330.66 912,400.00 632,000.00 总额法
（供应链运 运营业务确认的是
毛利
营业务） 1.68% 1.49% 1.80% 商品销售收入
率
收入 50,577,266.45 45,640,614.49 33,040,344.49
厦门国贸 根据公司年报中的
成本 49,933,331.26 44,981,050.63 32,766,754.96
（600755） 会计政策，供应链
毛利 643,935.19 659,563.86 273,589.53 总额法
（供应链管 管理业务确认的是
毛利
理业务） 1.27% 1.45% 0.83% 商品销售收入
率
7,525,124.7
收入 8,443,894.82 6,536,264.51
8
根据公司年报中的
五矿发展 7,281,112.1
成本 8,211,784.78 6,391,150.74 会计政策，贸易业
（600058） 7 总额法
务确认的是商品销
（贸易业务） 毛利 244,012.61 232,110.04 145,113.77
售收入
毛利
3.24% 2.75% 2.22%
率
收入 1,127,059.55 936,986.63 541,839.05 根据公司年报中的
中钢网
成本 1,112,960.75 924,378.93 533,731.94 会计政策及经营分
（831727）
毛利 14,098.80 12,607.70 8,107.11 总额法 析披露内容，钢材
（钢材交易
毛利 交易业务确认的是
业务） 1.25% 1.35% 1.50%
率 商品销售收入
收入 201,747.78 359,612.67 310,138.83
代理业务按净额法
成本 192,442.49 343,342.90 294,600.73 总额法/ 净额
确认收入，自营业
汇金供应链 毛利 9305.29 16,269.77 15,538.10 法（还原为总
务按总额法确认收
毛利 额法）
4.61% 4.52% 5.01% 入
率
通过上述比较可知，同行业公司的相关业务均按总额法确认收入，汇金供应
链业务与其相比无重大差异。
【会计师答复】
（一）会计师核查程序
13
1、了解供应链业务开展背景及历史沿革，判断供应链业务是否存在商业实
质。
2、了解、评价、测试汇金股份供应链与营业收入相关的内部控制的设计和
运行的有效性，对销售与收款流程执行穿行测试和控制测试，检查相关流程是否
与公司内控制度相符。
3、检查供应链业务合同、委托服务协议、委托确认单、货运单、过磅单、
签收单、结算单，分析业务合同条款，判断公司在供应链业务中对主要责任人与
代理人身份的划分是否准确。
4、根据报告期收入明细表以及应收账款余额明细表，对发生额或余额较大
客户执行函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金额。；
5、比较同行业可比公司或同类业务模式公司的收入确认政策，是否存在重
大差异，分析相关原因，判断公司制定的收入确认政策是否谨慎、合理。
6、针对资产负债表日前后记录的收入交易，核对结算单及其他支持性文件，
以评估收入是否在恰当的会计期间进行确认。
7、获取客户清单，检查主要客户的公开资料，了解其注册地址、注册资本、
经营范围、主要股东等基本情况，判断客户所购服务是否为其生产经营所需，是
否具有合理理由，客户采购服务规模是否与其业务规模匹配，是否与公司或其主
要控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员等存在关联关系。
8、核查客户的销售回款情况，重点核对银行单据和银行对账单上的付款人
是否与实际销售的客户一致。
9、获取公司期后银行流水，对公司重要客户执行期后收款测试，检查客户
的期后回款情况及其真实性。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为，供应链业务具有真实的交易背景，不存在上下游为关联
方、特定利益安排的情况，不存在虚构贸易背景直接提供资金或通过结算票据、
办理保理、增信支持等方式变相提供资金的情况；供应链业务已建立了相关的内
14
控制度且运行有效；公司在供应链业务中自营业务、代理业务对主要责任人与代
理人身份的划分准确，有关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）说明供应链业务是否属于《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指
导意见》（国资发财评规〔2021〕18 号）中规定的地方国有企业所不得从事的融资性
贸易业务。
【答复】
根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管
[2017]652 号）第二条“认真识别认定融资性贸易业务”之规定：融资性贸易业
务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，
具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二
是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益
关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理
保理、增信支持等方式变相提供资金。
供应链业务中代理采购业务指采购方（即为客户）拥有成熟且稳定的销售渠
道，但由于缺乏采购渠道或自有资源有限，无法扩大业务规模，采购方在向公司
缴纳履约保证金的前提下公司帮助其采购销售方资源，客户在约定的期限内付款
提货。代理销售业务指销售方（即为客户）拥有成熟且稳定的货源供应渠道，但
由于缺乏销售渠道或者自身资质无法达到终端客户准入条件而不能实现销售，公
司利用自身的销售渠道，帮助销售方顺利以最优的价格实现销售。自营业务指自
营业务是公司从生产商采购货物，销售给终端客户，执行并完成采购、仓储、加
工、物流、销售等完整的供应链条，赚取贸易差价的业务。
综上，根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资
财管[2017]652 号）之规定，结合公司供应链业务利用多年业务积累的经验与资
源以及上市公司背景，协助客户整合销售渠道或采购渠道，贸易业务均有商业实
质及贸易背景，不存在以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。
故汇金供应链业务不属于《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导
意见》（国资发财评规〔2021〕18 号）中规定的地方国有企业所不得从事的融资
性贸易业务。
15
【律师答复】
根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管
[2017]652 号）第二条“认真识别认定融资性贸易业务”之规定：融资性贸易业
务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，
具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二
是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益
关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理
保理、增信支持等方式变相提供资金。故融资性贸易是指企业以提供资金支持、
赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购
销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。
根据汇金供应链公司提供的山西鑫同久工贸易有限公司（汇金供应链持股比
例 60%）与陕西九九赢丰能源有限公司签订的《煤炭买卖合同》,山西鑫同久工
贸易有限公司与陕西华电瑶池发电有限公司签订的《煤炭买卖合同》及相关发票、
网上银行电子回单、结算单；河北兆弘贸易有限公司（汇金供应链持股比例 100%）
与河北亚旭贸易有限公司签订的《钢材采购合同》、河北兆弘贸易有限公司与中
国华冶科工集团有限公司签订的《标准材料/设备采购合同》及相关发票、网上
银行电子回单、结算单均说明上游供应商和下游客户之间不具有关联性，以及上
下游之间不存在特定利益关系，且上述合同流、资金流，发票流基本形成闭环，
以及根据贵司陈述，对货物流作出了合理解释。故汇金供应链业务具有真实贸易
背景，不存在从事融资性贸易的现象，具体理由如下：
1、汇金供应链的代理采购业务的主要内容是指采购方（即为客户）拥有成
熟且稳定的销售渠道，但由于缺乏采购渠道或自有资源有限，无法扩大业务规模，
采购方在向汇金供应链缴纳履约保证金的前提下公司帮助其采购销售方资源，客
户在约定的期限内付款提货。代理销售：指销售方（即为客户）拥有成熟且稳定
的货源供应渠道，但由于缺乏销售渠道或者自身资质无法达到终端客户准入条件
而不能实现销售，汇金供应链利用自身的销售渠道，帮助销售方顺利以最优的价
格实现销售。
2、汇金供应链的自营业务的主要内容是为客户提供供应链服务，具体指汇
16
金供应链从生产商采购货物，销售给终端客户，执行并完成采购、仓储、加工、
物流、销售等完整的供应链条，赚取贸易差价的业务。
3、汇金供应链公司无论是代理业务还是自营业务，都以经营钢材和煤炭业
务为主。钢材的终端客户主要是中铁、中建等建筑类客户，煤炭的终端客户主要
是中国电力投资集团、华能集团、大唐电力集团、国电集团、华电集团等央企为
主的电力集团，经营的钢材和煤炭最终都用于了国计民生和生产建设。
综上，根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资
财管[2017]652 号）之规定，结合汇金供应链利用多年业务积累的经验与资源以
及上市公司背景，协助客户整合销售渠道或采购渠道，贸易业务均有商业实质及
贸易背景，不存在以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。
故汇金供应链业务不属于《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导
意见》（国资发财评规〔2021〕18 号）中规定的地方国有企业所不得从事的融资
性贸易业务。
问题三、年审会计师对你公司 2022 年财务报告出具了带强调事项段的无保
留意见审计报告，强调事项包括公司董事、总经理郭俊凯因个人原因自 2022 年
8 月起未出席董事会会议，2022 年 9 月任期届满公司换届选举了新的总经理；
公司于 2022 年 11 月收到邯郸市永年区纪委监委《立案通知书》，公司董事、副
总经理、董事会秘书刘俊超女士因涉嫌违法被采取留置措施。年审会计师表示
无法确定上述事项对公司的影响。郭俊凯未出席公司第四届董事会第二十五次
会议，未对该次会议审议的 2022 年半年度报告签署书面确认意见。请你公司：
（1）说明郭俊凯自 2022 年 8 月起未出席董事会会议的具体原因，核实郭
俊凯是否无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
【答复】
公司于 2022 年 8 月 17 日收到邯郸市永年区监察委员会出具的《留置通知书》，
郭俊凯涉嫌贪污罪被留置调查，以致时任董事、总经理郭俊凯 2022 年 8 月 25
17
日未能出席审议 2022 年半年度报告的董事会，也未签署关于公司 2022 年半年度
报告书面确认意见。截至目前，公司未能进一步获悉案件的具体进展情况。
公司时任董事、副总经理、董事会秘书刘俊超女士负责具体信息披露工作，
认为公司董事会即将换届，换届后郭俊凯不再担任公司相关职务，该事项无需进
行信息披露。随后公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第二十五次会议、
2022 年 9 月 13 日召开了 2022 年第四次临时股东大会和第五届董事会第一次会
议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
和《关于聘任公司总经理的议案》，完成换届后，郭俊凯不再担任公司董事、总
经理职务。
（2）说明截至目前，你公司就刘俊超被留置调查涉及具体事项所掌握的信
息，是否与你公司相关。
【答复】
2022 年 11 月 12 日，汇金股份收到邯郸市永年区纪委监委《立案通知书》，
公司原董事高管刘俊超女士因涉嫌受贿罪被采取留置措施。由于目前处于纪委监
委调查阶段，截至目前，公司也未能进一步获悉案件的具体进展情况，且暂未获
悉原董事高管刘俊超被留置调查涉及具体事项，及是否与公司相关。
公司将关注案件进展情况，如案件涉及公司信息披露事项，公司将及时报告
并严格按照相关法律、法规及规范性文件履行信息披露义务。
（3）说明刘俊超被留置事项对你公司治理结构、日常经营运作是否产生重
大不利影响，是否可能对你公司已披露的财务报表产生重大影响，你公司已采
取及拟采取的措施。
【答复】
刘俊超被留置事项对公司治理结构、日常经营运作不会产生重大不利影响，
公司拥有完善的内部控制制度，董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉履职，对
2022 年年度报告已签署书面确认意见，同时公司 2022 年财务数据已经大华会计
师事务所审计，刘俊超被留置事项不会对公司已披露的财务报表产生重大影响。
18
公司于 2022 年 11 月 13 日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于提请公司股东大会免去刘俊超女士非独立董事职务的议案》和《关于免去
刘俊超女士副总经理、董事会秘书职务的议案》。2022 年 11 月 29 日，公司召开
2022 年第五次临时股东大会，审议通过了相关议案。
公司已通过上述董事会、股东大会将刘俊超免职，公司将不断完善内部控制
体系，保障内控运行机制有效，进一步保障公司及全体股东的利益，为公司健康
发展奠定良好的制度基础。公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，做好信息披露工作。
请年审会计师说明就郭俊凯未书面确认半年度报告、刘俊超被留置事项对
公司财务报表可能产生的影响所采取的审计程序、获得的审计证据。
【会计师答复】
（一）会计师核查程序
1、采取的审计程序
（1）取得邯郸市永年区监察委员会对公司董事、副总经理、董事会秘书刘
俊超女士的《立案通知书》、《留置通知书》，分析并核实公司董事、副总经理、
董事会秘书刘俊超女士被留置的原因。
（2）访谈公司高管，提请公司说明公司原董事、总经理郭俊凯自 2022 年 8
月起未出席董事会会议的原因，公司董事、副总经理、董事会秘书刘俊超女士被
留置的原因。
（3）提请公司向邯郸市永年区监察委员会了解董事会秘书刘俊超被留置的
原因、所涉及的具体事项。
（4）取得公司 2022 年度与高管任命、免职相关的董事会决议、股东会决议。
（5）对公司高管更换期间的重大事项、重大合同签订的权限、审批程序重
点关注。
19
（6）在对公司的财务报表审计中，重点关注与总经理郭俊凯、董事会秘书
刘俊超职权相关的控制活动、审批程序、其在履职过程中做出的相关决定对公司
生产经营活动及结果的影响等，并针对性的设计和执行审计程序。
2、获取的审计证据
（1）邯郸市永年区检查委员会对公司公司董事、副总经理、董事会秘书刘
俊超女士的《立案通知书》、《留置通知书》。
（2）汇金股份出具的《汇金股份原高管留置的说明》。
（3）总经理郭俊凯、董事会秘书刘俊超职权相关的控制活动、审批程序。
（二）会计师核查结论
1、经执行审计程序，会计师没有发现总经理郭俊凯、董事会秘书刘俊超在
相应的职权范围内对公司财务报表产生重大的负面或者不利影响重大影响的事
项，且邯郸市永年区监察委员会对公司董事、副总经理、董事会秘书刘俊超女士
的《留置通知书》中说明的留置原因为受贿罪。
2、公司于 2022 年 8 月 17 日收到邯郸市永年区监察委员会出具的《留置通
知书》，郭俊凯涉嫌贪污罪被留置调查，以致时任董事郭俊凯自 2022 年 8 月 25
日未能出席审议 2022 年半年度报告的董事会，也未签署关于公司 2022 年半年度
报告书面确认意见。
3、截至财务报表报出日，邯郸市永年区纪委监委调查工作仍在进行中，由
于汇金股份尚未收到结论性意见或决定，我们无法确定以上事项对汇金股份的影
响，在审计过程中也未发现上述事项会对公司的财务报表产生重大影响，故以强
调事项段在审计报告中披露。
4、《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段
和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务
报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键
审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
20
汇金股份已对该事项在财务报表附注中进行了披露。
我们根据职业判断认为上述事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，
为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披露。
问题四、年报显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 11.17
亿元，占公司应收账款期末余额的比例为 74.56%。你公司将前述应收账款拆分
为供应链业务模块、智能制造业务模块及信息化综合解决方案业务模块、信息
化综合解决方案业务模块等三个组合，该等应收账款组合的减值准备计提比例
不同。请你公司结合三项业务具体差异、应收账款账龄结构、历史坏账比例、
期后回款等情况，说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置是否恰当、
合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
【答复】
1、公司按业务板块将应收账款分类为三项组合
公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成
和数据中心）及供应链业务。智能制造业务已经形成了以向金融银行业提供软件、
硬件一体的智能化解决方案为基础，司法、政务等非银行行业提供定制化智能成套
装备为拓展方向的“多行业软硬一体的智能化产品解决方案供应商”。主要产品包括系
列捆钞机和装订机、银行自助终端、政务自助终端、智能档案管理成套设备、新能
源智能加工设备及高端钣金加工等。信息化综合解决方案业务包含数据中心业务和
系统集成业务，数据中心业务为信息化行业客户提供数据中心的规划设计、设备销
售、承建、运维、机柜出租及整体解决方案服务等，拥有自建大型数据中心-重庆同
城双活数据中心；系统集成业务为客户提供信息化综合解决方案和相应的设备运营
维护及维保服务，并在项目实施过程中根据客户需求提供相应的应用软件开发与设
计服务，专业从事信息化系统集成的项目建设、项目实施、运行维护、故障处理、
咨询培训等内容。供应链业务主要服务煤炭、钢材行业及特定中小民营企业，为客
户提供商品采购、仓储物流、招标代理、销售结算、风险管理及商务支持等供应链
服务，主营煤炭、钢材业务。
公司各业务模块形成的应收账款由于所处行业风险特征、客户类型、销售政策、
21
信用风险等的不同，其风险特征显著不同。除单项评估信用风险计提预期信用损失
的应收账款外，公司考虑了不同客户的信用风险特征，将客户划分为智能制造业务、
信息化综合解决方案业务及供应链业务三类组合，以账龄组合为基础评估应收款项
的预期信用损失。
2、报告期末公司应收账款坏账准备计提情况
报告期末公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 111,715.80 万元，分业
务模块分别列示应收账款的账面余额、账龄结构及坏账准备的计提金额：
（1）智能制造业务
（单位：万元）
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 4,756.02 237.80 5.00%
1－2 年 2,548.31 382.25 15.00%
2－3 年 689.52 344.76 50.00%
3－4 年 613.54 368.12 60.00%
4－5 年 438.76 351.01 80.00%
5 年以上 1,104.41 1,104.41 100.00%
合计 10,150.56 2,788.35
（2）信息化综合解决方案业务
（单位：万元）
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 9,341.16 280.23 3.00%
1－2 年 20,859.79 2,085.98 10.00%
2－3 年 3,758.22 1,127.47 30.00%
3－4 年 33.72 20.06 60.00%
4－5 年 47.54 38.04 80.00%
合计 34,040.43 3,551.78
（3）供应链业务
（单位：万元）
22
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 49,334.23 239.45 1.00%
其中：6 月以内 25,388.81
7-12 个月 23,945.42 239.45 1.00%
1－2 年 17,690.74 884.54 5.00%
2－3 年 479.83 95.97 20.00%
3－4 年 20.00 8.00 40.00%
合计 67,524.81 1,227.96
3、公司应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率情况
（1）智能制造业务计算过程及步骤
第一步，统计近五年应收账款账龄情况，如下表：
（单位：元）
2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
账 龄
日 日 日 日 日
1 年以内 55,738,692.19 56,944,461.41 48,740,053.13 87,426,405.22 47,560,201.22
1-2 年 14,902,394.59 11,323,704.67 11,646,841.86 9,983,827.17 25,483,071.43
2-3 年 21,260,140.81 9,621,886.90 7,559,149.27 8,376,938.02 6,895,213.19
3-4 年 5,557,879.00 6,619,186.31 8,527,130.81 5,241,112.76 6,135,351.96
4-5 年 3,660,944.30 4,516,924.30 4,834,425.90 8,285,580.29 4,387,588.34
5 年以上 2,534,090.19 3,628,531.33 4,039,549.96 5,688,232.56 11,044,148.62
其中：上年末账龄
为 5 年以上，本年 - 1,089,780.14 1,625,356.90 2,127,676.26 3,689,707.61
继续迁移部分
账龄组合合计 103,654,141.08 92,654,694.92 85,347,150.93 125,002,096.02 101,505,574.76
第二步，计算近五年应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，如下表：
2018 年至 2019 2019 年至 2020 2020 年至 2021 2021 年至 2022 四年平均迁
账 龄 代号
年迁移率 年迁移率 年迁移率 年迁移率 移率
1 年以内 20.32% 20.45% 20.48% 29.15% 22.60% A
1-2 年 64.57% 66.76% 71.92% 69.06% 68.08% B
2-3 年 31.13% 88.62% 69.33% 73.24% 65.58% C
23
3-4 年 81.27% 73.04% 97.17% 83.71% 83.80% D
4-5 年 69.35% 53.45% 73.65% 88.76% 71.30% E
5 年以上 43.00% 44.79% 52.67% 64.87% 51.33% F
第三步，根据各账龄段的应收账款迁移率，计算各账龄段的应收账款损失率，
并与公司现执行预期信用损失率比较。见下表：
账 龄 历史损失率 公式 现执行信用损失率
1 年以内 3.09% G=A*B*C*D*E*F 5%
1-2 年 13.69% H=B*C*D*E*F 15%
2-3 年 20.11% I=C*D*E*F 50%
3-4 年 30.67% J=D*E*F 60%
4-5 年 36.60% K=E*F 80%
5 年以上 51.33% L=F 100%
以相同计算步骤及过程，分别计算信息化综合解决方案业务、供应链业务相应
数据，各类型业务应收账款的计算结果汇总如下：
6个
月 7-12 1 年以 1-2 2-3 3-4 4-5 5 年以
业务划分 账龄
以 月 内 年 年 年 年 上
内
不适 不适 22.60 68.08 65.58 83.80 71.30 51.33
迁徙率
用 用 % % % % % %
历史损 不适 不适 13.69 20.11 30.67 36.60 51.33
智能制造业务 3.09%
失率 用 用 % % % % %
执行损 不适 不适 15.00 50.00 60.00 80.00 100.00
5.00%
失率 用 用 % % % % %
不适 不适 22.84 41.73 54.77
迁徙率
用 用 % % %
信息化综合解决方 历史损 不适 不适 11.43 27.39 50.00 70.00 100.00
2.61%
案业务 失率 用 用 % % % % %
执行损 不适 不适 10.00 30.00 60.00 80.00 100.00
3.00%
失率 用 用 % % % % %
0.00 5.10 不适 24.26
迁徙率
供应链业务 % % 用 %
历史损 0.00 0.25 不适 4.85 20.00 40.00 60.00 100.00
24
失率 % % 用 % % % % %
执行损 0.00 1.00 不适 5.00 20.00 40.00 60.00 100.00
失率 % % 用 % % % % %
注：信息化综合解决方案业务和供应链业务因历史数据有限未取得平均迁徙率
的账龄段，公司参考同行业公司预期信用损失率估计历史损失率。
4、公司各业务模块与同行业可比公司分账龄段计提坏账准备比例的对比情况
同行业可比公司情况如下：
智能制造业务 信息化综合解决方案业务 供应链业务
光环新
账龄 公 新北洋 楚天龙 公 佳力图 公 瑞茂通 苏美达
网
司 002376 003040 司 603912 司 600180 600710
300383
5.00 3.00
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00%
% %
其中：6
0.50%
个月以内
1.00
3.00% 1.00% 0.50%
7-12 个月 %
15.0 10.0 5.00
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00%
0% 0% %
50.0 30.0 20.0
2-3 年 30.00% 30.00% 30.00% 20.00% 20.00% 10.00%
0% 0% 0%
60.0 100.00 60.0 40.0
3-4 年 70.00% 50.00% 50.00% 40.00% 30.00%
0% % 0% 0%
80.0 100.00 100.00 80.0 60.0
4-5 年 80.00% 80.00% 60.00% 50.00%
0% % % 0% 0%
100. 100.00 100.00 100. 100.00 100. 100.00 100.00
5 年以上 100.00%
00% % % 00% % 00% % %
账龄合计 27.4 10.4 1.82
11.60% 7.14% 4.47% 13.89% 0.33% 1.52%
计提比例 7% 3% %
5、公司各业务模块期后回款情况
单位：万元
业务模块 2022 年末应收账款余额 对应期后回款金额 回款比例
智能制造业务 10,150.56 4,881.31 48.09%
信息化综合解决方案业务 34,040.43 5,487.42 16.12%
25
供应链业务 67,524.81 18,742.75 27.76%
合计 111,715.80 29,111.48 26.06%
综上所述，公司应收账款按组合计提坏账准备的比例系基于客户信用特征及历
史年度回款情况等作出的合理估计，符合公司业务的实际情况和行业惯例，主要客
户偿债能力未出现重大异常，计提的坏账准备同行业公司对比不具有重大差异，合
理反映公司应收账款余额的回收风险，符合《企业会计准则》相关规定。
公司仍需采取措施，加大应收账款管理，控制应收账款余额，加强应收账款回
收工作。
【会计师答复】
（一）会计师核查程序
1、了解并测试公司关于应收账款坏账准备的内部控制及执行情况；
2、了解公司客户信用政策的约定及变化情况，进而评估管理层对应收账款组合
划分及共同风险特征的判断是否合理；
3、获取并检查公司用于计算迁徙率的应收账款余额明细表、账龄明细表；检查
账龄分析的准确性；检实公司应收账款的回款及坏账核销情况；
4、检查并重新计算公司预期信用损失率的计算过程及依据；
5、取得同行业可比上市公司公开资料，分析公司预期信用损失率的合理性；
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司预期信用损失率确定方式合理，与同行业可比公司坏账
计提政策不存在较大差异，按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置恰当且合
理，符合《企业会计准则》相关规定，坏账准备计提充分。
问题五、报告期末，你公司商誉账面原值为 5.89 亿元，其中北京中科拓达
科技有限公司（以下简称中科拓达）的原值为 3.27 亿元。公司本报告期对中科
拓达计提商誉减值准备 1.08亿元，截至报告期末累计对其计提商誉减值准备 1.43
亿元。年报显示，公司信息化系统集成业务主要由中科拓达承担，报告期内公
26
司信息化系统集成业务收入为 5,820.35 万元，同比下降 85.74%。请你公司结合
中科拓达的主要财务数据、主要客户变化情况，补充说明相关商誉本期减值测
试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入增长率的的预测依
据及合理性，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大
差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商
誉减值准备计提是否合理、充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请报
备相关评估报告。
【答复】
1、中科拓达主要财务数据
（1）资产负债表财务数据如下：
（单位：元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
204,123,438.10 259,424,010.12 319,656,669.68 250,907,172.78
合计
非流动资
3,887,874.15 3,581,409.84 4,198,115.07 9,260,813.37
产合计
资产总计 208,011,312.25 263,005,419.96 323,854,784.75 260,167,986.15
流动负债
121,761,376.38 156,012,937.19 246,113,973.55 204,286,875.36
合计
非流动负
- 244,800.00 240,441.00 -
债合计
负债合计 121,761,376.38 156,257,737.19 246,354,414.55 204,286,875.36
所有者权
益（或股
86,249,935.87 106,747,682.77 77,500,370.20 55,881,110.79
东权益）
合计
（2）利润表财务数据如下：
（单位：元）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 301,995,994.59 386,585,969.09 408,206,622.39 58,460,130.53
营业利润 63,417,523.81 75,495,564.24 27,088,835.32 -26,123,026.73
利润总额 63,490,523.81 75,658,318.05 27,825,445.03 -26,124,693.69
减：所得税费用 9,769,796.60 10,513,071.15 2,566,257.60 -4,505,434.28
净利润 53,720,727.21 65,145,246.90 25,259,187.43 -21,619,259.41
27
2、中科拓达近三年的销售前五大客户明细
（单位：元）
客户名称 金额
客户 1 69,524,855.29
客户 2 55,206,123.97
2020 年 客户 3 50,871,173.39
客户 4 42,148,495.57
客户 5 40,659,206.50
合计 258,409,854.72
客户 1 332,614,367.24
客户 2 33,713,769.88
客户 3 10,426,945.12
2021 年
客户 4 6,315,661.31
客户 5 5,140,849.05
合计 388,211,592.60
客户 1 14,393,088.91
客户 2 10,390,959.30
客户 3 9,419,514.57
2022 年
客户 4 8,035,663.68
客户 5 5,754,938.06
合计 47,994,164.52
中科拓达核心业务包含信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业
务、软件研发信息化服务业务。主要客户群集中在军队行业、政府行业、金融行
业，三大行业客户通常在年初制定完成信息化投入预算工作，年中完成立项工作，
年底进行信息化项目验收、付款工作，其中预算工作、立项工作均受到上级单位
资金预算及政策影响。
2022 年，三大行业客户不同程度的受大环境因素影响，上级单位缩减预算
或不划拨资金，客户内部只维系原有业务系统基本运行，新增、扩容建设任务推
迟建设或者取消建设。导致中科拓达政府行业未能形成订单，与原合作伙伴 2020
年客户 4、2020 年客户 2、2021 年客户 4、2021 年客户 5 未能达成合作；军队行
业同样受到较大影响，与合作伙伴 2021 年客户 1、2021 年客户 2、2020 年客户
2、2020 年客户 2、、2020 年客户 1 签单减少。
其中，核心行业客户某客户受监管部门联合审计影响，重大项目建设暂停，
28
部分项目取消或推迟；受此影响，2020 年客户 1、2021 年客户 1 在 2022 年签单
额大幅下降。并且，华为代理商政策被行业客户质疑存在风险，要求更改商业模
式，直接由厂家供货，中科拓达作为代理商造成较大影响。
商誉减值测试
经过商誉减值测试评估，北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组可收回金
额小于包含商誉资产组账面金额，商誉发生减值。2022 年商誉所在资产组的相关信
息以及商誉减值测试评估情况具体如下：
商誉账面金额（归 包含商誉资产 包含商誉资产组 是否
资产组
属于上市公司） 组账面金额 可收回金额 减值
北京中科拓达科技有限
29,190.36 51,166.30 35,788.25 是
公司资产组
1、商誉所在资产组或资产组组合的认定情况
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，与合并报表口径一致的、纳入评估范围包
含商誉资产组账面价值为 51,166.30 万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值
见下表：
（单位：万元）
包含商誉资产组范围 账面价值
流动资产 25,057.34
固定资产 24.03
使用权资产 67.16
无形资产 11.36
长期待摊费用 1.69
100%股权对应的商誉 41,700.52
资产总计 66,862.10
流动负债 15,695.80
负债总计 15,695.80
包含商誉资产组账面价值 51,166.30
2、相关商誉本期减值测试过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减
29
值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
（1）公允价值减处置费用后的净额
①公允价值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值
计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
A.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
B.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用
后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
C.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估
计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近
交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计
量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组公允
价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计
算与包含商誉资产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组
的公允价值。
根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价
值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需要估
计公允价值减去处置费用的金额。
本次资产评估采用收益法对北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组的公允
价值减去处置费用净额进行计算。
具体为：收益法是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以
北京中科拓达科技有限公司主营业务未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采
用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资金后
30
（当资产组含营运资金，此处不做扣减），得到北京中科拓达科技有限公司主营业务
资产组公允价值。即：
资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金（当资产组含营运
资金，此处不做扣减）
②处置费用
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法
律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但
是财务费用和所得税费用等不包括在内。结合本次评估目的以及评估假设，本项目
的处置费用共包含三部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费。
根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价
值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需要估
计公允价值减去处置费用的金额。
最后，资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用
（2）预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产
评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资
产组预计未来现金流量现值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉
所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收
付有关的现金流量。
本次资产评估中，我们为评估师提供了经管理层批准的未来预测资料，并对其
预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金
流量现值。
具体为：以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率
折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
31
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
①息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
②包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
n
NCFi NCFn (1 g )
P (1 r)
i 1
i
（r - g） (1 r)n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中 g=0。
（3）可收回金额的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第 6 条规定，“资产存在减
值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账
面价值为 51,166.30 万元，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值
为人民币 35,788.25 万元。采用收益法计算包含商誉资产组的公允价值，得出包含商
誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民币 35,707.67 万元。
32
本次评估，包含商誉资产组可收回金额 35,788.25 万元。
3、减值测试关键假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境
不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、
法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
③假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不
对其经营状况产生重大影响；
④假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
⑤假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
⑥ 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一
致，具有连续性和可比性；
⑦假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧ 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其
责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营
变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
⑨ 假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不
存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影
响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、
担保等事项。
（2）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，
33
假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务
能力以评估基准日状况进行估算；
② 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某
一时点集中确认收入的情形。
4、营业收入增长率的的预测依据及合理性
（1）营业收入
包含商誉资产组主营为信息化及系统集成、技术服务、软件销售、其他业务收
入。2018 年度至 2022 年营业收入构成如下表：
（单位：元）
产品或服务名 历史年度
年度/项目
称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
信息化与系统 214,196,186.2 239,120,045.0 338,169,343.5 381,476,965.5 57,247,129.3
销售收入
集成 7 0 7 4 6
海外项目销售收
19,464,778.51 2,264,150.95 3,207,547.17
入
技术服务
国内项目销售收
34,577,051.90 43,411,171.08 44,355,660.41 16,041,029.21 1,205,056.62
入
软件销售 销售收入(元) 2,869,437.08 0 1,796,814.16 7,362,697.34 7,944.55
其他业务收入
其他业务收入 118,383.13
（元）
251,642,675.2 301,995,994.5 386,585,969.0 408,206,622.3 58,460,130.5
合计
5 9 9 9 3
对于包含商誉资产组的收入，主要按照业务板块分为信息化及系统集成、技术
服务、软件销售三部分。
中科拓达自 2012 年 10 月成立以来，一直专注于为行业客户提供信息化系统集
成解决方案。2012 年至 2016 年公司主要聚焦行业用户拓展、自身的团队建设以及与
原厂商的沟通合作，完成了初步积累；2017 年至 2020 年，伴随着国家“十三五”的全
面启动，各行业完成信息化建设的设计规划，信息化建设迎来了前所未有的建设高
峰，公司有幸参与了其中部分重点建设，从而实现了 2017 年至 2020 年业绩的大幅
增长。
34
2022 年企业业绩下滑主要有如下原因：
①2022 年作为十四五初期，主要业务行业客户军队、政府、金融等以规划为主，
投资减少；
②受经济下行影响，行业客户在建、拟建项目推迟、暂停，海外服务业务无法
恢复，国内服务业务恢复缓慢，导致服务项目建设空间减少；
③2022 年系统集成毛利下滑：行业客户建设取消或延迟，导致行业市场项目机
会点大幅下降，各集成商、厂商为争夺市场份额进行恶意低价抢标，公司为努力完
成集团任务目标在保障基本利润情况下确保项目中标，激烈竞争导致利润率下降；
服务收入业务变少，导致整体利润及利润率下降。
（2）公司核心竞争力
①优质的客户群体
公司在信息化系统集成业务上已经形成以军队、政府、金融机构三类客户为核
心的优质客户群体，该部分客户信息化改造意愿强烈，后续项目及持续服务商业机
会显著，为公司持续发展奠定了良好基础。
②专业的信息化综合解决方案能力
通过与华为、H3C、浪潮、联想、DELL、IBM 等国内外著名厂商建立了紧密的
合作关系，以专业的技术、深层次的服务，为军队、政府、金融等行业用户提供数
据中心承建、云计算、虚拟化、语音、数据通信、视频会议、服务器、存储、安全、
光伏、运维管理、门户管理、流量监控等相关软硬件产品、解决方案和专业服务。
③成熟的软件定制化能力
公司成熟的软件研发团队主要承接信息化集成项目中的软件定制化需求，目前
已成功为 2020 年客户 4、2021 年客户 5、2021 年客户 2 等用户提供应用软件的设计、
制作和开发，涉及的开发内容包括日志管理、运维管理、流量监控、网络监管、预
警系统等。已完成 4 项著作权科技成果的转化。
3D 数据中心管理系统，建设思路是将 3D 技术和机房运维管理进行有效结合。
35
充分利用 3D 技术在空间展示，立体计算，空间管理方面的优势，同时通过结合自主
研发的 IT 资源监控系统实现一个完整的、立体化新一代数据中心综合管理平台。
IT 设备管理维护系统，是面向 IT 运维管理而开发设计的一款监控软件系统。可
以实现对网络设备、服务器、中间件、数据库、存储等多种 IT 设备上千种指标进行
深入监控和集中统一的可视化管理。能够有效预防问题的产生及快速帮助用户定位
故障，降低运维成本。
日志管理系统，旨在提供一整套的从日志采集、日志结构化提取、日志存储、
日志搜索到根据日志内容进行告警、可视化展示、报表汇报等功能的日志管理平台。
网络流量统计分析系统，是进行网络流量采集、分析可视化的产品，有利于帮
助组织更好的控制和管理对互联网的使用。采用专用硬件加速卡或普通网卡进行数
据包捕获，辅以精准的数据流识别、流量分析方法，对网络进行全面的透析。
④人才储备优势
公司拥有专业的客户服务团队、咨询顾问和项目管理队伍，专注于信息化系统
集成的交付服务。技术服务人员均具备业内相关技能认证，其中资深技术专家约占
20%，中高级专业技术人员约占半数以上。同时，制定了全面的培训和考核机制，以
提升技术服务人员的整体技术和服务能力，保持公司在服务领域的专业竞争优势。
⑤完善的管理体系和厂商资质认证
公司取得了信息系统建设和服务能力评估 CS2 级、质量管理体系认证 ISO9001、
环境管理体系认证 ISO14001、职业健康安全管理体系 ISO45001、信息技术服务管理
体系认证 ISO20000、信息安全管理体系认证 ISO27001、华为金牌经销商、华为数通
&安全四钻认证服务商、华为存储&服务器三钻认证服务商、华为云服务商、超聚变
金牌经销商、锐捷核心经销商、深信服金牌经销商、绿盟金牌经销商等认证。
中科拓达继续围绕着信息化系统集成、信息化系统集成第三方服务、软件信息
化服务三大核心业务板块展开，随着十四五初期国家推动新基建建设的战略部署，
5G 网络、数据中心、信创等新型基础设施建设进度的加快，给公司信息系统集成业
务带来重大机会，信息系统集成业务主要的行业客户军队、政府、金融等均加大了
36
基础建设投入，公司管理层表示将在 2023 年、2024 年对三大核心业务加大投入，争
取获得更多订单。
对于信息化及系统集成业务板块，企业对 2022 年末在手未确认收入的订单进行
了统计，并对 2023 年预计签订的合同进行了梳理，梳理内容包括不限于项目名称、
项目预计成交金额、成交概率、项目进度、项目进度支撑资料、项目预计确认收入
的时间。对已签订的合同以及框架协议进行了复核，对预计的业务收入进行了分析，
对预计签订合同的客户进行了访谈，对管理层进行了深入访谈，经过实施以上程序
后，预测期首年的收入考在 2021 年收入的基础上考虑 40%的增长。自 2024 年开始，
企业经过 2023 年的高速恢复期后，在其原有的客户关系、专业能力、市场拓张能力
加持下，2024 年企业的收入预计维持在 2021 年与 2023 年的平均收入水平，较 2021
年的复合增长率为 6%左右，2025 年开始企业的收入按照 5%增长，该增长率符合企
业的竞争力以及行业发展趋势。
在第三方技术服务业务板块，对已签订的合同以及框架协议进行了复核，对预
计签订合同的客户进行了访谈，考虑到企业的客户关系、专业能力以及市场开拓能
力，2023 年的收入以 2020-2021 年平均收入的基础上考虑 5%的递增。2024 年开始，
企业的收入以 5%的增速进行预测。
在软件销售业务方向上，考虑到中科拓达拥有较成熟的软件研发能力，能够为
客户提供应用软件分析、架构设计、软件研发、软件本土化、软件测试等一系列专
业的软件研发信息化服务。其收入水平与系统集成服务关联度密切。本次评估，结
合历史年度企业的软件销售收入占系统集成收入的比例，并结合预测期系统集成的
收入水平，对软件销售收入进行预测。
其他业务收入主要为软件销售收入的即征即退，本次评估按照历史即征即退占
收入的比进行预测。
营业收入预测表
产品或服 预测年度
年度/项目
务名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
信息化与
销售收入 534,067,751.76 457,772,358.65 480,660,976.58 504,694,025.41 529,928,726.68
系统集成
37
海外项目销
售收入
技术服务
国内项目销
31,708,262.05 33,293,675.15 34,958,358.91 36,706,276.86 38,541,590.70
售收入
软件销售 销售收入(元) 3,304,896.11 2,832,768.09 2,974,406.50 3,123,126.82 3,279,283.17
其他业务 其他业务收
17,712.89 15,182.48 15,941.60 16,738.68 17,575.62
收入 入（元）
合计 569,098,622.81 493,913,984.37 518,609,683.59 544,540,167.77 571,767,176.16
5、对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数
与预计未来现金流因素相关参数对比以及差异原因如下：
预测期第一 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 永续期税
年 二年 三年 四年 五年 前
收入
上次 45,420.93 47,691.97 50,076.57 52,580.40 55,209.42 55,209.42
本次 56,909.86 49,391.40 51,860.97 54,454.02 57,176.72 57,176.72
预测期首年两次基准日均对企业各业务板块 2022 年末在手未确认收入
的订单进行了统计，并对 2023 年预计签订的合同进行了梳理，梳理内
容包括不限于项目名称、项目预计成交金额、成交概率、项目进度、项
目进度支撑资料、项目预计确认收入的时间。对已签订的合同以及框架
差异原因 协议进行了复核，对预计的业务收入进行了分析，对预计签订合同的客
户进行了访谈，对管理层进行了深入访谈，经过实施以上程序后，确认
首年增长率。造成差异的主要原因为报告日之前企业在手订单的数量。
因为相关预测都是站在基准日时点进行数据预测，所以两个基准日数据
都是审慎、合理的。
收入增长率
上次 11.27% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00%
本次 873.48% -13.21% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00%
差异原因 理由同收入差异原因
成本
上次 35,317.80 37,083.69 38,937.88 40,884.77 42,929.01 42,929.01
本次 48,265.88 41,653.49 43,736.16 45,922.97 48,219.12 48,219.12
毛利率
上次 22.24% 22.24% 22.24% 22.24% 22.24% 22.24%
本次 15.19% 15.67% 15.67% 15.67% 15.67% 15.67%
行业因素：在两个基准日时点，系统集成类上市公司的毛利率表现是在
下降的。企业自身因素：企业的系统集成服务以及第三方技术服务的毛
差异原因 利率是在下降的。综合以上两个方面，是导致预测期毛利率差异的原因。
因为相关预测都是站在基准日时点进行数据预测，所以两个基准日数据
都是审慎、合理的。
EBIT
38
上次 7,347.07 7,726.41 8,120.30 8,528.44 8,952.46 8,913.21
本次 5,537.87 4,820.96 5,064.90 5,317.32 5,524.63 5,550.94
差异原因 主要是收入以及毛利率的差异导致
EBIT 率
上次 16.18% 16.20% 16.22% 16.22% 16.22% 16.14%
本次 9.73% 9.76% 9.77% 9.76% 9.66% 9.71%
差异原因 原因同 EBIT 差异率
现金流
上次 3,948.53 6,961.84 7,310.45 7,670.47 7,860.63 8,925.47
本次 -2,503.84 7,053.33 4,306.90 4,338.32 4,732.86 5,555.72
差异原因 原因同上
现值
上次 53,827.53
本次 35,788.25
与折现率因素参数对比以及差异原因如下：
上次 本次 差异原因
无风险收益率 3.35% 3.18% 两个时点资本市场因素
beta 1.2464 1.0667 两个时点资本市场因素
erp 6.75% 5.77% 两个时点资本市场因素
企业特有风险 3.00% 3.00% 无差异
WACCBT 15.34% 13.36% 上述因素导致
综上，前期与本期商誉减值测试过程当中所选取关键参数，均为两个基准日时
点经过合理分析所选取的参数，商誉减值准备计提是审慎、合理的。
【会计师答复】
（一）会计师核查程序
1、了解、评价并测试公司与商誉减值相关的内部控制的设计及执行的有效
性，包括关键假设的采用及减值测算的复核及审批；
2、获取管理层编制的商誉减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产组方
法的合理性，检查其计算的准确性；
3、对第三方评估机构在测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折
现率等关键参数等进行分析和评价；
4、评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质、行业经验和客观性；获取
39
第三方评估机构资质证明文件；
5、将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑
管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并评价本期测试表中调整的未来
关键经营假设是否反映最新的市场情况及管理层预期；
6、与管理层进行访谈，了解商誉资产组所处行业发展情况、行业变化及商
誉资产组业务开展情况的变化等，并查询相关公开信息，判断商誉是否出现减值
迹象。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为，中科拓达商誉减值测试使用的相关假设、选取的主要参
数、预测数据合理，公司按照第三方评估机构的评估结果计提商誉减值准备，商
誉减值准备计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【评估师答复】
经核查，评估师认为：公司对商誉减值测试中，减值测试过程、资产组的认
定情况、减值测试关键假设、营业收入增长率的的预测依据及合理性的回复是恰
当的。中科拓达预测期采用的各项关键参数与上期商誉减值测试时点的差异分析
及其合理性的回复是恰当的。
问题六、报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备 5,398.50 万元，其
中对深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称北辰德）计提减值准备 4,470.48
万元。请你公司列示北辰德的主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业
地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，
说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【答复】
1、北辰德的主营业务情况
北辰德专注于智能银行领域， 是一家致力于银行新型业务模式创新相关的银行
40
智能服务系统咨询、软件开发及银行智能服务设备的信息技术供应商。
北辰德提供的信息技术解决方案可以分为三大类：智慧银行系列（自助交易系
统、智能填单系统、自助发卡系统、虚拟柜台系统）、流程银行系列（通用影像管理
系统、远程授权系统、档案管理系统、网点标准化平台系统）、数据挖掘系列（网点
营销推介管理系统、网点绩效评估优化系统、商业银行 BI 数据分析平台，商业银行
数据仓库平台）。
2、北辰德市场行情
当前，我国商业银行业面临利率市场化、互联网金融和银行服务多元化的挑战。
利率市场化将对银行业产生深远影响，要求银行管理更精细化，倒逼银行加速业务
结构调整。互联网金融倒逼银行加大电子银行投入，突破时间与空间限制，为客户
提供更便捷的服务体验。而整个社会对银行服务多元化的要求，促使中国银行业金
融机构在丰富服务渠道的基础上，细化服务流程，强化服务环节，完善服务产品。
因此，银行业金融机构亟需更多的管理创新、产品创新与服务创新。
根据赛迪顾问调查研究数据显示，在全面数字化转型的推动下，尤其是银行 IT
架构转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下，2021 年度中国银行业 IT 解决
方案市场呈现旺盛的增长态势。2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场的规模达到了
479.59 亿元，比 2020 年增长了 24.7%。预计到 2026 年，中国银行业 IT 解决方案市
场规模将达到 1390.11 亿元，2022 年至 2026 年的年均复合增长率为 23.55%。
3、北辰德行业地位
北辰德业务属于软件和信息技术服务业，以自身拥有的“代码自动生成技术”、“序
列化传输技术”、“金融模型计算引擎”、“自定义报表技术”、“软件与硬件交互的 PMC
技术”等核心技术，在银行物理网点轻型化、自助化、智能化趋势背景下，通过对银
行业金融机构的业务处理流程再造， 为银行在整合资源、优化流程、精细化运营和
精准营销等方面，提供整体规划咨询及实际可行的应用层解决方案，并最终以集合
软件技术、互联网、大数据为一体的自助终端（硬件产品）销售来实现盈利。北辰
德服务主要面向银行，在银行也信息化细分领域内处于重要地位。
4、北辰德近三年主要财务数据
41
（单位：万元）
项目 2020 年 2021 年 2022 年
货币资金 5,243.29 6,402.88 7,727.51
应收账款 3,771.69 2,871.14 1,730.71
存货 7,763.27 5,761.32 4,772.74
流动资产 21,150.12 17,975.90 14,379.11
递延所得税资产 1,114.00 968.28 924.88
非流动资产 1,641.38 1,503.05 1,612.76
资产合计 22,791.51 19,478.95 15,991.87
应付账款 3,026.63 457.24 186.75
流动负债 4,655.97 1,592.58 1,039.29
预计负债 3,083.61 2,303.06 1,453.02
非流动负债 3,083.61 2,622.22 1,832.34
负债合计 7,739.58 4,214.80 2,871.64
净资产 15,051.93 15,264.15 13,120.23
按 39%持股比例计算的净
5,870.25 5,953.02 5,116.89
资产份额
汇金集团内含商誉 6,945.15 5,942.08 1,471.61
汇金集团对联营企业权益
12,815.40 11,895.10 6,588.50
投资的账面价值
营业收入 16,872.45 8,864.80 3,815.51
净利润 440.38 208.57 -2,143.92
2021 年汇金集团对北辰德进行长投减值测试时，预测 2022 年收入为 17,252.04
万元，而 2022 年实际收入完成 3,815.51 万元，与预测收入差异较大，原因为北辰德
科技的主要人员工作地点位于深圳市，而由于 2022 年深圳市公共卫生事件的影响，
42
对北辰德科技的正常业务发生了较大的冲击，虽然管控为不可控特殊事件，且随着
2023 年出行限制的解除，可以恢复正常的业务开展工作，但也对市场状况造成了一
定的影响，尤其对于北辰德科技这种业务相对单一化的公司，部分市场份额被大型
和当地的竞争对手蚕食。
通过市场情况的变化，结合北辰德科技的行业地位变化与财务数据情况分析，
汇金集团持有北辰德科技股权的存在一定的减值迹象。
5、减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第 6 条规定，“资产存在减
值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据减值测试资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
（1）公允价值减去处置费用的净额
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值
计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费
用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最
近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计
量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。
本次资产评估采用市场法对深圳北辰德科技股份有限公司的公允价值减去处置
费用净额进行计算。
（2）预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第 11 条第二款规定，资产
43
评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算减值测试资
产预计未来现金流量现值。
本次资产评估中，我们为评估师提供了经管理层批准的未来预测资料，并对其
预测数据进行了核实，以此为基础计算减值测试资产预计未来现金流量的现值。
我们采用现金流量折现法对评估基准日的主营业务价值进行估算，以收益期企
业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。
在得出主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营
性、溢余负债的价值，得出企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权
益价值。
6、减值测试过程
（1）预计未来现金流量现值测算过程
①收益年限的确定
北辰德属于信息技术行业企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估
基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。最终，
我们确定收益期为无限期，预测期为 2023 年度至 2027 年度。
②未来收益的确定
A.未来收益预测的收益主体、口径的确定
北辰德主营业务为银行服务设备&软件销售，经营业务具有较强的竞争力，考虑
收益预测的合理性，收益期收益主体为合并报表口径主体，收益口径为预测期的企
业自由现金流量。
B.收入的预测
北辰德 2020 年度至 2022 年营业收入构成如下表：
（单位：万元）
项目 2020 年 2021 年 2022 年
硬件收入 14,321.78 5,806.88 1,476.98
44
软件收入 1,768.88 2,288.92 1,589.18
服务收入 781.79 769.00 749.36
营业收入合计 16,872.45 8,864.80 3,815.51
公司虽然历史年度收入下降，主要原因为受到经济下行和业务转型的影响，其
主要的客户关系依然稳定，且有较大的后续提升空间。
硬件收入部分，对企业提供目前主要客户的网点分布、北辰德已投设备数量、
预计网点平均所需设备数量、预计北辰德市场占有率综合分析预测硬件增量收入，
同时对预计已达寿命或需要更新换代的设备预测存量硬件收入。综合分析计算，预
计 2023 年硬件收入为 2,054.79 万元，较 2022 年增长 39%，增速高于行业，但由于
北辰德 2022 年受公共卫生事件影响比较严重，可比性较差，与 2021 年相比降低 65%，
硬件收入实现的可能性较高。预计 2024 年至 2027 年也会有一定恢复性的增长，2024
年至 2027 年预计硬件收入增速为 30%、30%、20%、15%，永续期与 2027 年相同并
保持稳定。
软件部分，对企业 2022 年末在手未确认收入的订单进行了统计，并获取了企业
2023 年第一季度订单，通过对比各年老客户业务第一季度订单签订占全年比例及预
计开拓的新业务，推算 2023 年软件收入为 2,975.59 万元，预计 2024 年至 2027 年软
件收入与硬件收入增速相当，保持在 30%、30%、20%、15%水平，永续期与 2027
年相同并保持稳定。
服务收入主要为售后材料和服务收入，与影响收入有一定的关联性但相对滞后，
历史年度硬件收入下降，故服务收入增速预计不如硬件收入增速，预计 2023 年至2027
年服务收入增速在 15%、15%、10%、10%、5%的水平，永续期与 2027 年相同并保
持稳定。
C.营业成本的预测
企业历史年度各产品的成本和毛利率不同，详情如下：
项目 单位 2020 年度 2021 年度 2022 年度
硬件成本 万元 8,624.01 3,601.05 1,292.29
成本率 % 60.22 62.01 87.50
软件成本 万元 232.77 306.36 203.88
成本率 % 13.16 13.38 12.83
45
服务成本 万元 196.79 118.35 95.52
成本率 % 25.17 15.39 12.75
营业成本 万元 9,053.57 4,025.75 1,591.69
其中，硬件类设备的成本包含材料费、人工费、租赁费、折旧摊销费、其他制
造费用；服务成本主要为材料费；软件成本主要为人工费。
2022 年企业硬件业务的成本率较高，原因为由于公共卫生事件影响无法开展主
要产品业务，仅能开展一些低价格低附加值的附属设备安装业务，如增加摄像头等，
与企业的主要优势产品立式机差异较大，2021 年企业的硬件业务主要为立式机，因
此材料费和其他制造费用参考 2021 年的占收入的比例进行预测，职工薪酬根据 2021
年生产部门工资水平并考虑一定增长进行预测，租赁费根据在 2022 年租赁费的基础
上考虑每年 3%增幅进行预测，折旧和摊销根据固定资产的存量及有序更新进行预测。
软件业务与服务业务按照历史 3 年的平均成本率进行预测。
D.税金及附加的预测
预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑
企业发生的税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期税金及附
加评估师考虑企业历史年度税金及附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期税
金及附加进行测算。
E.期间费用与的预测
期间费用主要为职工薪酬、差旅费、办公室费用、房屋租赁费用、运杂费、安
装费、外聘机构费用、折旧摊销等。
其中：职工薪酬根据未来职工人数和单位薪资进行预测；
折旧摊销根据现有固定资产、无形资产的情况，在考虑更新的情况下进行预测；
房屋租赁费：根据企业现有房租合同约定金额，按照为了能够稳定续期，并给
予一定的增长率进行预测；
其他费用：由于其他费用多于销售活动有关，因此以其历史占收入比重预测未
来数据。
46
F.折旧与摊销的测算
企业固定资产主要包括机器设备、以及电子设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支
出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
摊销费用主要是无形资产摊销，本次评估按照企业原始入账金额、摊销期限等
计算确定。
永续期的折旧、摊销预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测
期期末，再进行年金化处理的方法得出一个等额年金。
G.资本性支出的预测
企业未来无新增资本性支出计划，因此只考虑现有设备按照期账面原值、经济
寿命年限计算其更新资本性支出，详情见附表。
H.营运资金增加额的估算
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、
应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的
比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估
算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应
交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预
测数据确定。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
47
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项
平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评
估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周
转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的
现金需求。
年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测
期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
I.所得税计算
企业 2021 年取得有效期为三年的高新证书，结合企业预测期研发费用比例、研
发人员数量，在现有政策下不变的情况下，企业大概率可以持续取得高新技术企业，
因此所得税率采用 15%。
③折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估师计算与其口径相一
致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V KE
V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
48
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
D E
依据 WACC K D (1 T ) V KE ，计算加权平均资本成本，具体结
V
果为 11.90%。
④非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
A.非经营性、溢余资产价值的估算
2022 年 12 月 31 日，北辰德持有的非经营性、溢余资产为溢余货币资金、递延
所得税资产、待抵扣进项税，经过评估其价值为 7904.89 万元。
B.非经营性、溢余负债价值的估算
北辰德无非经营负债。
⑤预计未来现金流现值
通过以上测算步骤，减值测试资产预计未来现金流量现值为 16,893.58 万元，如
下表：
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 5,851.61 7,191.92 8,623.26 9,982.46 10,931.86 10,931.86
营业成本 1,825.16 2,245.33 2,733.55 3,214.11 3,523.81 3,523.81
营业成本及税金 49.52 61.04 72.53 84.30 93.57 93.25
营业费用 1,269.35 1,174.53 1,418.30 1,661.98 1,849.51 1,845.23
管理费用 292.71 308.18 315.12 334.29 365.40 370.94
研发费用 2,868.04 3,004.53 3,193.94 3,382.11 3,571.02 3,569.14
财务费用 0.63 0.77 0.93 1.07 1.18 1.18
利润总额 -453.80 397.54 888.88 1,304.59 1,527.38 1,528.32
所得税费用 - - - - - -
净利润 -453.80 397.54 888.88 1,304.59 1,527.38 1,528.32
折旧摊销 222.84 182.10 174.63 161.66 42.08 41.41
财务费用扣税后 - - - - - -
营运资金增加 -1,841.96 995.90 1,119.42 1,086.78 734.82 -
资本性支出金额 204.86 163.14 207.79 169.75 13.12 47.76
企业自由现金流量 1,406.14 -579.40 -263.70 209.72 821.51 1,521.96
49
折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
期数 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 -
折现系数 0.9453 0.8448 0.7550 0.6747 0.6029 5.0666
主营业务价值现值 1,329.27 -489.48 -199.08 141.49 495.31 7,711.18
主营业务价值现值和 8,988.69
非经营性资产&负债净值 7,904.89
付息债务 -
股东全部权益市场价值 16,893.58
（2）公允价值减去处置费用的净额测算过程
①价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为
分母的比率。
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定
比率;也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。
价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率
得出的。例如对于亏损的企业来说选择 P/E 就不合适，可能选择收入比率或自查比
率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择 P/B 就不合适，可能选
择收入比率比其他比率效果会更好。
价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高
科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产
比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比
率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选择税后收
益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好；对于可比对象余目标企业资本结构
存在重大差异的，则一般应该选择全部投资（企业整体价值）口径的价值比率。
由于本次评估可比对象与目标企业资本结构存在一定差异，同时与基准日利润
较低，因此选择收入比率、全部投资（企业整体价值）口径的价值比率，暨 EV/S 比
率。
②可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整， 使可
50
比公司与北辰德财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
A.会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调
整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可
能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备
政策、收入实现标准等。
B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。
经对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对北辰德及所选样本上
市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有量的溢于部分、交易性
金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、投资性房地产、递延所得税
资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、 应付股利债、递延所得税
负债、递延收益等作为非经营性负债。其它如存货中报废的存货、固定资产中闲置
的资产等也属于非经营性资产。根据报表附注分析确定。
C.可比公司价值的计算
流通股的股价取值，可选择基准日或近 30 天股价来作为企业整体股权价值的每
股单价。由于基准日股价波动较大，本次选择 30 天区间的平均股价。
经计算，企业股权价值和企业价值如下表所示：
项目 高伟达 广电运通 恒银科技 安硕信息 长亮科技
股价(元) 8.62 9.88 5.84 16.16 10.78
446,762,257. 2,483,382,898 520,520,000. 140,795,775. 731,471,562.
股本合计
00 .00 00 00 00
3,851,090,65 24,535,823,03 3,039,836,80 2,275,259,72 7,885,263,43
股权市值
5.34 2.24 0.00 4.00 8.36
减：非经营性资产 249,076,088. 11,765,215,06 855,115,568. 105,308,230. 404,752,694.
净值 39 6.02 76 13 11
366,267,069. 484,024,206.7 45,642,288.0 95,987,331.0 411,861,212.
加：付息负债
35 0 1 4 93
小数股东权益账 15,009,968.1 1,817,106,193 - 11,716,332.8 -203,351.94
面值 0 .30 4
3,983,291,60 15,071,738,36 2,230,363,51 2,277,655,15 7,892,168,60
企业价值
4.40 6.22 9.25 7.75 5.24
D.价值比率乘数
51
经计算，价值比率乘数如下表所示：
项目 高伟达 广电运通 恒银科技 安硕信息 长亮科技
EV/S 2.77 2.00 3.45 2.92 4.18
E.可比因素的选择
每个可比企业与标的企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分
析模型对可比企业和北辰德进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。
主要是对企业的盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力能力等四大方面对北辰
德与可比公司间的差异进行量化,分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及北辰
德的因素,计算得出各公司相应指标数据。在此基础上,将各可比公司及北辰德各项财
务指标进行比较,通过功效系数法，计算相应得分,并结合各指标权重,计算得出各公司
总分值,将该分值与北辰德对比,得出各可比公司价值比率的调整系数,计算调整后的
价值比率平均值,以此计算北辰德股权价值。
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
系数修正情况如下表所示：
打分表 高伟达 广电运通 恒银科技 安硕信息 长亮科技
盈利能力指标
净资产收益率 99.00 104.00 101.00 101.00 102.00
总资产报酬率 99.00 104.00 101.00 102.00 103.00
销售净利率 101.00 105.00 102.00 103.00 104.00
偿债能力指标
资产负债率 95.00 95.00 98.00 98.00 100.00
流动比率 96.00 95.00 97.00 96.00 96.00
速动比率 96.00 95.00 98.00 95.00 97.00
营运能力指标
存货周转率 105.00 103.00 101.00 101.00 104.00
应收账款周转率 101.00 101.00 99.00 104.00 100.00
总资产周转率 103.00 101.00 99.00 104.00 101.00
规模指标
总资产 101.00 105.00 101.00 100.00 101.00
52
归属母公司股东权
101.00 104.00 103.00 101.00 105.00
益
营业收入 101.00 105.00 100.00 100.00 101.00
成长能力指标
总资产增长率 105.00 105.00 101.00 104.00 105.00
股东权益增长率 105.00 100.00 101.00 103.00 101.00
营业收入增长率 104.00 104.00 103.00 104.00 105.00
修正系数 广电运通 安硕信息 长亮科技 恒银科技 高伟达
盈利能力指标 1.0034 0.9585 0.9869 0.9805 0.9709
偿债能力指标 1.0453 1.0526 1.0239 1.0382 1.0242
营运能力指标 0.9805 0.9901 1.0101 0.9615 0.9951
规模指标 0.9901 0.9554 0.9870 0.9967 0.9775
成长能力指标 0.9554 0.9713 0.9837 0.9646 0.9650
综合得分 0.9728 0.9270 0.9910 0.9410 0.9334
（3）非流动性折扣
非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓
的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于
所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那
么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产
评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。
借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，结合国内实际情况，参考了同行业
大型评估机构估算非流动性折扣常用的方式，采用非上市公司股权交易市盈率与上
市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司股权交易市盈率和上市公司市盈率比较法计算非流动性折扣的
基本思路是收集分析非上市公司股权交易案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市
公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折
扣率。
53
通过整理、收集 2022 年 12 月 31 日之前的非上市公司股权交易案例和上市公司
市盈率的数据，对其进行对比分析研究，得到下表中的数据：
非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率统计表
非上市公司 上市公司
非流动性
序号 行业 案例 市盈率平 案例 市盈率平
折扣比例
数量 均值 数量 均值
1 采矿业 20 13.55 55 18.61 27.17%
电力、热力、燃气及水生产和供
2
应业 95 15.61 77 19.04 18.01%
3 房地产业 115 15.04 64 20.05 25.01%
4 建筑业 73 11.68 54 15.72 25.73%
5 交通运输、仓储和邮政业 77 21.22 79 24.85 14.60%
6 金融业 190 9.78 106 11.15 12.29%
7 科学研究和技术服务业 409 38.17 49 59.53 35.88%
8 农、林、牧、渔业 22 51.67 15 62.27 17.03%
9 批发和零售业 176 23.45 114 31.72 26.07%
10 水利、环境和公共设施管理业 31 19.73 42 25.12 21.47%
信息传输、软件和信息技术服务
11 131 52.44 173 70.97 26.11%
业
12 文化、体育和娱乐业 22 26.57 36 43.38 38.75%
13 食品、酒水、饮料 31 36.66 104 47.93 23.52%
14 金属、非金属 83 22.03 200 30.75 28.35%
计算机、设备、仪表、器械制造
15 214 29.41 940 53.7 45.24%
业
16 石油、化学、橡胶和塑料 63 23.54 319 36.04 34.69%
17 医药制造业 23 38.56 181 51.19 24.68%
18 其他制造业 29 28.33 199 35.35 19.86%
19 租赁和商务服务业 305 33.1 32 47.6 30.47%
其他行业 35 45.93 16 86.47 46.88%
20 合计/均值 2144 27.09%
数据来源：沃克森股权交易评估数据库、Wind 资讯
根据上表，公司主营业务来源主要分为计算机软件及硬件两部分，且 2022 年占
比差异较小，因此本次评估非流动性折扣比例采用信息传输、软件和信息技术服务
业与计算机、设备、仪表、仪器制造业两个行业的平均值 35.68%。
54
（4）控制权溢价率
本次评估不涉及控制权溢价调整。
（5）非经营性、溢余资产净值
北辰德于评估基准日非经营性资产主要为溢余货币资金、待抵扣进项税及递延
所得税资产，账面价值共计 7,904.89 万元。
非经营性负债为 0.00 元。
非经营性资产净值为 7,904.89 万元。
（6）市场法评估结论
根据公式，市场法评估结论如下表所示：
EV/S
被评估企业比率乘数取值 2.92
主营业务收入 3,815.51
企业整体价值（EV/S） 11,141.30
非流动性折扣 35.68%
控股权溢价 0.00%
非经营性（溢余）资产净值 7,904.89
股权评估结果(取整) 14,731.74
（7）处置费用的计算
股权的处置费用通常包括印花税、产权交易费和中介机构服务费。
测算基数 测算费率 取值（元） 取值（万元）
印花税 147,317,388.36 0.05% 73,658.69 7.37
产权交易费用 147,317,388.36 差额计费 231,817.39 23.18
中介机构费 260,000.00 26.00
合计 565,476.08 56.55
（8）公允价值减处置费用评估结果
综上，以市场法确认的公允价值为 14,731.74 万元人民币，处置费用为 56.55 万
元人民币，故公允价值减处置费用净值为 14,675.19 万元人民币。
55
7、可回收金额的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减
值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
北辰德 100%股权的可收回金额为人民币 16,893.58 万元，汇金集团持有北辰德
科技的股权比例为 39%，对应的长期股权投资可收回金额为 6,588.50 万元，计提减
值准备前账面值为 11,058.97 万元，可收回金额低于对应的长期股权投资账面值，长
期股权投资存在减值情形，则汇金集团持有的北辰德科技股权减值 4,470.48 万元。
【会计师答复】
（一）会计师核查程序
1、获取被投资单位财务报表，并实施必要的审阅程序；
2、了解被投资单位经营情况、盈利能力、财务情况、在研产品等情况，复
核公司对长期股权投资减值迹象的判断及计提长期股权投资减值准备的合理性；
3、获取管理层聘请的第三方评估机构评估报告，了解其评估范围、评估思
路和方法，评价管理层进行减值测试时所聘用第三方评估机构的胜任能力、专业
素质和客观性；
4、获取长期股权投资减值测试相关资料及计算过程，评价管理层及相关评
估机构在长期股权投资减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为，公司对长期股权投资计提减值准备，系被投资单位经营
下行，长期股权投资出现了减值迹象，公司按照第三方评估机构的评估结果计提
长期股权投资减值准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【评估师答复】
经核查，评估师认为：公司对北辰德近三年主要财务数据、行业地位、市场
行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法的分析是恰当
56
的。减值准备计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司
二〇二三年六月十五日
57
