汇金股份：河北汇金集团股份有限公司独立董事工作细则2023-08-26
河北汇金集团股份有限公司
独立董事工作细则
2023 年 8 月
河北汇金集团股份有限公司 独立董事工作细则
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 独立董事的任职条件 ........................................................................... 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ........................................................... 4
第四章 独立董事的职责与履职方式 ............................................................... 6
第五章 独立董事的独立意见及义务 ............................................................... 7
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ..................................................... 10
第七章 独立董事的法律责任 ......................................................................... 11
第八章 附则 ..................................................................................................... 12
河北汇金集团股份有限公司 独立董事工作细则
河北汇金集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进河北汇金集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和
规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。会计专业人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
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符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位的人士；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
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（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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（八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上
市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就
核实结果做出声明。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求
做出声明。
第十二条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》
《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》《独立董事资格证书》）报送中国证
监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
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公司应保证所有被提名人具备中国证监会、证券交易所上市规则等有关法
律、法规和规范性文件中规定的有关独立董事独立性的条件。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在
股东大会召开前披露证券交易所关注意见。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或
董事填补其缺额后生效；在下任独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当依照法
律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定，履行独立董事职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
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第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数
时，公司应按规定在 60 天内补足独立董事人数，同时应通知深圳证券交易所，
作出公告并聘请独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公
司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立
董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会应当设立战略、提名、审计、薪酬和考核委员会。其中，
提名、审计、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
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为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事如发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。公司未按前款规定做出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，独立董事可以通过定期获取
上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第五章 独立董事的独立意见及义务
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
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事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由
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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚 。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
（六）独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况；
（二）参与董事会专门委员会工作情况；
（三）发表独立意见的情况；
（四）现场检查情况；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 10 年。
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（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告等事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事的法律责任
第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股
票等）或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
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第八章 附则
第三十六条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本细则由股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
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