绿盟科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案
证券代码：300369 证券简称：绿盟科技
绿盟科技集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
绿盟科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得股东股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中
国证监会注册。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次
会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需
公司股东大会批准，通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的批复后
方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
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结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超
过本次发行前公司总股本的30%，即不超过239,575,323股（含本数）。本次向特定
对象发行的股票数量上限以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相
应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束
之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发总部基地建设项目 84,566.05 47,556.10
2 信息技术应用创新安全研究项目 25,611.80 12,656.80
3 数据安全与隐私计算研发及产业化项目 24,838.73 13,649.58
4 5G+工业互联网产品与解决方案开发项目 19,819.50 10,188.00
5 补充流动资金项目 35,949.52 35,949.52
合计 190,785.60 120,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
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本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上
市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关制度的规定，为进一步完善公司利润分配政策，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第四届董事会第十八次会议审议通
过《关于股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》。敬请投资者关注公司利润
分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年利润分配及未分配利润使用安
排情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 6
释 义 ................................................................................................................................................ 8
一、一般术语........................................................................................................................... 8
二、专业术语........................................................................................................................... 8
第一节 本次发行概况................................................................................................................... 11
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 11
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 11
（一）本次发行的背景 ................................................................................................. 11
（二）本次发行的目的 ................................................................................................. 13
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 14
（一）发行股票种类和面值 ......................................................................................... 14
（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 15
（三）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 15
（四）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 15
（五）发行数量 ............................................................................................................. 16
（六）股票限售期 ......................................................................................................... 16
（七）上市地点 ............................................................................................................. 16
（八）募集资金金额及用途 ......................................................................................... 17
（九）滚存未分配利润的安排 ..................................................................................... 17
（十）发行决议有效期 ................................................................................................. 17
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 18
八、本次发行的审批程序 ..................................................................................................... 18
（一）已履行的批准程序 ............................................................................................. 18
（二）尚需履行的批准程序 ......................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 19
（一）研发总部基地建设项目 ..................................................................................... 19
（二）信息技术应用创新安全研究项目 ..................................................................... 23
（三）数据安全与隐私计算研发及产业化项目 ......................................................... 26
（四）5G+工业互联网安全解决方案开发项目 .......................................................... 30
（五）补充流动资金 ..................................................................................................... 33
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 34
（一）对公司经营业务的影响 ..................................................................................... 34
（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 35
四、可行性分析结论 ............................................................................................................. 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 36
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一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................................................................................................... 36
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 36
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 36
（三）本次发行对股权结构的影响 ............................................................................. 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 36
（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 37
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 37
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 38
（一）与公司生产经营相关的风险 ............................................................................. 38
（二）财务风险 ............................................................................................................. 40
（三）与本次发行相关的风险 ..................................................................................... 41
第四节 公司的股利分配情况....................................................................................................... 43
一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................. 43
（一）股利分配原则 ..................................................................................................... 43
（二）利润分配形式 ..................................................................................................... 43
（三）利润分配的条件及比例 ..................................................................................... 43
（四）利润分配的决策程序 ......................................................................................... 44
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 45
（一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 45
（二）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 45
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 45
（一）股东回报规划制定考虑因素 ............................................................................. 46
（二）股东回报规划制定原则 ..................................................................................... 46
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划 ................................... 46
（四）利润分配的信息披露 ......................................................................................... 50
（五）股东回报规划制定周期 ..................................................................................... 50
（六）股东回报规划的生效 ......................................................................................... 50
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................... 52
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 52
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并
兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 52
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 52
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 54
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 ............................................. 56
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 绿盟科技集团股份有限公司
发行人、绿盟科技
本次发行/本次向特定对
绿盟科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
象发行/本次向特定对象 指
票的行为
发行股票
绿盟科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
本预案 指
票预案
股东大会 指 绿盟科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 绿盟科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 绿盟科技集团股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全称是 International Data Corporation（国际数据公司），是
IDC 指 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服
务专业提供商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《绿盟科技集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个
云计算 指 小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分
析这些小程序得到结果并返回给用户
所涉及的资料量规模巨大到无法透过主流软件工具，在合
大数据 指 理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经
营决策更积极目的的资讯
在保护数据本身不对外泄露的前提下实现数据分析计算
隐私计算 指
的技术集合
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在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应
边缘计算 指
用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务
新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设
施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的
工业互联网 指 全面连接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和
服务体系，为工业乃至产业数字化、网络化、智能化发展
提供了实现途径
通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红
外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何
需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、
物联网 指
电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各
类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实
现对物品和过程的智能化感知、识别和管理
按照时间顺序，将数据区块以顺序相连的方式组合成的链
区块链 指 式数据结构，并以密码学方式保证的不可篡改和不可伪造
的分布式账本
通过有机结合各类用于安全管理与筛选的软件和硬件设
防火墙 指 备，帮助计算机网络于其内、外网之间构建一道相对隔绝
的保护屏障，以保护用户资料与信息安全性的一种技术
一种分布式机器学习技术，其核心思想是通过在多个拥有
本地数据的数据源之间进行分布式模型训练，在不需要交
联邦学习 指 换本地个体或样本数据的前提下，仅通过交换模型参数或
中间结果的方式，构建基于虚拟融合数据下的全局模型，
从而实现数据隐私保护和数据共享计算的平衡
基于分布部署和统一运管的分布式云，以容器、微服务、
云原生 指
DevOps 等技术为基础建立的一套云技术产品体系
一种按需组网的方式，可以让运营商在统一的基础设施上
网络切片 指
分离出多个虚拟的端到端网络
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉
云服务 指
及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行，如
虚拟化 指
服务器虚拟化、桌面虚拟化、存储虚拟化等耦合
第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点
5G 指
的新一代宽带移动通信技术
将计算机、通信等现代化技术运用到传统办公方式，进而
OA 指
形成的一种新型办公方式
人工智能（Artificial Intelligence），研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一
门新的技术科学
分布式拒绝服务攻击（Distributed Denial of Service），指处
于不同位置的多个攻击者同时向一个或数个目标发动攻
DDOS 指
击，或者一个攻击者控制了位于不同位置的多台机器并利
用这些机器对受害者同时实施攻击
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Internet Protocol Version 6（互联网协议第 6 版），互联网工
IPV6 指
程任务组（IETF）设计的 IP 协议
中央处理器（Central Processing Unit）作为计算机系统的
CPU 指
运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元
软件运营服务（Software as a Service），指用户获取软件服
SaaS 指 务的一种新形式，它不需要用户将软件产品安装在自己的
电脑或服务器上
统一数据传输系统（UTS）是一款网络应用集成解决方案，
UTS 指 涵盖文件传输、数据库跨平台传输与发布，以及 FTP 服务
等多个领域
5G 网络中的一个重要组件，负责处理数据传输的数据平
UPF 指
面（Data Plane）功能
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称 绿盟科技集团股份有限公司
英文名称 NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd.
成立时间 2000 年 4 月 25 日
法定代表人 沈继业
注册资本 79,824.9873 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 绿盟科技
股票代码 300369
统一社会信用代码 911100007177459822
网址 https://www.nsfocus.com.cn
注册地址 北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层
办公地址 北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层
董事会秘书 车海辚
联系电话 010-68438880
传真 010-68728708
电子邮箱 ir@nsfocus.com
货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件；销售
自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服
务和计算机软硬件售后服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注：上表中的注册资本为营业执照登记数，与公司截至 2023 年 3 月 31 日的账面总股本
存在一定差异，公司将择机办理相关注册资本变更的工商登记。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、安全威胁驱动网络安全行业快速发展
全球来看，网络安全环境趋于复杂，各类网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，
黑客攻击专业化、网络攻击目的商业化、传统防御体系失效，使得网络安全威胁
日益复杂化。“棱镜门”事件发生以来，全球网络威胁形势愈发严峻，各国对网
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络安全的重视程度明显提升，驱动网络安全行业快速发展。同时，人工智能、量
子计算等新技术在推动信息技术产业变革的同时，进一步拓展了信息安全产业的
发展空间和应用场景，并触发了网络安全新热点，将带动各类用户的网络安全投
入，促进网络安全整体市场需求的增长。
2、网络安全上升至国家安全的战略高度
为应对网络威胁，保障信息技术健康可持续发展，全球各国持续加大网络安
全方面的投入。我国正处于发展转型阶段，安全形势呈现多样化、复杂化、动态
化的特点，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增，网络安全相关立法及重
要制度建设持续加快推进，网络安全上升至国家安全的战略高度。2017 年《中华
人民共和国网络安全法》正式施行，从立法的角度彰显了网络安全的战略高度，
2019 年《信息安全技术——网络安全等级保护基本要求》正式实施，2021 年《数
据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规正
式落地实施，网络安全行业迎来新的发展时期。2022 年国务院发布《“十四五”
数字经济发展规划》，数字经济的发展离不开网络安全的支撑，网络安全是数字
经济发展的基础性保障。
3、数字经济产业带来网络安全发展新机遇
近年来，数字经济相关产业得到大力发展，人工智能、信息技术应用创新、
隐私计算、5G、工业互联网等新一代技术蓬勃发展，不断推动着各行业数字化转
型变革。2022 年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出“要着力强化
数字经济安全体系”，并围绕增强网络安全防护能力、提升数据安全保障水平、
切实有效防范各类风险。数字经济产业的快递发展，带来网络安全产业发展的新
机遇，网络安全行业现有网络安全产品和服务逐步从传统网络安全领域延伸到多
样化的应用场景，网络安全产品体系日益完备，产业活力日益增强，市场前景广
阔。
4、我国网络安全行业市场规模快速增长
随着全球数字化蓬勃发展，云计算、人工智能、大数据、5G 等技术的应用
范围不断扩大，全球网络安全行业市场规模持续扩容。根据 IDC 发布的 2023 年
V1 版 IDC《全球网络安全支出指南》（IDC Worldwide Security Spending Guide），
2022 年全球网络安全市场规模为 1,955 亿美元，并有望在 2026 年增至 2,979 亿
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美元，五年复合增长率（CAGR）约为 11.9%。我国网络安全行业尚处于早期快
速发展阶段，市场前景广阔。根据《全球网络安全支出指南》，2022 年我国网络
安全市场规模达到 122 亿美元，并有望在 2026 年增至 289 亿美元，全球占比达
到 9.69%，五年复合增长率（CAGR）约为 18.8%，增速位列全球第一。
5、公司持续加强研发力度，不断创新差异化产品和服务
公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商，技
术研发是网络安全企业发展的根本。2020 年、2021 年和 2022 年，公司研发投入
金额分别为 36,543.41 万元、53,585.88 万元和 67,904.17 万元，公司持续加强行
业底层技术平台建设，积极研究和引入前沿技术，多项核心关键技术上拥有自主
知识产权，提升安全产品应对新型威胁的能力，形成了公司的核心竞争力。同时，
公司为客户提供不断创新的差异化产品和服务，不断将公司技术优势和专业能力
转化为用户的安全防护能力，利用丰富行业经验扩大优质客户群体，进一步增强
行业影响力。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，增强研发能力及核心竞争力
“十四五”期间，数字经济成为拉动经济增长的重要引擎，“新基建”形势
下网络安全攻守双方的较量更加激烈。基于多年积累的技术和实践经验，本次发
行募集资金保障公司能够对网络安全的新兴领域进行持续投入，投资项目的实施
能够提高公司在基础研发、信息技术应用创新、隐私计算、5G、工业互联网的技
术研究和研发实力，同时加快数据安全与隐私计算、5G+工业互联网等领域的新
兴产品布局，进一步提高公司的自主创新和可持续发展能力，推出符合市场需求
的高品质产品和全方位服务，在新一代信息技术实现大规模应用时迅速抓住市场
机遇。
2、加强研发技术成果转化，增强公司行业影响力
随着新一代信息技术的快速发展，网络安全市场规模也在逐步扩大。综合考
虑行业现状、资本市场融资环境、公司未来战略规划以及财务状况等因素，为快
速响应市场需求，公司需购置软硬件设备、引进优秀人才队伍等，并持续投入相
应资金。本次募集资金投资项目的实施，全面拥抱边缘计算、5G+工业互联网等
新兴领域，加强研发技术成果转化，能够满足客户关于数据安全与隐私计算、5G+
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工业互联网的市场需求，获取行业龙头客户、打造品牌效应，有利于提升市场份
额，增强公司行业影响力。
3、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，提高
公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业
务，募投项目与现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应
用的持续升级、深化公司在网络安全行业相关领域业务布局的重要举措。待本次
募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施
及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
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值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过公司股东大会审议、
深交所审核和在中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案
上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本
次发行前公司总股本的30%，即不超过239,575,323股（含本数）。本次向特定对象
发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市
交易。
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（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后将募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发总部基地建设项目 84,566.05 47,556.10
2 信息技术应用创新安全研究项目 25,611.80 12,656.80
3 数据安全与隐私计算研发及产业化项目 24,838.73 13,649.58
4 5G+工业互联网产品与解决方案开发项目 19,819.50 10,188.00
5 补充流动资金项目 35,949.52 35,949.52
合计 190,785.60 120,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。最终确定的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股权较为分散，单个股东（含一致行动人）持股比
例均未超过公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位或对公司实施控制，公
司无控股股东，无实际控制人。
本次发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。截至本预
案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安
排。本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
及权益变动公告文件（如有）中予以披露。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行方案已于2023年5月12日经公司第四届董事会第十八次
会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请
广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次拟募集资金总额不超过120,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于下列项目建设，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发总部基地建设项目 84,566.05 47,556.10
2 信息技术应用创新安全研究项目 25,611.80 12,656.80
3 数据安全与隐私计算研发及产业化项目 24,838.73 13,649.58
4 5G+工业互联网产品与解决方案开发项目 19,819.50 10,188.00
5 补充流动资金项目 35,949.52 35,949.52
合计 190,785.60 120,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）研发总部基地建设项目
1、项目基本情况
为全面整合研发资源、提升研发体系效能，满足日益增长的技术研发需求，
公司拟建设研发总部基地，搭建支持网络安全行业应用的安全算力大脑平台，并
建设安全公共技术平台和协同研发网环境。
（1）建设安全算力大脑平台
本项目拟搭建支持网络安全行业应用的安全算力大脑平台（即NSF-SECLM
平台），主要包括基础硬件层次、模型智能AI底座、数据层、处理层、应用层等。
安全算力大脑平台作为安全运营与智能运营的基石，构建智能安全运营的生态体
系，基础能力全面覆盖复杂告警智能理解、攻击载荷学习感知、加密流量智能识
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别、运营智能问答、业务方案生产、安全工具开发、安全检查和漏洞挖掘、智能
研判处置和响应和安全知识图谱平台等。
安全算力大脑平台为网络安全领域的人工智能应用提供研发、运营、运维的
一体化环境，提高公司人工智能化水平，全面赋能智能威胁狩猎、智能威胁分析、
云安全靶场、协同应急响应、攻击面管理、自动化智能化安全调整建议、智能化
专属安全服务方案、赋能多语言多文化场景、赋能国际多地区安全方案本土化、
智能监控与调度和智能协同等。
（2）建设安全公共技术平台
本项目拟建设安全公共技术平台，主要包括高性能硬件和安全软件技术。
高性能硬件方面，对现有硬件研发设施进行升级，以支持各类高性能硬件的
开发，主要包括：高性能硬件整机，包括防火墙、入侵检测、抗DDOS、审计、
流量分析等安全设备，以支持低延时、高并发、海量访问的安全防护应用场景；
高性能工控和物联网环境设备，满足工控、物联网环境对安全设备的宽温、防尘、
低功耗、特殊接口的需求；高性能部件，如高性能智能网卡、高性能加解密卡、
高性能算法硬件，满足海量数据的处理要求。
安全软件技术方面，升级开发新一代安全设备的公共技术平台、新一代安全
大数据平台、新一代云安全技术平台、新一代安全服务和运营技术平台，分别为
公司的安全硬件产品、安全平台产品、云安全产品和安全运营产品提供公共的软
件开发底座，支持快速推出高质量、高性能的安全产品，迅速满足市场需求，提
升行业竞争力。
（3）建设协同研发网环境
本项目拟建设各研发中心及各业务条线高度协同的研发网环境，实现公司内
部研发基础设施、研发管理、研发运营及安全防护的一体化，主要包括：升级各
类研发支持系统，包括开发环境支持系统、试验测试环境支持系统、集成化研发
桌面系统等，提升研发的自动化水平；升级产品和项目管理系统、产品运维和支
撑系统，提升研发管理水平；推进建设更加全面的软硬件仿真测试环境，覆盖云
计算、5G、IPV6、工控、物联网等新基建场景，赋能公司新基建场景下的安全产
品研发，提升相关解决方案的竞争力。
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2、本项目与现有业务或发展战略的关系
随着公司业务快速发展，研发广度不断拓宽、研发深度不断加深，内部研发
基础设施、研发管理、研发运营及安全防护等有待进一步整合，硬件、软件等研
发设施有待进一步完善及升级。公司深化拓展“智慧安全3.0”的发展理念，以体
系化安全建设为指引，构建“全场景、可信任、实战化”的安全运营能力，达到
“全面防护，智能分析，自动响应”的防护效果。
本项目拟在公司现有以安全大模型为代表的人工智能技术基础上，加强人才
和人工智能基础设施的投入，构建满足网络安全行业应用的安全算力大脑平台，
为网络安全领域的人工智能应用提供研发、运营、运维的一体化环境，提高公司
人工智能化水平，增强公司安全运营能力，引领安全运营的行业革新。同时，本
项目拟在全面整合各研发中心及各研发条线资源的基础上，从安全公共技术平台、
协同研发网环境等层面进行完善及升级，提升产品研发及测试效率，为公司的未
来发展奠定坚实基础。
3、本项目的必要性分析
（1）安全算力大脑平台助力安全运营超越传统的被动响应和人工运维
随着新型网络攻击逐渐变得组织化和智能化，传统安全行业也在面临着巨大
的变革，海量安全数据处理、分析和决策的时效性问题越发严重，传统的人工分
析处理已不能满足新兴网络攻击的变化，同时新型的攻击技战术对于传统的攻击
检测手法提出了新的挑战。
为应对层出不穷的新型网络威胁，安全运营需要超越传统的被动响应和人工
运维，以智慧防护为代表的新兴安全体系将逐渐取代以安全硬件为主的传统安全
体系，利用人工智能技术实现主动和持续监测响应。安全算力大脑平台可以赋能
包括事件分析、研判、响应和处置在内的多个安全运营过程，威胁情报数据、技
术与安全防护方案和安全产品实现全面联动，有利于更准确地做出决策、实施响
应、积累经验、形成知识库、情报库和运营方案等，提升公司在安全检测、安全
对抗、安全运营、安全研究的技术实力。
（2）安全公共技术平台满足日益增长的研发需求
技术研发是网络安全企业的根本，公司坚持技术创新引领，研发投入保持良
好增长态势，使得公司在多项核心关键技术上拥有自主知识产权，形成了公司的
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核心竞争力。通过对现有硬件及研发设施、技术与开发平台进行升级，有利于满
足日益增长的研发需求，支持快速推出高质量、高性能的安全产品，迅速满足市
场需求，提升行业竞争力。
（3）高度协同网环境助力公司实现研发一体化
伴随公司经营规模的不断扩大，研发投入持续增加，研发广度不断拓宽、研
发深度不断加深。本项目建设各研发中心及各业务条线高度协同的研发网环境，
有利于实现内部研发基础设施、研发管理、研发运营及安全防护的一体化，提升
公司的基础研发和前瞻性产业技术的研发能力，使产品研发更加规范化、标准化、
流程化，从而巩固并增强公司在行业内的竞争优势。
4、本项目的可行性分析
（1）网络安全产业发展政策环境持续优化，市场空间广阔
随着数字化、网络化、智能化在更广范围、更深层次上推进，网络安全形势
愈发严峻复杂，网络安全的“压舱石”和基础保障作用日益凸显。《中华人民共
和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息
保护法》等法律法规陆续出台，《网络产品安全漏洞管理规定》《网络安全审查办
法》等重要规章制度加紧落地，网络安全产业发展政策环境持续优化。随着网络
安全行业政策红利持续释放，产业发展顶层设计加强，产业发展重点和方向更为
明确，网络信息安全需求持续增强，持续激活产业动能，助力拓展市场空间。
（2）人工智能技术的促进网络安全发展，技术融合实践日益增多
人工智能技术为各行各业带来了巨大的发展潜力，人工智能可用于提高网络
安全的效率，包括自动检测和响应威胁、智能识别漏洞，同时黑客也可将人工智
能技术用于网络犯罪活动，过去劳动密集型、成本高昂的网络攻击朝着分布式、
智能化、自动化方向发展，形成更为精准和快速的自动化攻击手法，网络安全攻
防进入智能化对抗时代。
识别网络威胁、漏洞并快速获取安全情报并加以相关的安全决策分析是网络
安全公司的核心能力之一。目前以大数据、安全分析、深度学习、人机协同为代
表的人工智能技术与网络安全技术融合实践日益增多，人工智能和机器学习的进
步正在为包括威胁情报、威胁检测与分析、智能安全平台在内的网络安全技术进
步提供强大助力，增强信息获取和数据的深度分析处理能力，提高对前瞻技术和
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共性关键技术的研究能力。
（3）公司在相关领域具有技术积累和人才储备
随着安全大数据的采集与智能分析技术的成熟，公司积极探索以AISecOps、
SecXOps和安全知识图谱为代表的新型人工智能技术，相继推出《AISecOps智能
安全运营技术》《践行安全知识图谱，携手迈进认知智能》和《智能基座，开启
安全分析新时代》等行业发展白皮书，在安全攻防、安全运营、加密流量安全识
别等领域具有人工智能技术积累。公司以安全攻防技术为根基，持续研究和深化
威胁狩猎、攻防技战术等技术，在相关领域已经积累了业界领先的技术优势，已
培养出一批专业人才，科研成果已涵盖各类国家奖项、国家专利、国家标准、高
水平学术论文、出版专业书籍等。
5、本项目的投资预算
该项目投资总额为84,566.05万元，拟投入募集资金47,556.10万元，项目投资
概算如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟投入募集资金金额
1 设备及软件购置 45,950.50 45,950.50
2 研发投入 26,177.55 -
3 场地及机房租赁 10,832.40 -
4 场地装修 1,605.60 1,605.60
合计 84,566.05 47,556.10
6、本项目的实施进展情况及时间安排
本项目实施主体为绿盟科技及/或绿盟科技下属子公司，实施地点位于北京，
建设周期为3年，项目开展将根据场地租赁、设备及软件购置等进度安排。
7、本项目的审批、批复或备案情况
目前，本项目涉及的审批程序正在办理过程中。
8、本项目的经济效益
本项目作为公司研发总部基地以及研发基础平台的建设，不直接产生效益，
经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提升公司整体的研发实力与运
营管理效率，利于公司长期稳定快速的发展。
（二）信息技术应用创新安全研究项目
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1、项目基本情况
本项目拟围绕信息技术应用创新方向搭建完善的信创使用环境，开展针对性
的信创安全研究工作，加强公司在信创环境的安全研究能力，输出信创环境的安
全研究成果，提升产品的安全检测和防护能力，确保公司所有的安全能力能够顺
利地运行在信创基础设施之上。
本项目的主要研究方向为信息技术应用创新领域软硬件的安全研究，通过搭
建完善的信创应用环境，采用自底向上的方式部署信创应用系统，模拟客户真实
使用环境。在服务器端，搭建以鲲鹏、海光CPU为主的服务器环境，分别部署麒
麟、统信服务器操作系统，达梦、人大金仓、南大通用等国产化数据库，华为云、
曙光云、电科云等国产虚拟化应用环境，以及一些通用OA系统。在客户端，搭
建飞腾、龙芯、海光、兆芯CPU为主的运行环境，分别部署统信、麒麟桌面操作
系统，以及常见的客户端应用。在完成服务端和客户端的系统部署及适配后，使
用标准化的安全研究技术手段，进行各个系统、软件、应用的安全性评估以及漏
洞挖掘等方面的工作。完成安全性研究工作后，对系统脆弱性的发现能力，以及
安全防护能力都可以落入本公司安全产品的各类知识库中，并在模拟环境中全面
评估漏洞发现和漏洞防护的效果，从而完成安全研究到产品竞争力提升的闭环过
程。
2、本项目与现有业务或发展战略的关系
本项目拟围绕信息技术应用创新方向搭建完善的信创环境，开展针对性的信
创安全研究工作，助力公司安全产品的信创适配改造，进一步加强在信创领域内
的安全研究能力，提升信创安全产品的防护能力。
3、本项目的必要性分析
（1）提升信创领域安全能力有助于提升公司核心竞争力
公司主要服务于运营商、政府、金融、能源、交通、互联网、制造业、教育
医疗等行业客户，上述行业都是涉及国计民生的重要领域，也是信息技术创新政
策相对密集的行业。客户的业务系统、终端系统、网络环境、数据库和中间件等
IT基础设施都会逐步迁移到信创基础设施之上，而本公司过去的安全研究主要集
中在非信创领域。目前业内针对信创安全研究处于起步阶段，公司在信创安全研
究领域加大投入，有助于抢占行业发展先机，增强公司安全服务能力，提升公司
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核心竞争力。
（2）市场需求推动公司加大信创领域研究投入
国家在信息技术创新领域的政策发布以来，行业、地方主管机构制定诸多落
地政策，市场针对信创产品需求明显提升。为更好地服务客户，要求公司加大信
创领域研究投入，提升产品性能，满足客户相应的采购需求。另外，信创领域的
研发工作技术要求高，而公司产品线相对丰富，基础平台部门深入掌握平台移植
的技术能力，在具有自主知识产权的安全基础平台上完成不同的CPU适配之后，
可以大幅降低各类产品的适配工作量，从而提升信创适配工作的移植效率，缩短
适配的周期，降低故障率，更快更好地满足客户使用信创安全产品的急迫需求。
4、本项目的可行性分析
（1）政策环境为信创产业扩大提供良好的基础
为全面塑造数字中国发展新优势，加速信创产业落地，在国家规划层面，陆
续发布《国家信息化发展战略纲要》“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》
《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等文件，
将信创产业提升至国家安全的政策高度，持续为信创产业的快速增长提供指引方
向及动力。部分行业和地方政府相继发布诸多信创发展相关的鼓励政策，部分省
市在地区数字经济发展规划、新型基础设施建设计划、电子信息产业发展计划中
明确信创产业的发展办法及具体时间表、路线图。因此，在政策引导下，国内信
创市场发展潜力巨大，推动网络安全厂商快速布局，提升安全能力，完善产品适
配，满足客户安全需求。
（2）信创产业发展需要安全能力的支撑
信创产业不仅是我国数字经济、信息安全的基础，也是“新基建”的重要内
容，成为拉动我国经济发展的重要抓手之一，而信创安全是产业发展的重要基础。
在信创产业发展的道路上，我国从信息技术应用关键环节的自主创新入手，在重
要行业与领域展开应用实践，逐步构建我国的信息技术软硬件底层架构、产业标
准和生态体系，最终实现信息技术的整体应用创新与生态发展，为我国数字经济
的高质量发展提供坚实的基础。目前，我国信创产业以初步形成体系化、生态化
的发展态势，相关产品和服务逐步从“基本可用”向“好用易用”迈进。
（3）公司已经具备建设和实施的技术基础
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本项目的实施需要安全研究能力、漏洞挖掘和验证能力、跨平台的产品移植
能力、产品的虚拟化环境适配能力等多方面基础能力。在安全研究方面，公司安
全研究院中有八大实验室，其中天机实验室专注于攻防对抗技术研究，聚焦国内
外主流操作系统、应用软件、信创等关键平台漏洞研究，基于关键信息基础设施
网络安全保护、应用安全和数据安全场景，提供全球最前沿安全研究能力和研究
成果。在信创适配方面，公司在跨平台产品开发、编译、验证以及性能优化等方
面积累了丰富的项目经验，对后期在其它信创CPU体系架构上的适配移植具有很
好的借鉴作用。
5、本项目的投资预算
该项目投资总额为 25,611.80 万元，拟投入募集资金 12,656.80 万元，项目投
资概算如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 设备及软件购置 11,900.80 11,900.80
2 研发投入 11,821.00 -
3 场地租赁 1,134.00 -
4 场地装修 756.00 756.00
合计 25,611.80 12,656.80
6、本项目的实施进展情况及时间安排
本项目实施主体为绿盟科技及/或绿盟科技下属子公司，实施地点位于北京，
建设周期为3年，项目开展将根据场地租赁、设备及软件购置等进度安排。
7、本项目的审批、批复或备案情况
目前，本项目涉及的审批程序正在办理过程中。
8、本项目的经济效益
本项目拟围绕信息技术应用创新方向搭建完善的信创使用环境，无法单独核
算因本次募集资金使用而产生的效益。根据公司现有竞争优势、技术积累以及行
业发展趋势，预期本项目实施后，将显著增强公司在信创领域的行业竞争力。
（三）数据安全与隐私计算研发及产业化项目
1、项目基本情况
随着大数据技术的发展，数据作为基础性资源在各国的发展中起着不可或缺
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的作用，不仅成为连接虚拟空间和实体空间的纽带，也是数字经济体系中技术创
新、需求挖掘、效率提升的重要动能。然而，近年来数据泄露事件呈现出愈演愈
烈的态势，数据安全与隐私保护的挑战日益严峻。在跨企业数据流转场景中，企
业往往会担心一旦数据交付出去，则会失去数据控制权，比如被合作方无限使用、
二次转卖，或是合作方安全防护能力不足而导致数据泄露事故。此外，企业数据
安全体系中最难解决的问题是掌握着特殊权限的内部员工管理，如运维管理人员、
开发测试人员，上述内部人员由于工作需要，经常能够接触企业数据，有意或无
意造成的数据泄露事故往往难以防范。
基于可信硬件执行环境（Trusted Execution Environment，TEE）的数据保险
箱方案，公司拟实施数据安全与隐私计算研发及产业化项目，向企业提供内外兼
防的数据安全防护能力，具体包含数据安全与隐私计算安全产品与云端服务，具
体如下：
序号 类别 简述
主要包括“数安湖”隐私计算平台、数据保险箱、软件安全
数据安全与隐私计
1 租赁盒、数据安全租赁盒和数据安全流转盒等主要功能或类
算安全产品
别产品
主要为数据和软件可信租赁SaaS服务，第三方企业或个人可
数据安全与隐私计
2 在公司云端借助SaaS服务对外提供软件或数据的租赁服务，
算云端服务
而无需担心软件破解或数据不可控流转等风险
2、本项目与现有业务或发展战略的关系
公司作为国内领先的企业级网络安全解决方案供应商，为政府、电信运营商、
金融、能源、互联网等领域的知名企业级用户提供各类安全产品，并提供专业安
全服务，本项目将完善公司在数据安全与隐私计算安全产品及服务的业务布局，
丰富产品及服务种类，满足客户的多样化需求，进一步提高公司的盈利能力。
3、本项目的必要性分析
（1）日益严峻的网络攻击对数据安全提出巨大挑战
随着地缘政治和网络犯罪的日益严峻，关键基础设施和重要机构面临如高级
持续威胁、勒索软件和数据窃取等各类风险。2022年云计算开源产业联盟发布《勒
索软件发展报告（2022年）》，指出勒索软件攻击已经成为网络安全的最大威胁之
一，并预测2031年勒索软件带来的损失将为2,650亿美元。根据媒体报道及公开信
息，近年来网络与信息安全事件频发，直接威胁到数据秘密性、可用性和完整性，
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数据安全防护亟待解决。
（2）国家政策要求高效可信赖的数据流通和交易服务生态
2020年国务院《关于构建更加完善的要素市场化配置的体制机制的意见》首
次将数据列为生产要素，数字经济正在成为驱动我国经济实现又好又快增长的新
引擎。2022年《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的
意见》强调：“培育数据要素流通和交易服务生态。围绕促进数据要素合规高效、
安全有序流通和交易需要，培育一批数据商和第三方专业服务机构”。作为专业
的安全厂商和云服务提供商，公司可以提供数据保险箱，为数据交易双方提供可
信赖的数据或应用租赁、数据计算和数据销毁的产品。
（3）本项目是强化公司技术能力、增强公司核心竞争力的重要举措
数据安全作为新时代的安全技术，数据安全市场也将迎来爆发。本项目中包
含的联邦学习、安全多方计算、可信执行环境和云计算等技术在实施应用后，可
研制支持隐私计算和数据可控流转的平台和应用，进而形成面向单点机构的硬软
一体机、面向数据中心的可信隐私计算云平台，以及面向独立服务商的隐私计算
SaaS服务，解决协同计算、数据流转销毁和软件租赁等多种场景的问题，强化公
司技术能力，增强公司核心竞争力，最终提升公司的盈利能力。
4、本项目的可行性分析
（1）发挥数据要素作用已成为我国重点发展方向，数据安全、隐私合规是
数据利用的基础保障
随着云计算、人工智能等新兴信息技术的落地，数据密集型特征越来越明显，
数据流通释放出巨大的经济价值，发挥数据要素作用已成为我国重点发展方向，
数据安全和隐私合规成为构建数据基础制度中重要的安全基石。与此同时，数据
泄露事件呈现出愈演愈烈的态势，层出不穷的数据安全事件轻则为企业带来经济
及商誉损失，重则影响国家安全。《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护
法》等一系列法律法规的出台，都对机构和企业在整个数据生命周期的处置提出
更高的合规性要求。本项目的建设与实施符合国家产业政策和行业发展规划，推
动数据安全、隐私合规成为数据利用的基础保障。
（2）公司已具备相对成熟的数据安全与隐私计算研发及产业化发展思路
首先，公司帮助数据商构建可信、隐私保留的数据可控流转或销毁服务，可
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实现数据在流转过程中使用情况是可信、可控的，且可根据数据商的要求，必要
时可随时删除，避免了数据在未被授权的情况下复制或传播。其次，公司可帮助
软件商在其用户侧提供软件租赁服务，通过将软件运行在数据保险箱中，保障其
行为是可控，软件不会被未授权地使用或破解，而软件商可放心地将其部署在用
户侧，可设计按时、按次的授权机制，实现多种模式的租赁收费。最后，公司也
可以提供可信赖的云端服务（TEE硬件厂商为可信执行背书，公司专业安全能力
为软件平台背书），直接参与或客户与客户之间的隐私保留的可信数据交互业务。
（3）公司在数据安全与隐私计算领域已具有丰富的技术积累和人才队伍
本项目的关键技术包括联邦学习、安全多方计算、可信执行环境、云原生、
安全攻防、人工智能等核心技术。公司从成立以来，以安全攻防技术为根基，持
续研究面向隐私计算的攻防技术，积极参与隐私计算开源社区的建设，在相关领
域已经积累了业界领先的技术优势。2022年公司与海光公司联合发布“数安湖”
隐私计算平台产品，在多个教育与医疗行业头部客户进行创新试点，并基于合作
案例联合发布《隐私计算在科教卫生领域应用白皮书》，2022年公司与中科院微
生物研究所和计算机网络信息中心合作的国家微生物科学数据隐私计算平台荣
获《年度隐私计算优秀应用案例》。经过多年探索，公司已在数据安全和隐私计
算技术相关领域拥有深入的积累。
5、本项目的投资预算
该项目投资总额为24,838.73万元，拟投入募集资金13,649.58万元，项目投资
概算如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟投入募集资金
1 设备及软件购置 13,023.18 13,023.18
2 研发投入 10,249.55 -
3 场地租赁 939.60 -
4 场地装修 626.40 626.40
合计 24,838.73 13,649.58
6、本项目的实施进展情况及时间安排
本项目实施主体为绿盟科技及/或绿盟科技下属子公司，实施地点位于北京，
建设周期为3年，项目开展将根据场地租赁、设备及软件购置等进度安排。
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7、本项目的审批、批复或备案情况
目前，本项目涉及的审批程序正在办理过程中。
8、本项目的经济效益
经过可行性论证及项目收益测算，项目预期效益良好。
（四）5G+工业互联网安全解决方案开发项目
1、项目基本情况
5G+工业互联网安全解决方案开发项目主要包括5G核心网安全、5G边缘计
算安全、5G专网安全和工业互联网安全等四大部分，5G核心网安全体系主要服
务于5G核心网安全保障；5G边缘计算安全体系主要服务于边缘计算基础设施安
全和其用户应用安全；5G专网安全主要服务于运营商5G专网；工业互联网安全
服务于工业互联网企业、工业企业，满足端到端安全解决方案需求。
解决方案 服务行业 方案价值 项目主要内容
1、完成 UTS、ISOP 平台产品改造，符
5G 核心网
满 足两部 委考核 对运 营 合运营商 5G 网络安全态势感知要求
安全解决方 运营商
商 5G 网络安全建设要求 2、根据运营商业务特点持续优化 UTS、
案
ISOP 特性，提升方案竞争力
帮助运营商为 5G 边缘云 1、适配运营商主流边缘云环境，完成
5G 边缘侧
租户提供安全配套能力， 云安全管理平台改造
安全增值服 运营商
提 升边缘 云服务 竞争 力 2、在云安全管理平台基础上，进一步
务方案
并带来持续收益 提供安全运营支撑能力和特性
1、完成一体化安全设备的开发，将已
帮助运营商为 5G 专网租
有的安全能力与 5G 专网核心网元 UPF
5G 专网安 户 提供等 保等安 全配 套
运营商 集成
全解决方案 集成方案，提升 5G 专网
2、一体化设备容器化，提供软件模块
产品竞争力
的订阅能力
满 足等保 合规与 工业 控 1、通过政策配套资金完成试点示范工
工业互联
工业安全解 制系统安全检查，满足工 程建设和荣誉
网企业、工
决方案 信 部工业 企业分 类分 级 2、满足工信部安全检查要求
业企业
及配套安全要求 3、满足 GA 等级保护扩展要求
2、本项目与现有业务或发展战略的关系
5G是我国的下一代数字经济产业的重要引擎，工业互联网是我国数字化转
型升级的重要抓手，边缘计算则是工业互联的重要落脚点，对整个行业产业而言
既是挑战又是机遇。本项目拟通过整合公司在安全行业内的各项优势资源，研究
与开发5G+工业互联网安全解决方案，进一步完善公司在5G安全领域产品、服务
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与整体解决方案的布局，成为公司未来发展的重要战略支撑点。
3、本项目的必要性分析
（1）5G网络建设已进入高速发展期，5G安全市场需求增长愈加突出
近年来我国数字经济繁荣发展已成为我国国家竞争力的重要体现。5G作为
引领新一代信息技术和新型基础设施的核心内容，是数字经济发展的重要增长引
擎。在中央和地方政策的持续推动和产业界的积极参与下，中国5G发展进入快车
道。5G高速发展的同时，其安全需求愈加突出，尤其是5G的企业客户担心在引
入5G网络后，由于通信模式的改变，企业将面临敏感数据被窃取、被泄露、丢失
或被滥用等风险。由于组网拓扑的改变，企业网络增加了新的网络边界，在满足
企业低时延大带宽应用的同时，边缘计算也带来新的云安全问题。
在5G网络建设已进入高速发展的背景下，企业用户需要专业的5G安全能力
和服务，关注5G提升工作效率的同时更关心5G网络的安全性、合规性，5G安全
市场需求增长愈加突出。
（2）5G安全产品和面向垂直行业安全解决方案将提升公司行业竞争力并扩
大领先优势
5G不只是一项单纯的通信技术，而是推动其它产业发展的一项基础产业，5G
最根本的变革在于通信服务的主体将从人逐步迁移到物。正是由于这样根本性的
变革，5G会催生出无数全新的领域，引发新一轮的产业变革，成为推动经济发展
的新增长动力。一是面向需求侧的消费性主线，即5G加速生活娱乐、车联网、汽
车电子、医疗电子、可穿戴设备、智能家居等规模化的消费类应用发展；二是面
向供给侧的生产性主线，即5G与工业、农业、能源等传统行业深度融合，成为行
业转型升级所需的基础设施和关键要素。5G作为社会信息流动的主动脉、产业转
型升级的加速器、构建数字社会的新基石已成为社会的广泛共识。
公司业务遍布政府、金融、运营商、能源、交通、企业、科教文卫等行业，
在网络安全方面占据领先地位，本项目将扩大在5G核心系统、网络切片、移动边
缘计算平台以及5G+行业方面的技术领先性，使公司具有5G融合应用安全场景下
的优秀产品和解决方案，抓住5G快速增长期带来的巨大市场机遇，提升核心竞争
力、扩大行业领先优势，提升盈利能力。
（3）工业互联网云计算的集中处理模式亟需边缘计算能力补充
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万物互联环境下，边缘设备数量明显增加，设备产生数据量也相应增加，导
致网络带宽逐渐成为云计算的发展瓶颈，云服务器运行用户应用程序增多导致的
数据中心巨大的能耗问题日益受到关注，并且工业互联网云计算的集中处理模式
对可靠性的要求日益凸显，网络故障或者云计算中心节点故障的影响都可能是灾
难性的。同时，随着移动互联网普及，手机终端上传至云计算中心会增加泄露用
户隐私数据的风险，军工领域更是对数据有严格的保密性要求，严禁数据传输至
云端。
万物互联应用需求的发展催生了边缘计算，边缘计算作为在网络边缘执行计
算的一种新型计算模型，将云计算平台从核心网网元迁移到无线接入网靠近终端
的边缘，将配套移动接入网搭建贴近用户和终端的处理平台，以减少业务的多级
传递，降低核心网和传输的负担，以弥补工业互联网的不足之处。
4、本项目的可行性分析
（1）5G产业相关的政策体系已初步形成，协同推动5G规模化发展
全球新一轮科技革命和产业变革正在加速发展，5G作为新一轮信息通信技
术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化
转型的重要驱动力量。近年来，我国陆续发布支持5G产业发展的相关政策，《“十
四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》强调推动5G应用规模化
发展，在十四五期间建成全球规模最大的5G独立组网网络，并拓展5G应用的广
度和深度。另外，我国也在积极制定和发布5G相关行业标准，工信部批准的《5G
移动通信网核心网总体技术要求》包含《5G安全技术要求》，涵盖了5G网络的安
全架构、安全需求、安全功能要求以及相关安全流程等诸多方面。上述5G产业相
关政策体系为5G产业快速发展奠定基石，有助于构建安全可信的5G商业生态，
协同推动5G规模化发展。
（2）公司在5G相关领域拥有丰富的人才梯队和技术储备
5G应用可在各行业发挥巨大商业价值，其安全不仅仅限于5G软硬件设施的
安全，还包括5G与垂直行业融合的安全。依托于技术领先、质量过硬的产品和专
业的服务，公司形成了以政府、电信运营商、金融、能源等领域优质客户为主的
客户群体，培养了大批5G相关领域综合性安全人才。此外，公司历来重视安全研
究和技术创新，致力于跟踪国内外最新网络安全攻防技术，设立星云实验室等专
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攻不同领域的八大实验室，在5G安全领域具有丰富的技术储备。
（3）公司拥有丰富的行业经验和客户资源
经过多年的深耕和积累，公司与众多知名客户达成合作关系，覆盖政府客户、
三大电信运营商客户，大中型银行、证券、保险及互联网金融等金融行业客户以
及电力、石油、煤炭等能源行业客户。通过与客户长期的密切合作，公司积累了
丰富的网络安全项目建设经验，及时了解客户对于网络安全的技术需求及发展趋
势，并借助与电信运营商、政府等的良好合作关系，更加便利且深入地开发企业
级客户，为公司大力发展5G核心网、5G边缘计算、5G专网和工业互联网业务提
供了良好的客户基础。
5、本项目的投资预算
该项目投资总额为 19,819.50 万元，拟投入募集资金 10,188.00 万元，项目投
资概算如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 设备及软件购置 9,684.00 9,684.00
2 研发投入 8,875.50 -
3 场地租赁 756.00 -
4 场地装修 504.00 504.00
合计 19,819.50 10,188.00
6、本项目的实施进展情况及时间安排
本项目实施主体为绿盟科技及/或绿盟科技下属子公司，实施地点位于北京，
建设周期为3年，项目开展将根据场地租赁、设备及软件购置等进度安排。
7、本项目的审批、批复或备案情况
目前，本项目涉及的审批程序正在办理过程中。
8、本项目的经济效益
经过可行性论证及项目收益测算，项目预期效益良好。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 35,949.52 万元用于补充流
动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持
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续健康发展。
2、项目的必要性分析
（1）满足业务规模增长的营运资需求
公司所处行业为软件及信息技术服务业，具有技术与产品更新升级快、持续
研究与开发投入大且开发风险高的特点，随着公司经营规模的不断扩大，公司的
应收票据和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资金来支
撑生产经营规模的增长。在不断发展的各阶段，同行业一般都会储备较大金额的
货币资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。为了保障公司具备充
足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，公司拟通
过本次发行募集部分资金用于补充流动资金。
（2）提高公司抗风险能力的需要
目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动等不确定性风险因素。当风险给
公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险
能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而
失去发展机会。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实
际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司
健康可持续发展，具备必要性。
3、项目的可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、项目涉及报批事项
本项目不涉及备案或环评程序报批事项。
综上，本次向特定对象发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产
和经营规模相匹配。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略
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发展方向，募投项目的实施有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验
证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持
续发展能力，增强公司的综合实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规
模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将有效提升，财务结构将更加
稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
四、可行性分析结论
综上，本次发行是公司把握市场机遇，实现可持续发展的重要举措。本次发
行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，有利于提升公司
整体研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的核心竞争力和可持续
发展能力。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司资本结构，提升公司的综
合竞争实力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是
可行的、必要的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划；本次募集资金投资项
目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服
务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会
因本次向特定对象发行而发生改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成
对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变
更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东
的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公
告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。本次发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本
次发行而发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产
负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于增强公司偿债能力和
抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，随着募集资金投资项目的逐步建成
投产，公司主营业务规模将得到扩大，盈利能力将逐步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流
入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管
理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人进行违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债
率，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公
司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与公司生产经营相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
随着数字经济的发展、物联网建设的推进，网络安全作为数字经济发展的必
要保障，其投入将持续增加。根据《全球网络安全支出指南》，2022 年我国网络
安全市场规模达到 122 亿美元，并有望在 2026 年增至 289 亿美元，全球占比达
到 9.69%，五年复合增长率（CAGR）约为 18.8%，增速位列全球第一。随着网
络安全行业的快速发展，市场竞争可能将进一步加剧。如果公司未能及时推动技
术创新、产品升级、应用推广等，将可能导致公司的盈利能力受到一定程度影响。
2、产品销售的季节性风险
公司客户群体以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域为主，相关
客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固
定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标。因此，公司存在明显的季
节性销售特征，每年上半年新增订单、实现销售收入较少，销售业绩集中体现在
下半年尤其是第四季度。但是，公司的销售费用、管理费用等各项期间费用在年
度内相对均衡发生，使得公司利润呈现季节性分布不均，投资者不宜以半年度或
季度的数据推测全年盈利状况。
3、行业政策变化的风险
信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持
为国内信息安全行业的发展创造了良好的条件。目前，产业政策为公司信息安全
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业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公
司的相关业务将可能会受到影响。
4、核心人员流失与技术失密的风险
核心技术人员的稳定及核心技术的保密对于公司继续保持市场竞争优势具
有重要意义。公司积极围绕核心技术申请知识产权，并通过建立完善的研发、保
密等内部控制措施防范核心技术失密。尽管如此，公司未来仍不能排除核心人员
流失与技术失密的可能性。如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者
核心技术人员流失等情况，可能会对公司的技术创新、生产经营产生一定影响。
5、海外市场拓展风险
公司一直积极开拓国际市场，走国际化经营发展之路，并已在香港、美国、
日本、新加坡和英国设立全资子公司，一方面拓展当地信息安全市场，另一方面
在第一时间接收信息安全行业最新动态，以不断提高公司产品技术实力。但海外
市场的开拓易受到当地经营环境、政策、法规和外汇汇率波动等诸多因素的影响，
若海外市场拓展不达预期，将对公司经营业绩产生一定影响。
6、管理及运营的风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步
扩大，从而对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求。如果
公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司
的快速发展相适应，将会对公司的经营发展造成不利影响，进而削弱公司的市场
竞争力。
7、税收优惠风险
公司享有所得税税收优惠、研发费用加计扣除、增值税即征即退等优惠政策，
如果以后国家优惠政策发生不利变化或取消，将对公司经营业绩产生不利影响。
8、无实际控制人的相关风险
截至目前，公司无实际控制人。在当前无实际控制人的公司治理格局下，如
公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风
险，导致公司决策效率降低，进而对公司经营业绩造成不利影响。
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（二）财务风险
1、应收票据及应收账款坏账的风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 129,746.22 万元、
169,386.46 万元、191,868.71 万元和 178,293.85 万元，占期末资产总额的比例分
别为 29.66%、35.55%、39.13%和 39.25%。应收票据及应收账款余额较高主要系
公司所处行业及客户特点等因素所致，虽然相应客户资信状况良好、合作较为稳
定，但公司如不能及时收回相应款项，将导致公司面临大额坏账损失的风险。同
时，较高的应收票据及应收账款余额，将增加公司的财务资金压力，从而对公司
的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、对外投资及商誉减值的风险
公司发展模式以内生式发展和外延式发展相结合，并因并购重组和外延式发
展等因素在合并资产负债表中形成了一定规模的商誉。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司商誉账面价值为 41,340.34 万元，公司已根据被收购企业的实际经营情况并
在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续于每年年末对
商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确
定性，若产业政策调整、行业竞争格局变化或并购标的无法保持业绩稳定增长，
则可能存在一定的商誉减值风险。
3、投资收益波动风险
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司投资收益分别为 3,996.06
万元、2,772.99 万元、111.76 万元及-57.66 万元，主要由公司持有的权益法核算
的长期股权投资、理财产品投资收益等因素影响。上述资产的投资收益变动都将
对公司未来业绩产生一定影响。
4、公允价值变动风险
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司公允价值变动损益分别为
1,170.48 万元、9,720.63 万元、-1,512.69 万元及 138.52 万元，主要由公司持有的
其他非流动金融资产及理财产品公允价值波动造成。上述资产的公允价值变动及
公司对其可能的处置都将对公司未来业绩产生一定影响。
5、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,477.61 万元、14,765.27 万元、
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28,179.90 万元、31,428.98 万元，公司存货主要为原材料和在建项目。如公司未
来不能对存货进行有效管理，导致存货规模过大或发生减值损失，将对公司经营
业绩和盈利水平带来负面影响。
（三）与本次发行相关的风险
1、本次发行的审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得
批准的时间均存在不确定性。
2、募集资金投资项目的相关风险
本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务产品的技术改造、升级、拓展，
有利于加强公司的研发能力。本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司
的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次
发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。
但在项目开展过程中，可能存在募投项目实施场地无法及时取得、募集资金
到位时间不及预期、项目运营及人员管理不及预期、外购原材料及设备价格波动、
公司产品下游市场需求波动等相关风险。若公司无法有效应对上述可能存在的问
题，导致项目投资周期延长、投资超支、市场开拓不及预期等问题，可能对项目
实施效益和效果产生影响。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现
经营效益需一定的时间，而募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，
因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被
摊薄的风险。此外公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填
补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
4、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股
票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投
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资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提
醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格
的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第四节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为了完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回
报，公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求在
《公司章程》中制定了股利分配政策。本次发行完成后，公司的股利分配政策将
继续按现行《公司章程》执行。公司当前利润分配政策如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期股利分配。
（三）利润分配的条件及比例
1、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公
司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
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的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配
政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利
润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中
应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经
全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方
能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体
独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东
大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东
大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
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二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
以其他方式 现金分红总额（含其他方
合并报表中归
现金分红金 （如回购股 式）占合并报表中归属于
年度 属于上市公司
额（含税） 份）现金分红 上市公司股东的净利润的
股东的净利润
的金额 比率
2022 年度 632.28 - 2,836.55 22.29%
2021 年度 5,243.73 23,072.61 34,454.17 82.19%
2020 年度 6,038.68 12,923.51 30,112.86 62.97%
最近三年累计现金分红额 47,910.81
最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润 22,467.86
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股
213.24%
东的净利润
注 1：截至本预案公告日，公司 2022 年度分红方案已经过董事会审议，尚需股东大会审议
并实施。
注 2：公司拟以 2022 年度权益分派股权登记日总股本（剔除公司回购专户上已回购股份
8,224,936 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税），2022 年度公司税
前现金分红金额为 632.28 万元。
注 3：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》，上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金
分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配
利润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公
司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的
稳健性。
三、未来三年股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
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的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《绿盟科技集团股份有限公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容
如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，综合考
虑公司实际情况、发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董
事和监事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则。公司当年经审计净利润为正
数且符合《中华人民共和国公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金
方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
1、利润分配具体政策
（1）利润分配的方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及
保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先考虑采取现金
方式分配股利。
（2）现金分红的条件及比例
①现金分红的具体条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有
可分配利润的，公司应当进行现金分红。不满足上述条件时，公司该年度可以不
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进行现金分红。
②现金分配的比例
公司当年经审计净利润为正数且符合《中华人民共和国公司法》规定的分红
条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如
有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）股票股利分配的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大
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会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（4）利润分配的期间间隔
公司一般每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及
资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
2、利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制
（1）利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者合理回报，同时兼顾公
司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股东的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）利润分配政策的决策机制
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政
策由董事会提出，并经股东大会表决通过。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并
分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应
为股东提供网络投票方式。
（3）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同
意，并分别经公司 2/3 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修
改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大
会的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，
应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以
上同意。
（4）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配的监督约束机制
（1）独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现
金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会
和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
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立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（3）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专向说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（五）股东回报规划制定周期
公司董事会根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三
年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修
订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政
策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划
不变。
若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内。
（六）股东回报规划的生效
股东回报规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的
相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
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实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
截至本预案公告日，除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融
资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相
关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公
司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）鉴于本次向特定对象发行的实际发行数量需在发行完成后方可最终确
定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量均按照上限，即发行数量为
239,575,323股，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际发行数量为准；
（3）假设本次发行于2023年10月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊
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薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，
最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准；
（4）假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为120,000万元，不考
虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的
影响；
（5）在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本798,584,413股为基础，
仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
（6）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,836.55万元、
1,092.71万元。假设2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：①较2022年度上升30%；
②与2022年度持平；③较2022年度下降30%。上述假设不构成盈利预测或业绩承
诺。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益
的影响，具体如下：
2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日/
项目 31 日/2022 年 2023 年度
度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 79,858.44 79,858.44 90,649.81
加权期末总股本（万股） 79,858.44 79,858.44 83,851.36
情景 1：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2022 年上升 30%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润
2,836.55 3,687.51 3,687.51
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,092.71 1,420.52 1,420.52
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0355 0.0462 0.0440
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0355 0.0462 0.0440
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0178 0.0169
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2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日/
项目 31 日/2022 年 2023 年度
度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0137 0.0178 0.0169
收益（元/股）
情景 2：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润和 2022 年持平；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润（万
2,836.55 2,836.55 2,836.55
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,092.71 1,092.71 1,092.71
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0355 0.0355 0.0338
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0355 0.0355 0.0338
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0137 0.0130
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0137 0.0137 0.0130
收益（元/股）
情景 3：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2022 年下降 30%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润（万
2,836.55 1,985.58 1,985.58
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,092.71 764.90 764.90
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0355 0.0249 0.0237
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0355 0.0249 0.0237
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0096 0.0091
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0137 0.0096 0.0091
收益（元/股）
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。上表用于模拟测算，不代表公司对
未来业绩的预测或承诺。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保
护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
1、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业
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发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将
得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投
资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备
工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，
争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规
定制订了《绿盟科技集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司
董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。
3、不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、总裁和其他高级管理人员、公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配
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政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配决策
的透明度和可操作性，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发
展的基础上，制定了《绿盟科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者
回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定和
精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，
若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补
偿责任，同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照有关规定对本人作出相关
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处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预
案》之签章页）
绿盟科技集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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