绿盟科技：北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-05-15
北京市金杜律师事务所
关于绿盟科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：绿盟科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受绿盟科技集团股份有限公
司（以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为公司 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查
阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法
律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提
供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对
有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
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对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）2014 年 1 月 3 日，经中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19
号）核准，公司公开发行新股不超过 2,500 万股。2014 年 1 月 27 日，经深圳证
券交易所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2014〕82 号）同意，公司股票自 2014 年 1 月 29 日
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“绿盟科技”，股票代码为“300369”。
（二）根据绿盟科技提供的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》
和 《 公 司 章 程 》， 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况
如下：
名称 绿盟科技集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911100007177459822
住所 北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层
法定代表人 沈继业
注册资本 79,824.9873 万元
成立日期 2000 年 4 月 25 日
营业期限 2000 年 4 月 25 日至长期
货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件；
销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨
经营范围
询、技术服务和计算机软硬件售后服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出
具 的 《 绿 盟 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023TJAA5B0031）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
4 月 26 日出具的《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告》（XYZH/2023TJAA5B0032）、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说
明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，绿盟科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技为依法设立、有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
绿盟科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、 本计划内容的合法合规性
2023 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要（以下简称《激励计划（草案）》）、
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管
理办法》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票
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期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草
案）》，其主要内容如下：
（一）本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：充分调动公司核心团
队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；完善长期激励与约
束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；帮助管理层平衡
短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，确保公司长期发展。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划
时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和骨干业务
（技术）人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划授予的激励对象
共计 469 人。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公
司具有劳动关系或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。
4. 根据公司第四届监事会第十六次会议决议、公司及激励对象出具的说明并
经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
1. 标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计
划两部分，限制性股票激励计划和股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2. 拟授予限制性股票与股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计 2,764.60 万股，
约占本计划公告时公司股本总额 79,858.4413 万股的 3.4619%，具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 958.90 万股限制性股票，约占
本计划公告时公司股本总额 79,858.4413 万股的 1.2007%，占本激励计划拟授予
权益总量的 34.6849%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,805.70 万份股票期权，约占本
计划公告时公司股本总额 79,858.4413 万股的 2.2611%，占本激励计划拟授予权
益总量的 65.3151%。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。参与本激励计划的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，在限制性股票或股票期权授予前，激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份
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额直接调减。
3. 本计划授予的权益分配情况
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本计划草
获授的限制性 占本计划拟授
案公告日公
姓名 职务 股票数量（万 予限制性股票
司股本总额
股） 总量的比例
的比例
胡忠华 董事、总裁 108.00 11.2629% 0.1352%
董事、高级副总
叶晓虎 51.30 5.3499% 0.0642%
裁
首席财务官、代
车海辚 40.50 4.2236% 0.0507%
董事会秘书
骨干业务（技术）人员
759.10 79.1636% 0.9506%
（合计 120 人）
合计 958.90 100.0000% 1.2007%
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划拟授予 占本计划草案公
姓名 职务 权数量（万 股票期权总数的 告日公司股本总
份） 比例 额的比例
骨干业务（技术）人员
1,805.70 100.00% 2.2611%
（合计 346 人）
合计 1,805.70 100.00% 2.2611%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、
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数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总
额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十
四条及《创业板股票上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期及股票期权的有效
期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1. 限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售期如下：
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励
计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，
归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易
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或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 20%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，并作废失效。
按照本计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时
限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
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归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等主体持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
2. 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日和禁售期如下：
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期
权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日期限内。
（3） 等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予股票期权
的等待期为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
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②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 20%
权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励
对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限
制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等主体持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定。
基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁
售期及股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条
及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票与股票期权的行权价格/授予价格及其确定方法
1. 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格及其确定方法
如下：
（1） 限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 6.77 元，即在满足归属条件后，激励对
象可以每股 6.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格为 6.77 元/股，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.72 元；
②本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.77 元。
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2. 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权的行权价格及其确定方法如
下：
（1）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权的行权价格为 13.54 元/份，即
满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购
买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
（2）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 11.44 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 13.54 元。
基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、
股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及
第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六）限制性股票与股票期权的授予条件、行权条件/归属条件
1. 限制性股票的授予条件、归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予条件和归属条
件如下：
（1）授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排。
①公司未发生如下任一情形：
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a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件，激励对象获授的第二类限制性
股票方可办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定的
不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
④公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核，各
年度业绩考核目标如下：
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考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am1） 触发值（An1）
第一个归属期 2023 年 33.60 32.20
第二个归属期 2024 年 41.00 37.60
第三个归属期 2025 年 50.00 44.00
考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am2） 触发值（An2）
第一个归属期 2023 年 3.43 2.90
第二个归属期 2024 年 4.46 3.70
第三个归属期 2025 年 6.00 4.80
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（X）与
考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体归属比例安排如下：
考核指标对应归属比例
考核指标 业绩完成度
（X1,X2）
考核年度营 A1≥Am1 X1=100%
业收入 An1≤A1
