绿盟科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-05-15
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
绿盟科技集团股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次员工持股计划的主要内容 .................................................................... 5
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........................................................... 5
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...................................... 7
三、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ................................................. 11
四、 员工持股计划的管理方式 .................................................................................. 15
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 24
六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................................ 25
七、 员工持股计划的其他内容 .................................................................................. 31
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 32
一、 对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 32
二、 对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ........................................ 34
三、 实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ............... 35
四、 结论........................................................................................................................ 36
五、 其他应当说明事项............................................................................................... 36
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 38
一、备查文件目录 ......................................................................................................... 38
二、备查文件地点 ......................................................................................................... 38
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
绿盟科技、本公司、公
指 绿盟科技集团股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划、本次员
指 绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
工持股计划、本计划
员工持股计划草案、本
指 《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
计划草案
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有
指
问报告 限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
出资参加本次员工持股计划的公司部分董事（不含独立董事）、
持有人 指 高级管理人员、公司（分公司及控股子公司）核心管理人员、
核心技术（业务）人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的绿盟科技 A
标的股票 指
股普通股股票
《员工持股计划管理办 《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办
指
法》 法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《自律监管指引第 2 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《绿盟科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
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表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任绿盟科技 2023 年员工持股计划的独立财务顾问并
出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披露的
资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对绿盟科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技集团
股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关
信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次员工持股计划的主要内容
绿盟科技员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第
十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其分公司、控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人
员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理
人员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，
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合计 115 人。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额不超过 5,223.06 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份额上限为 5,223.06 万份。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公
司董事、高级管理人员 3 人，认购总份额不超过 1,152.25 万份，占员工持股计
划总份额的比例为 22.0609%；其他核心管理人员、核心技术（业务）人员认购
总份额不超过 4,070.80 万份，占员工持股计划总份额的比例为 77.9391%。。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额 占本次员工 拟认购份额对应
序号 姓名 职务 上限 持股计划总 股份数量上限
（万份） 份额的比例 （万股）
1 胡忠华 董事、总裁 622.84 11.9248% 92.00
2 叶晓虎 董事、高级副总裁 295.85 5.6643% 43.70
首席财务官、代董事
3 车海辚 233.57 4.4718% 34.50
会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员
4,070.80 77.9391% 601.30
（合计 112 人）
合计 5,223.06 100.0000% 771.50
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
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2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。
3、本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，董事会薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认，
并根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个
员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 1%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,223.06 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金
额，根据其实际出资缴款情况而定。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技 A 股
普通股股票。
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公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
并于 2020 年 11 月 23 日披露了《回购报告书》（公告编号：2020-078）。
公司于 2021 年 2 月 4 日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公
告》（公告编号：2021-008），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 24,176,436 股，占公司目前股本总额的 3.029%，最高成
交 价 为 17.00 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 13.20 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
359,961,178.19 元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
公司于 2021 年 7 月 16 日披露了《关于 2021 年员工持股计划非交易过户
完成的公告》（公告编号：2021-040），2021 年 7 月 16 日公司收到中国证券
登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有
限公司回购专用证券账户”所持有的 823.80 万股公司股票已于 2021 年 7 月 15
日非交易过户至“绿盟科技集团股份有限公司—2021 年员工持股计划”，过户
股份数量占公司总股本的 1.03%。
公司于 2022 年 7 月 25 日披露了《关于 2022 年员工持股计划非交易过户
完成的公告》（公告编号：2022-033），2022 年 7 月 25 日公司收到中国证券
登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有
限公司回购专用证券账户”所持有的 771.35 万股公司股票已于 2022 年 7 月 22
日非交易过户至“绿盟科技集团股份有限公司—2022 年员工持股计划”，过户
股份数量占公司总股本的 0.9659%。截至目前，公司回购专用证券账户持有公
司股份 8,224,936 股，占公司总股本的 1.03%。
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本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过 771.50 万股，占公司当前股本总额
79,858.4413 万股的 0.9661%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
1、购买价格
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 6.77 元/股，未
低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.44 元的 50%，为每股
5.72 元；
（2）员工持股计划草案公布前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 13.54 元的 50%，
为每股 6.77 元。
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在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相
应地调整。
2、购买价格的确定方法
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，受让价格为 6.77 元/股。
公司为技术创新型企业，一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设。
多年来，公司培养、积累了一批高素质技术（业务）人员，为公司发展做出了巨
大贡献。基于当前境内外复杂的市场形势及 2022 年经济下行带来的后续影响，
公司留住人才、充分且持续调动人才的积极性是仍是公司面临的迫切问题。
公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激
励机制。公司自上市以来先后实施七期股权激励计划、两期员工持股计划，分批
次对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员等进行激励。公司基于激励与
约束对等的原则，对 2023 年至 2025 年的业绩目标设定了严格的公司业绩的考
核要求和个人绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益紧密捆绑在一起；
在激励份额分配上，坚持激励份额与贡献对等的原则。本次员工持股计划有利于
吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员，提高公司竞争力，充分调动
员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考
量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参
与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司
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回购股份的价格为 6.77 元/股，不低于本次员工持股计划草案公告日前 120 个
交易日公司股票交易均价 13.54 元/股的 50%，该定价方式具有合理性与科学性。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名
下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
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并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期
员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
第一批解锁时点 50%
计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
第二批解锁时点 30%
计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
第三批解锁时点 20%
计划名下之日起算满 36 个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
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3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，各期解锁比例分别为
50%、30%、20%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的
同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利
益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
持有人获授的标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、
24个月、36个月后，依据2023年至2025年度持有人的业绩考核结果分期解锁，
并于标的股票解锁后择期出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的
比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该
部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以
各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核，各年度业绩考核
目标如下：
考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
解锁安排 对应考核年度
目标值（Am1） 触发值（An1）
第一个解锁期 2023 年 33.60 32.20
第二个解锁期 2024 年 41.00 37.60
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第三个解锁期 2025 年 50.00 44.00
考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
解锁安排 对应考核年度
目标值（Am2） 触发值（An2）
第一个解锁期 2023 年 3.43 2.90
第二个解锁期 2024 年 4.46 3.70
第三个解锁期 2025 年 6.00 4.80
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）
与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：
考核指标对应解锁比例
考核指标 业绩完成度
（X1,X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 X1=70%+(A1-An1)/(Am1-
An1≤A1
