北京国枫律师事务所

       关于北京东方通科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

                      法律意见书

              国枫律证字[2022]AN067-4 号




                   北京国枫律师事务所
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                                 释 义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

东方通/公司             指   北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划        指   公司实施 2022 年股票期权激励计划的行为
《公司章程》            指   《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
                             《北京东方通科技股份有限公司 2022 年股票期
《激励计划（草案）》 指
                             权激励计划（草案）》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
股东大会                指   北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会                  指   北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会                  指   北京东方通科技股份有限公司监事会
本所                    指   北京国枫律师事务所
元                      指   人民币元




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                       北京国枫律师事务所
              关于北京东方通科技股份有限公司
       2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2022]AN067-4 号


致：北京东方通科技股份有限公司


    根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担
任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划注销部
分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了核查与验证：
    1．本次股权激励计划的批准与授权；
    2．本次股权激励计划注销部分股票期权的相关事宜；
    3．本所律师认为需要审查的其他文件。


    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励计划注销
部分股票期权的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划的批准与授权


    经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
    1．2022年4月27日，东方通召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

                                   2
《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。全体
独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    2．2022年4月27日，东方通召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
    3．2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次股权激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2022年5月16日，公司披露了《监事
会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：（1）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之处；（2）激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体资格合法、
有效；（3）激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他
核心员工，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计
划的实施目的。
    4．2022年5月20日，东方通召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激
励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
    5．2022年5月20日，东方通召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次股权激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定2022年5月20日为首次授予日，向符合授予条件的262
名激励对象首次授予1,350.00万份股票期权，行权价格为14.53元/股。
    6．2022年5月20日，公司全体独立董事就《关于向激励对象首次授予股票期
权的议案》发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定2022年5月20日为首次授予日，向符合授予条件的262名激励对象首次授
予1,350.00万份股票期权，行权价格为14.53元/股。
    7．2022年5月20日，东方通召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：（1）公司不存在《管理
                                    3
办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；（2）获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；（3）
本次股权激励计划的授予条件已经成就，首次授予日的确定符合《公司法》《证
券法》《公司章程》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，监事会同
意确定本次股权激励计划的首次授予日为2022年5月20日，向符合授予条件的262
名激励对象共计授予1,350.00万份股票期权，行权价格为14.53元/股。
    8．2022年7月18日，东方通召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因公司已于2022年
7月15日实施了2021年度权益分派，本次股权激励计划行权价格进行相应的调整。
调整后，本次股权激励计划行权价格由14.53元/股调整为14.44元/股。独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
    9．2022年7月18日，东方通召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定，合法、有效。


    二、本次股权激励计划注销部分股票期权的相关事宜


    （一）本次注销的批准与授权


    经查验，本次注销已经取得如下批准与授权：
    1．2023年7月11日，东方通召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注 销部分股
票期权的议案》，鉴于本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期未达行权条
件，董事会同意注销对应股票期权6,745,000份。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
    2．2023年7月11日，东方通召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了

                                    4
《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注 销部分股
票期权的议案》。


    综上，本所律师认为，公司本次注销已履行了必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）本次注销的原因和数量


    根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划
考核管理办法》的相关规定，本次股权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核
目标值为2022年公司净利润不低于3.75亿元，触发值为2022年净利润 不低于3亿
元（上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次
及其他激励事项股份支付费用的影响），公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 大华审字
[2023]001038号），公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为5,921.41万元。
因此，本次股权激励计划第一个行权期行权条件未达成，公司将对本次股权激励
计划首次授予部分第一个行权期已获授的6,745,000份股票期权予以注销。


    综上，本所律师认为，公司本次注销原因、数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励计划注销部分股票期权已取
得了必要的批准与授权；本次注销的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。



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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划注销部分股票期权的的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                               张利国




北京国枫律师事务所              经办律师
                                                王   丽




                                                罗   聪




                                            2023 年 7 月 11 日




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