上海安硕信息技术股份有限公司

                             董事会议事规则

                                  第一章 总则

    第一条 为了进一步规范上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决

策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上海安硕信息技术股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制订本规则。

    第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和《公

司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

                             第二章 董事会的构成

    第三条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人），设董事长 1 人。

    董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的

董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事

且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

    董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会

日常事务。包括但不限于：公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。




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                              第三章 董事会的职责

    第五条 董事会行使以下职权：

   (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   (二)执行股东大会的决议；

   (三)决定公司的经营计划和投资方案；

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

   (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   (九)决定公司内部管理机构的设置；

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   (十一)制订公司的基本管理制度；

   (十二)制订《公司章程》的修改方案；

   (十三)管理公司信息披露事项；

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出

说明。

   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科

学决策。

   公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案和被收购上市公司

董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立

董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

    第六条 公司发生的交易（但对外担保、财务资助除外）建立严格的审查和决策程序。


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    （一）交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，

且绝对金额超过人民币1000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超

过人民币100万元。

    （二）董事会审议对外担保事项：

    公司股东大会授权董事会审议批准：未达到《公司章程》第四十二条规定标准的对外

担保事项。董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上审议同意。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议。关联董事应回避表决。

    （三）关联交易（但对外担保、财务资助除外）：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

    2、公司与关联法人或其他组织成交的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    本项所称“关联交易”，除《公司章程》所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、

燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。

    本款交易或事项达到股东大会审议标准的,在董事会审议通过后提交股东大会审议。


                          第四章 董事会会议召开程序

    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度

各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）过半数独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。


                     第五章 董事会会议的召集、主持和通知

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事召集和主持。

    第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日进行

会议通知，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：信函、传真、电话

或电子邮件方式。

    如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议，但召集人应当在会议

上作出说明。

    第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

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    （二）会议期限；

    （三）会议事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通

知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                       第六章 董事会会议的召开和出席

    第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部

门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托有效期限；

    （五）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托

人承担法律责任。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职

责，董事会有权建议股东大会予以撤换。

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    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

    第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、通讯会议方式（或借助类似通讯

设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事

签字。

    第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议

议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进

行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会

议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。董事阻碍会议正常进行或者影响其他

董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    董事会会议可采取举手或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。出席会议的董事对会议讨论

的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表

决意见的，视为弃权。

    第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统

计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

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求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

    第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下

需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项

进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或

事项进行表决。

    第二十二条 董事会做出决议，除根据《公司章程》及公司其他制度文件规定需特殊表

决通过以外，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形；

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。


                           第七章 董事会会议记录

    第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议

记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的日期、地点、召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

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    （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的

决议记录。

    第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说

明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人

员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，

董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                                   第八章 附则

    第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。

    第三十二条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《股东大会

议事规则》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。

    第三十三条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”不含本数。
    第三十四条 本规则构成章程的附件，由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
    第三十五条 本规则由董事会解释和修改。

                                                    上海安硕信息技术股份有限公司

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