上海安硕信息技术股份有限公司

                         独立董事工作制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对
身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符
合独立性条件的，应当提出辞职。

    第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司审计
委员会成员中独立董事应当过半数，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员会、提名
委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占有过半数的比例并担任召集人。

    第四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事
后续培训。

    第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知


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识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第六条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董
事的职责，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

                 第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第七条 独立董事候选人应符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）符合本制度第八条所要求的独立性；

   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、或者经济等工
作经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律法规及《公司章程》等规定的其他条件。

    第八条 公司所聘独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其他附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女或存在主
要社会关系的；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

       第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。




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               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料报送证券交易所，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公
司不得提交股东大会选举。

    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规
则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并
保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

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    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表
决情况应当单据计票并披露。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得
被提名为该本公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事的职务。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

    提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合管理办法第七条第一项或者第四项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合管理办法或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。


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                      第四章 独立董事的职责

    第十八条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十九条 独立董事还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

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独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。

       第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

       第二十三条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

       第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议:

    (一)应当披露的关联交易；

    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
下简称独立董事专门会议)。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

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名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。

    第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    (三)对《上市公司独立董事管理部分》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理部分》第十八
条第一款所列独立董事特别职权的情况；

     (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     (五)与中小股东的沟通交流情况；

     (六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

     (七)履行职责的其他情况。

     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。




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                      第五章 独立董事的履职保障

       第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

       第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

       第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。上市公司应当保存上述会议资料
至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

       第三十二条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易

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所报告。

    第三十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

    第三十七条 公司独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》要求
董事的一般义务，对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。

    第三十八条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责

    第三十九条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

    第四十条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样
适用于独立董事。

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                             第六章 附 则

    第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    第四十二条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”、“高于”、“过”都不含本数。

    第四十三条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           上海安硕信息技术股份有限公司

                                                            2023 年 12 月




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