安硕信息：股东大会议事规则2023-12-27
上海安硕信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证上海安硕信息技术股份有限公司 (以下简称“公司”)股东
大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海安硕信息技术股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章
程》和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会
依法履行职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明
原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时
公告，并在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上普通股股份（含表决权恢复
的优先股股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要
求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决
定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明
股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合本规则第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授
权委托书真实性的声明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
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立董事的意见及理由。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍符合公司章程的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会
议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第四章 股东大会的召开
第十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
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第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十一条 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
2.增加或者减少注册资本；
3.公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%；
5.发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
6.回购股份用于减少注册资本；
7.重大资产重组；
8.股权激励计划；
9.公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
10.分拆所属子公司上市；
11.股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
12.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他
规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第 9、10 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权设置高于法律法规规定的持股
比例等障碍而损害股东的合法权益。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决；
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(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数过半数
通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事候选人，由董事会提名委员会经征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
(四)股东提名的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会选举产生。
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人名单。前述规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
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理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会结束之后立即就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六章 股东大会的职权及授权
第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程及其附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；
（十三）审议批准第六十一条达到股东大会审议标准的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十八条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的担保事
项。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为给合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第六十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高
效地进行；
（三）遵循灵活、务实原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的前
提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第六十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”，包括：购买或者出售资产，对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提供
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租出资
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，
债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）或证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照第六十一条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第六十一条第三项或者第五项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第六十一条的规定履
行股东大会审议程序。
交易总额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以
上的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司
股东大会批准。
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第七章 附则
第六十二条 如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本议事规则内容与
之抵触时，应按以上法律、法规和规范性文件执行，本议事规则应及时进行修
订，由董事会提交股东大会审议批准。
第六十三条 本规则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十四条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过
之日起生效并实施。
第六十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定办理。
上海安硕信息技术股份有限公司
2023 年 12 月
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