证券代码：300388         证券简称：节能国祯         公告编号：2023-033


                中节能国祯环保科技股份有限公司

    关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    2022年12月，中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与
中国地质工程集团有限公司（联合体成员，以下简称“中国地质”）组成的联
合体成功中标武安市城区及周边农村污水处理厂特许经营项目，2022年12月26
日公司披露了该项目的中标公告《关于收到项目中标通知书的公告》（2022-59
号）。
    2023年2月14日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资武
安市城区及周边农村污水处理厂特许经营项目的议案》，同意公司投资武安市
城区及周边农村污水处理厂特许经营项目（以下称“武安项目”），并授权公
司经营层与相关政府单位签署协议，详见《关于投资武安市城区及周边农村污
水处理厂特许经营项目的公告》（2023-006）。
    2023年2月28日，公司投资设立了全资子公司中节能国祯环保（武安）有限
责任公司（以下简称“武安公司”），负责武安项目的投资、建设以及运营。
    根据投标前联合体协议，2023年4月公司与中国地质启动了武安项目施工总
承包单一来源谈判工作，经履行谈判程序后，确定中国地质为武安项目工程总
承包预成交单位，合同总价款为人民币298,806,800元。
    中国地质系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司，与公
司受同一股东控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.1条规
定，本次交易构成关联交易。按照公司章程规定，本次交易金额超过了公司最近

一期经审计净资产的5%，此项交易尚需获得股东大会的批准。
   2023年6月6日公司召开第七届董事会第二十二次会议，关联董事王堤、王
银仓、叶东、王利娟回避表决，共有5名董事有权参与《关于全资子公司签订施
工总承包合同暨关联交易的议案》表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。独立董
事对本议案发表了事前认可及独立意见。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、关联方基本情况

   关联方名称：中国地质工程集团有限公司
   住所： 北京市海淀区香山南路92号院2号楼
   企业性质：有限责任公司（法人独资）
   法定代表人：孙锦红
   注册地：北京市海淀区
   注册资本： 154718万元
   统一社会信用代码：911100001000009805
   主营业务：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作
经营证有效期至2023年11月13日）；工程设计；工程勘察；测绘服务；施工总
承包；专业承包；劳务分包；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三
类商品进出口；承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工
程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、固废治理工程；室内装饰；投资、
组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不含石油、天然气矿产）；自营和
代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种
进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业
务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营；环境治理；软件开发；应用软
件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；地理信息系统服务；地质灾害治理
服务；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工
程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   主要股东和实际控制人：控股股东为中国节能环保集团有限公司，实际控
制人为国务院国资委。
   是否为失信被执行人：否
   关联关系：为公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司。

   主要业务最近三年发展状况：中国地质工程集团有限公司原隶属于原中华

人民共和国地质矿产部。2010年5月作为全资子公司并入中国节能环保集团公
司。近三年公司主要从事国内外工程承包、矿产资源勘查与开发、地质灾害治
理、国土环境综合整治等业务。
   财务数据：截止2022年底，公司总资产9,585,735,954.21元；净资产
2,273,836,323.1元；2022年营业收入6,384,350,654.45元；净利润
49,289,932.27元。（数据已经审计）

       三、交易的定价政策及定价依据

   武安项目由武安市住房和城乡建设局采用公开招标的方式确定中标单位，
公司与中国地质组成的联合体中标，根据联合体协议书，公司负责项目的投融
资、运营工作，中国地质负责项目的投融资、建设工作。通过施工总承包单一
来源谈判，最终确定建设分工为：公司负责10,470.21万元投资额的工艺、电气
设备供货工作；中国地质负责项目的土建及安装工作，合同额29,880.68万元。
本次关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情
况。

       四、合同的主要内容

   1、工程名称：武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包。
   2、工程地点：武安市。
   3、工程立项批准文号：武审投批复〔2021〕82 号。
   4、资金来源：自筹。
   5、工程内容：新建半地埋污水处理厂，土建设计规模 8 万 m/d，设备配置
规模 6 万 m/d，具体建设内容以项目施工图纸、政府方批复及出具的相关文件
为准。
   6、工程承包范围：武安市城区及周边农村污水处理厂项目合同及经政府主
管单位审定认可的施工设计图纸范围内的所有内容，以及施工期间为完成上述主
要项目所须的临时用地、临时道路、临时用电、临时用水等全部相关工作；发包
方提供的工艺、电气设备及政府财评认定的二类费用不在本次范围内。
    7、合同工期：工期总日历天数 11 个月。
   8、质量标准：工程质量符合设计要求、国家现行相关法律法规及技术标准
要求的合格标准，并达到邯郸市丛台杯质量标准。
   9、合同暂定总价：贰亿玖仟捌佰捌拾万陆仟捌佰元整（小写：298806800.00
元）

       五、交易目的和对公司的影响

    公司在控股股东中国节能环保集团有限公司的支持下，与节能集团体系内
优质企业合作，发挥各自优势，实现强强联合，组建联合体成功中标武安项
目，有利于加快公司水务板块业务布局并扩大公司在河北省的影响力。本次关
联交易符合公司生产经营和持续发展的需要，关联交易定价根据联合体投标时
财务方案报价，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不会损害上市公司和
非关联股东的利益。
    本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生不利影响，本次
关联交易的如期实施会对公司未来经营业绩产生积极影响。公司不会因此对关
联方产生依赖或被其控制。

       六、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通
以及认真审阅资料，我们认为关联方中国地质承建全资子公司中节能国祯环保
（武安）有限责任公司武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同
系全资子公司武安公司正常生产经营需要，交易价格依据投标前联合体协议，
并履行了单一来源谈判程序，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于全资子公司签订施工总
承包合同暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
    2、独立意见
    我们就全资子公司武安公司签订施工总承包合同暨关联交易事项进行了认
真的审阅，认为本次全资子公司武安公司与关联方中国地质签署《武安市城区
及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同》，其合同的定价符合市场化原
则，合同内容及审议程序也符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及
公司《章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。董
事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至本公告披露日，除本次交易外，武安公司与中国地质因本项
目勘察服务工作，累计发生关联交易总额 25.8 万元。

    八、备案文件

    1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事的事前认可及独立意见；
    3、《武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同》。




    特此公告。


                                中节能国祯环保科技股份有限公司 董事会
                                        二〇二三年六月六日